[股东会]广汇汽车:2016年第三次临时股东大会会议材料
D:\donghaoming\广汇汽车服务股份\LOGO\110526 广汇汽车服务LOGO 上下结构透明.png （证券代码：600297） 广汇汽车服务股份公司 2016年第三次临时股东大会 会议材料 二○一六年八月二十九日 目 录 广汇汽车服务股份公司2016年第三次临时股东大会会议须知 .............. 3 广汇汽车服务股份公司2016年第三次临时股东大会会议议程 .............. 5 广汇汽车服务股份公司关于全资附属公司广汇汽车服务（香港）有限公司为本公 司提供股权质押担保的议案 ........................................... 7 广汇汽车服务股份公司关于增加授权公司管理层审批2016年度限额内融资活动 范围的议案 ......................................................... 9 广汇汽车服务股份公司关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度 并授权管理层审批的议案 ............................................ 10 附件..............................................................12 广汇汽车服务股份公司 2016年第三次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保广汇汽车服务股份公司2016年第三次临时股东 大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法 律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会 的全体人员遵照执行。 一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到 时应出示以下证件和文件： 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、 法人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原 件、出席人身份证原件； 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、个人股东股票账户 卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人 股票账户卡、委托人身份证复印件。 二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常 秩 序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等 各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。 四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后 进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可 安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后， 大会将不再安排股东发言。 五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书 面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人 员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合 并的表决结果。 六、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次会议，并出具 法律意见书。 七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人 、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人 员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合 法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 八、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东 如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：021-61690533。 广汇汽车服务股份公司 2016年8月29日 广汇汽车服务股份公司 2016年第三次临时股东大会会议议程 会议时间： 一、现场会议时间：2016年8月29日（星期一）下午15:30 二、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2016年8月29日（星期 一）上午9:30—11:30、下午13:00—15:00 三、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式 四、现场会议地点：上海市闵行区虹莘路3998号宝信大厦9楼会议室 五、现场会议主持人：董事长李建平 六、现场会议议程： （一）、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况； （二）、推选现场会议监票人和计票人； （三）、审议事项： 1、听取并审议《关于全资附属公司广汇汽车服务（香港）有限公司为本公司 提供股权质押担保的议案》 2、听取并审议《关于增加授权公司管理层审批2016年度限额内融资活动范围 的议案》 3、听取并审议《关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并授 权管理层审批的议案》 （四）、股东代表发言； （五）、投票表决； （六）、宣布表决结果； （七）、见证律师发表见证意见； （八）、宣布股东大会结束； 广汇汽车服务股份公司 2016年第三次临时股东大会材料之一 关于全资附属公司广汇汽车服务（香港）有限公司 为本公司提供股权质押担保的议案 各位股东及授权代表： 公司于2016年4月28日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过《关于 授权公司管理层审批2016年度限额内融资活动的议案》，并提交公司2015年年 度股东大会审议通过。在上述授权范围内，公司与招商银行股份有限公司上海松 江支行（以下简称：“招商银行”或“牵头行”）、中国工商银行股份有限公司上 海外滩支行、中国民生银行股份有限公司大连分行、中国进出口银行、江苏银行 股份有限公司上海普陀支行签署了5年期共计53亿的并购银团贷款协议，用于 收购宝信汽车集团有限公司（以下简称：“宝信汽车”）75%股份（含购股权）的 自有资金。该等资金通过公司全资附属公司广汇汽车服务（香港）有限公司（以 下简称：“广汇香港”）跨境投资，由广汇香港用于进行并购交易或偿付广汇香港 用于并购交易的其他贷款。上述相关事项已按照有关规定履行相关审批程序。 目前该收购事项已经完成相关的交割工作。按照并购银团贷款协议的相关约 定，广汇香港已同意在要约收购宝信汽车成功并完成交割后将其持有的全部宝信 汽车（广汇香港持有其75%的股权）股份质押给招商银行。上述质押担保事项已 经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会进行审议。 一、被担保人基本情况 公司名称：广汇汽车服务股份公司 注册地址：辽宁省大连市甘井子区营升路九号 法定代表人：李建平 经营范围：汽车及配件销售、二手车销售；汽车维修；汽车保险代理；汽车 及配件进出口的项目开发；汽车装饰装潢；汽车租赁；汽车信息咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经会计师事务所审计，截止2015年12月31日，公司资产总额758.11亿元， 负债总额539.09亿元，其中流动负债总额485.13亿，净资产219.02亿元；2015 年度公司实现营业收入937.00亿元，净利润21.18亿元。 截止2016年3月31日，公司资产总额751.09亿元，负债总额523.48亿元， 其中流动负债总额468.31亿元,净资产227.61亿元，实现营业收入258.11亿元， 净利润7.73亿元。 担保方广汇香港是被担保方广汇汽车服务股份公司的全资附属公司。 二、担保协议的主要内容 担保的方式为质押担保，质押期限同债权期限，金额为53亿元人民币。 三、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，公司及其控股子公司累计对外担保总额为266.94亿元（不包含 本次担保事项，包含公司为控股子公司提供的担保），占2015年12月31日经审 计净资产的比例为125.70%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为57.73 亿元，占2015年12月31日经审计净资产的比例为27.51%。不存在逾期担保情 况。 上述议案，请予审议。 广汇汽车服务股份公司 2016年8月29日 广汇汽车服务股份公司 2016年第三次临时股东大会材料之二 关于增加授权公司管理层审批2016年度限额内融资活动 范围的议案 各位股东及授权代表： 公司于2016年4月28日召开的第六董事会第十次会议，审议通过了《关于 授权公司管理层审批2016年度限额内融资活动的议案》，同意公司及下属公司向 各金融机构、中国银行间市场交易商协会及中国证监会提交的单项融资金额在公 司最近一期经审计净资产40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权 公司管理层审批。 为了充分发挥公司融资优势，积极运用境内外低成本资金，创新构建多元化、 多层次的融资渠道，公司拟对上述授权的范围调整如下： 公司新发生的向境内外金融机构融资、向各有权监管机构（包括但不限于中 国银行间市场交易商协会、中国证监会、国家发展和改革委员会及各地发改委部 门等）申请发行各类融资工具（包括但不限于发行中期票据、短期融资券、超短 融资券、非公开定向债务融资工具、公司债、企业债等）以及境外发行各类债券 的情况较多，为提高工作效率，优化相关手续的办理流程，公司拟将公司及下属 公司向各金融机构、向各有权监管机构提交的以及境外发行的、单项融资金额在 公司最近一期经审计净资产40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授 权公司管理层审批。本授权有效期为自本议案经公司2016年第三次临时股东大 会审议通过之日至2016年年度股东大会有效。 上述议案，请予审议。 广汇汽车服务股份公司 2016年8月29日 广汇汽车服务股份公司 2016年第三次临时股东大会材料之三 关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担 保额度并授权管理层审批的议案 各位股东及授权代表： 公司拟提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并授权管理层审 批，具体情况如下： 一、 担保情况概述 鉴于公司成功要约收购宝信汽车75%的股权，以及大连尊荣100%的股权，公 司的规模显著扩大，为保证公司生产经营活动的顺利进行，支持公司进一步发展， 拟提请股东大会： 1、批准在公司2015年年度股东大会批准的下属公司担保额度基础上增加担 保额度人民币104.92亿元，下属公司担保额度增加至人民币524.58亿元。 2、授权公司管理层批准担保累计金额在最新一期经审计的公司合并净资产 250%以内的，即人民币524.58亿元以内（截止2015年12年31日，公司合并净资产 为人民币209.83亿），其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额在人民币 340亿元以内。 公司及下属公司就下属公司担保额度提供担保的方式包括但不限于保证、质 押及抵押等。 本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保和下属公司之间发生的担保。 除上述以外的其他授权事项均与公司2015年年度股东大会审议通过的授权事项 一致。 二、被担保人基本情况 被担保人截至2016年3月31日的基本情况请见附件内容。 三、担保协议的主要内容 相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度， 该额度将提交股东大会审议。有关担保事项尚需相关方审核同意，签约时间以实 际签署的合同为准。 提请股东大会授权公司管理层在2016年度新增担保总额未突破股东大会批 准的额度范围的情况下，可在内部调整各下属公司（包括新设立的公司直接或间 接控股权的子公司）之间的2016年度担保额度。并根据有关金融机构授信情况， 在股东大会授权额度范围内具体办理融资担保事宜，签署各项相关文件，授权有 效期为2016年第三次临时股东大会通过本议案之日起至2016年年度股东大会召 开日止。 上述议案，请予审议 附件：《拟发生担保业务主体的基本情况》 广汇汽车服务股份公司 2016年8月29日 附件：拟发生担保业务主体（包括但不限于）截止 2016年3月31日的基本情况如下： 公司名称 法定代 表人 注册资本 （万元） 经营范围 总资产 净资产 净利润（万 元） 公司持股 比例（%） （万元） （万元） 广汇汽车服务 有限责任公司 李建平 1,000,000 汽车及配件销售等 7,475,721.36 2,245,203.23 82,674.70 100 安徽风之星投 资控股有限责 任公司 赵昕 32,500.00 项目投资/汽车（除 小轿车）及配件销 售及售后服务 258,750.50 89,688.44 4,041.58 80 重庆中汽西南 汽车（集团）有 限公司 唐永錡 21,450.00 销售汽车（不含九 座及以下乘用车） 摩托车及配件/销 售相关材料/从事 汽车相关业务的咨 询及服务 301,850.71 95,637.14 6,494.53 90 重庆市豪腾实 业有限公司 卢翱 5,500.00 销售汽车（不含九 座及以下乘用车） 及零部件/机电产 品/利用自有资金 对外投资 20,562.05 12,250.24 430.73 100 西安广汇汽车 实业发展有限 公司 苏仲秋 120,000.00 企业管理服务/汽 车信息咨询/汽车 装饰装潢 410,521.03 133,733.60 1,244.37 100 广西壮族自治 区机电设备有 限责任公司 王咏帆 52,088.00 吉利、奇瑞、进口 欧宝品牌、上汽通 用五菱、三菱长城 汽车销售/摩托车 销售/代办机动车 登记业务 351,137.93 141,578.93 7,718.36 100 山西必高之星 汽车销售服务 有限公司 王新明 1,500.00 汽车修理/北京国 产梅赛德斯-奔驰 汽车销售/机动车 辆保险代理业务/ 汽车配件及相关产 品批发零售/汽车 美容、装璜/保养各 种汽车/二手车经 销、经纪/汽车消费 贷款的咨询 12,617.99 6,715.67 48.81 75 河南省裕华汽 车集团有限公 司 王新明 36,000.00 东风雪铁龙、长安 铃木品牌汽车销售 /汽车配件销售/汽 车维修/保险兼业 代理 242,398.52 73,479.76 3,111.38 100 上海德新汽车 服务有限公司 卢翱 752,800.00 投资管理/投资咨 询、商务咨询/汽摩 配件、装潢材料、 机电设备、五金交 电、日用百货、工 艺品的销售/从事 货物及技术的进出 口业务 5,187,483.56 1,634,178.99 58,543.21 100 新疆天汇汽车 服务有限公司 马赴江 308,844.29 汽车及其配件销售 业/二手车销售业/ 汽车维修业/汽车 保险代理业/汽车 及配件进出口贸易 业的投资/汽车信 息咨询服务/房屋 租赁/房地产开发 经营 1,371,504.76 516,947.87 16,386.82 100 上海广汇腾德 汽车销售服务 有限公司 黄佳音 800 VOLKSWAGEN（进口 大众）品牌汽车， 汽车配件的销售 10,798.79 1,233.29 22.35 100 江西运通汽车 技术服务有限 公司 张志刚 46,300.00 汽车及其配件销售 /润滑油批发/汽车 技术开发/二手车 交易及置换/汽车 信息咨询服务/汽 车租赁 134,279.21 45,953.68 2,478.49 100 汇通信诚租赁 有限公司 卢翱 216,000.00 融资租赁、汽车租 赁、房屋租赁；机 电产品，机械设备， 摩托车及汽车备件 租赁；金融咨询服 务（证券投资咨询 除外） 1,396,368.74 451,689.42 17,472.93 100 苏州宝信汽车 销售服务有限 公司 杨汉松 50,000.00 零售华晨宝马、进 口BMW（宝马）品牌 汽车、MINI品牌汽 车，各类汽车零配 件、五金、交电、 机电设备 190,815.7 54,054.41 -1,005.64 75 上海宝信汽车 销售服务有限 公司 杨爱华 21,465.00 零售华晨宝马、进 口BMW（宝马）品牌 汽车、MINI品牌汽 车，各类汽车零配 件、五金、交电、 机电设备 142,062.84 83,231.85 -668.1 75 中财网
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