[公告]荣之联:2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
北京荣之联科技股份有限公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司董事会根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关 信息披露格式指引的要求，编制了截至2016年6月30日的《2016年半年度募 集资金年度存放与使用情况专项报告》。本公司及董事会全体成员保证信息披露 内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）2014年非公开发行股票募集资金情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1015号”文核准，并经深圳 证券交易所同意，由主承销商东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”） 采用非公开发行的方式向霍向琦等6名自然人定向发行人民币普通股（A股）股 票25,305,214股，发行价格为每股人民币22.24元；向财通基金管理有限公司等 4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票7,002,801股，发行价格 为每股28.56元，募集配套资金总额为199,999,996.56元，扣除发行费用后的募 集资金净额为192,999,996.56元，由主承销商东方花旗于2014年10月31日汇 入本公司募集资金监管账户，另减除验资费、律师费、法定信息披露和股份登记 费等其他发行费用2,610,000.00元后实际募集资金净额为190,389,996.56元。上 述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 了[2014]京会兴验字第03010025号《验资报告》。 截至2016年6月30日，公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 备 注 中国民生银行 北京万柳支行 608009900 192,999,996.56 0.00 活期 合计 —— 192,999,996.56 0.00 本次非公开发行股票实际募集资金净额190,389,996.56元中，62,532,000.00 元用于支付收购北京泰合佳通信息技术有限公司(以下简称“泰合佳通”)的现金对 价部分，已于2014年11月4日汇入霍向琦等6名自然人账户；57,857,996.56 元用于补充上市公司流动资金，已于2014年11月和12月根据公司资金需求陆 续对外支付；70,000,000.00元用于泰合佳通移动用户感知数据中心开发和建设项 目，已于2014年11月4日汇入泰合佳通募集资金监管账户。 截至2016年6月30日，泰合佳通本次募集资金在银行账户的存储情况如 下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 备 注 北京银行上地支行 20000001834000001815614 70,000,000.00 3,812,582.36 活期 25,000,000.00 七天通知 存款 合计 —— 70,000,000.00 28,812,582.36 （二）2015年非公开发行股票募集资金情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2385号”文核准，并经深圳 证券交易所同意，由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）采 用非公开发行的方式，向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等7名特定投资者 非公开发行人民币普通股（A股）股票24,934,695股，发行价格为每股40.12元， 募集配套资金总额为1,000,379,963.40元，扣除相关费用后的募集资金净额为 995,799,963.40元，由主承销商国海证券于2015年11月19日汇入本公司募集资 金监管账户，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币993,965,028.70元。 上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出 具了[2015]京会兴验字第03000001号《验资报告》。 截至2016年6月30日，公司2015年非公开发行股票募集资金在银行账户 的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 备 注 中国民生银行北京 万柳支行 695833038 431,679,963.40 23,452.21 活期 130,000,000.00 理财户 703391111 30,000,000.00 七天通知 存款账户 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 备 注 招商银行北京分行 双榆树支行 010900291410512 50,000,000.00 21,785.30 活期 北京银行上地支行 20000001372900008068660 514,120,000.00 8,854,098.79 活期 250,000,000.00 理财户 2000000137290003535281 30,000,000.00 七天通知 存款账户 合计 —— 995,799,963.40 448,899,336.30 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，本公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专 户存储制度, 对募集资金使用情况进行监督。 （一）2014年非公开发行股票募集资金管理情况 根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司已于2014年11月20日连同 保荐机构东方花旗与中国民生银行股份有限公司北京万柳支行（以下简称“民生 万柳支行”）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履 行。 关于本次非公开发行股票募集资金用于泰合佳通移动用户感知数据中心开 发和建设项目的70,000,000.00元，公司已于2014年11月20日连同泰合佳通、 保荐机构东方花旗与北京银行股份有限公司上地支行签订了《募集资金四方监管 协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，本 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）2015年非公开发行股票募集资金管理情况 根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司连同保荐机构国海证券分别与 中国民生银行股份有限公司北京万柳支行、北京银行股份有限公司上地支行、招 商银行股份有限公司北京双榆树支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集 资金时已经严格遵照履行。 三、本年度募集资金的实际使用情况 详见附件一。 四、募集资金实际投资项目变更情况 （一）2014年非公开发行股票募集资金项目变更情况 无 （二）2015年非公开发行股票募集资金项目变更情况 无 五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况 （一）2014年非公开发行股票募集资金项目已对外转让或置换情况 无 （二）2015年非公开发行股票募集资金项目已对外转让或置换情况 公司已在《非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》中披露：“本 次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。本次发行的募集资金到位前，公司 可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投 入，并在募集资金到位后予以置换。 2016年1月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集 资金7,661,910.07元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使 用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了（2015）京会兴专字第03000010号 《关于北京荣之联科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核 报告》。 六、临时闲置募集资金情况 本公司于2016年1月25日召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募 投项目资金投入的情况下，使用闲置的募集资金不超过5亿元人民币（含），投 资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行保本理财产品。 截至2016年6月30日，所购理财产品如下： 单位：人民币万元 用途 使用闲置资金 使用时间 备 注 购买理财产品 13,000.00 2016.06.03-2016.09.01 未到期 15,000.00 2016.06.07-2016.08.16 未到期 10,000.00 2016.06.21-2016.08.19 未到期 合计 38,000.00 本公司于2016年2月24日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲 置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将全部归还至募集资金专户。因短期内公司的募投资金不会全部 使用，存在部分闲置，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金 投资项目正常进行的前提下，通过暂时补充流动资金4亿元仅限于与主营业务相 关的生产经营使用，可以增强公司资金的流动性，提高募集资金的使用效率，降 低财务费用。本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划 的正常进行，不会变相改变募集资金用途，符合公司和股东的利益。 七、尚未使用募集资金情况 （一）2014年非公开发行股票募集资金尚未使用情况 公司本次募集资金净额19,039.00万元，截至2016年6月30日，累计获得 理财收益和利息收入223.77万元，实际使用募集资金16,381.51万元, 尚未使用 募集资金2,881.26万元（含利息收入），尚未使用募集资金占本次募集资金净额 的15.13%。 尚未使用募集资金均为公司子公司泰合佳通“移动用户感知数据中心开发 和建设项目”，将在16年下半年按照计划使用剩余募集资金。 （二）2015年非公开发行股票募集资金尚未使用情况 公司本次募集资金净额99,396.50万元，截至2016年6月30日,累计获得理 财收益和利息收入855.17万元，实际使用募集资金15,361.74万元，尚未使用募 集资金84,889.93万元（含利息收入），尚未使用募集资金占本次募集资金净额 的85.41%。 支持分子医疗的生物云计算项目和基于车联网多维大数据的综合运营服务 系统项目将在未来的项目投入期按照计划使用募集资金。 为进一步提高本次非公开发行募集资金的使用效率，公司于2016年1月25 日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买 银行理财产品的议案》，在确保不影响募投项目资金投入的情况下，公司拟使用 闲置募集资金不超过5亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在12 个月以内（含）的银行保本理财产品。 因短期内公司的募投资金不会全部使用，存在部分闲置，在保证募集资金 投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司于 2016年2月24日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金4亿元暂 时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 八、募集资金使用及披露中存在的问题 2016年1-6月，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整 披露募集资金的存放与使用情况。 附件一、募集资金使用情况对照表 北京荣之联科技股份有限公司董事会 二○一六年八月二十二日 中财网
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