[董事会]上海新阳:独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
上海新阳半导体材料股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独 立意见 上海新阳半导体材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年8月22日 召开第三届董事会第七次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了会议资料， 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律法规、规范性运作文件及《公司章程》的有关规定，基于独立 判断的立场，本着实事求是的原则，现就公司有关事项发表以下独立意见： 一、关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的独立意 见 经过认真核查，2016年上半年未发生公司控股股东、实际控制人及其他关 联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至本报告期的违规关联 方占用资金情况。 二、关于公司对外担保情况的独立意见 2016年上半年公司及公司控股子公司未发生对外担保事项，也不存在以前 期间发生而延续至本报告期的对外担保事项。 2015年11月2日，第三届董事会第一次会议审议通过《关于公司为全资子 公司申请授信额度提供担保的议案》，同意公司为全资子公司江苏考普乐新材料 有限公司向上海银行股份有限公司申请4000万元人民币授信额度提供担保。该 担保事项实际未发生。 三、关于公司关联交易事项的独立意见 2016年上半年公司主要发生下列关联交易事项： 1、2016年上半年，公司共支付董事、监事、高级管理人员薪酬224.16万 元。 2、公司与关联方上海新阳电子化学有限公司签署了以下协议： （1）2016年3月25日，双方签署《房屋租赁合同》，约定将公司闲置房屋 出租给新阳电子化学作为办公、生产和试验（研发）使用，并遵守国家和上海市 有关房屋使用和物业管理规定。合同约定，公司为支持上海新阳电子化学有限公 司生产准备，同意从双方正式签署之日起至2016年9月30日止为免租期，从 2016年10月1日起计算向其收取租金。合同有效期为2016年3月25日至2019 年3月24日。 （2）2016年6月22日，双方签署《销售合同书》，约定公司向新阳电子化 学采购半导体湿法相关设备。该笔设备是作为固定资产购入，用于公司技术中心 进行化学产品的研发和验证。 3、公司与关联方上海新昇半导体科技有限公司签署了以下协议： （1）2016年1月15日，公司与上海新昇签署《晶圆晶盒转换设备合同》、 《定制晶圆推片机合同》、《钟罩清洗设备合同》、《晶盒清洗机合同》及《晶块腐 蚀机合同》，向上海新昇出售相关设备。 （2）2016年3月25日，公司与上海新昇签署《晶块腐蚀机合同》、《多晶 硅清洗机合同》，向上海新昇出售相关设备。 4、2016年，公司向控股股东SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 销 售商品22.55万元。 5、2016年3月31日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过并签署了 相关协议，公司对东莞市精研粉体科技有限公司原投资总额 5000 万元减为 1000 万元，减资 4000 万元，其中 2500 万元由东莞市精研粉体科技有限公司 立即退还公司，1500 万元转为东莞精研向公司的借款，同时持股比例由20%调 整为11%。 除此以外，公司2016年上半年未发生其他关联交易事项。上述关联交易事 项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，履行了必要的信息披露 程序，不存在损害股东利益的情况。 四、关于公司2016年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见 经核查，公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司 《募集资金管理制度》等规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为， 不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致认可公司 2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告。 五、关于公司拟实施员工持股计划的独立意见 1、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、 法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配 等方式强制员工参与本员工持股计划的情形； 2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机 制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展； 3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原 则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。 我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公 司实施员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。 六、关于公司提名独立董事候选人的独立意见 我们在审阅公司提交的董事候选人个人简历等有关资料，并就有关问题向公 司相关部门和人员进行了询问基础上，同意提名秦正余先生为第三届董事会独立 董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董 事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》第147条规 定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意 将以上议案提交公司股东大会审议。 七、关于公司向银行申请授信额度的独立意见 为优化公司资产负债结构，统筹安排生产经营资金需求，公司拟向招商银行 股份有限公司上海七宝支行申请综合授信额度不超过人民币5000万元。拟向中 国民生银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度不超过人民币4000万元。 上海新阳与招商银行股份有限公司上海七宝支行、中国民生银行股份有限公 司上海分行不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成 《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 我们认为，向招商银行、民生银行申请授信额度，是公司正常经营需要，同 意公司的上述做法。 八、关于预计2016年度新增日常关联交易的独立意见 公司对2016年度日常关联交易的预计符合2016年业务发展情况，预计2016 年日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，双方交易根据 《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，买卖双方遵循平等互利、协 商一致、共同发展的原则，签订相关合同。不存在损害公司和中小股东利益的行 为，不会影响公司的独立性。我们一致同意上述日常关联交易。 （此页无正文，为《上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事关于第三届董事 会第七次会议相关事项的独立意见》之签字页） 独立董事签名： 徐秀法 蒋 荃 徐建新 2016年8月22日 中财网
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