[公告]华策影视:关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
浙江华策影视股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 深圳证券交易所： 现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的 规定，将本公司募集资金2016年半年度存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 1.2010年首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金（以下简称2010年公开发行股票 募集资金）情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1332号文核准，并经贵所同意，本公司由 主承销商安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,412万股，发行价为每 股人民币68.00元，共计募集资金96,016.00万元，坐扣承销和保荐费用4,200.80万元后的募 集资金余额为91,815.20万元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2010年10月15日汇 入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师 费、评估费等与发行权益性证券直接相关费用797.49万元后，本公司募集资金净额91,017.71 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》 （天健验〔2010〕305号）。 2. 2014年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金（以下简称2014年非公开发行股 票募集资金）情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1631号文核准，并经贵所同 意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币 普通股（A股）股票877.99万股，发行价为每股人民币33.03元，共计募集资金29,000.00万 元，坐扣承销和保荐费用2,500.00万元后的募集资金余额为26,500.00万元，已由主承销商东 方花旗证券有限公司于2014年1月23日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位 情第4页共15页况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 （天健验〔2014〕15号）。 3. 2015年发行股份补充影视业务及相关业务营运资金的募集资金（以下简称2015年非公 开发行股票募集资金）情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2133号文核准，并经贵所同意，本公司由 主承销商安信证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 股票10,928.96万股，发行价为每股人民币18.30元，共计募集资金199,999.99万元，坐扣承 销和保荐费用1,000.00万元后的募集资金为198,999.99万元，已由主承销商安信证券股份有 限公司于2015年11月12日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、申报会计师费及 其他发行费用175.39万元后，公司本次募集资金净额为198,824.60万元。上述募集资金到位 情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕 449号）。 (二)募集资金使用和结余情况 1. 2010年公开发行股票募集资金情况 本公司以前年度已使用募集资金95,013.62万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为3,997.33万元；2016年上半年度实际使用募集资金1.42万元；累计已使用 募集资金95,015.04万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,997.33万元。 截至2016年6月30日，募集资金无余额。 2. 2014年非公开发行股票募集资金情况 本公司以前年度已使用募集资金26,501.24万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为1.24万元；累计已使用募集资金26,501.24万元，累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为1.24万元。 截至2016年6月30日，募集资金无余额。 3. 2015年非公开发行股票募集资金情况 本公司以前年度实际使用募集资金26,726.83万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为534.65万元；2016年上半年度实际使用募集资金57,727.11万元，收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,132.71万元；累计已使用募集资金84,453.94万元， 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,667.36万元。 截至2016年6月30日，募集资金余额为人民币117,213.42万元（包括累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额），差额175.40万元系本公司以自有资金支付的本次募集资金 律师费、申报会计师费及其他发行费用，尚未置换。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管 理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。 本公司对2010年公开发行股票募集资金开具了4个募集资金专户。同时，为切实保障募 集资金的专款专用，本公司连同保荐机构安信证券股份有限公司于2010年11月分别与杭州银 行股份有限公司营业部、中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行、中国建设银行股份有 限公司浙江省分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金 三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 2011年11月，因部分账户存单即将到期，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 本公司《管理办法》的有关规定，为加强募集资金的管理，提高超募资金利用率，经公司第 一届董事会第二十二次会议决议通过，公司取消原开立在中国工商银行股份有限公司杭州解 放路支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行营业部的募集资金专户；同时，本公司连 同保荐机构安信证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司杭州湖墅路支行、兴业银行 股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时 已经严格遵照履行。 本公司对2014年非公开发行股票募集资金开具了1个募集资金专户。同时，为切实保障 募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2014年1月28日与中 国工商银行股份有限公司杭州解放路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权 利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使 用募集资金时已经严格遵照履行。 本公司对2015年非公开发行股票募集资金开具了2个募集资金专户。同时，为切实保障 募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构安信证券股份有限公司于2015年11月12日和2016 年1月11日分别与中国银行股份有限公司浙江省分行和招商银行股份有限公司上海高安支行 签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2016年6月30日，本公司尚有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币万 元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 杭州银行股份有限公司 营业部 75188100301589 2010年公开发行股票 募集资金专户 兴业银行股份有限公司 杭州滨江支行 356940100100089864 2010年公开发行股票 募集资金专户 中国工商银行股份有限 公司杭州解放路支行 1202020729920236518 2014年非公开发行股 票募集资金专户 中国银行浙江省分行营 业中心 405248585858 97,209.58 2015年非公开发行股 票募集资金专户 招商银行上海分行高安 支行 120908525510105 3.84 2015年非公开发行股 票募集资金专户 12090852558000012 20,000.00 2015年公开发行股票 募集定期存单 合计 117,213.42 上述存单到期后将及时转入专户进行管理或以存单方式续存，并且存单不得质押。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。 2．本期超额募集资金的使用情况详见本报告附件。 (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件： 1．2010 年公开发行股票募集资金使用情况对照表 2．2014 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 3．2015 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 浙江华策影视股份有限公司 二〇一六年八月二十三日 附件1 2010年公开发行股票募集资金使用情况对照表 2016年1-6月 编制单位：浙江华策影视股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 91,017.71 本年度投入募集资金总额 1.42 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 95,015.04 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变 更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 补充影视剧业务营 运资金项目 否 32,000.00 32,000.41 32,000.41 100.00 — — 否 承诺投资项目 小计 32,000.00 32,000.41 32,000.41 100.00 — — 超募资金投向 收购西安佳韵社数 字娱乐发行有限公 司55%股权 否 14,000.00 14,000.00 14,000.00 100.00 — — 否 收购海宁华凡星之 影视文化传播有限 公司60%股权 否 1,800.00 1,800.00 1,800.00 100.00 — — 否 收购北京合润德堂 文化传媒股份有限 公司20%股权 否 10,400.00 10,400.00 10,400.00 100.00 — — 否 补充影视剧业务营 运资金项目 否 31,000.00 36,814.63 1.42 36,814.63 100.00 — — 否 超募资金投向小 计 － 57,200.00 63,014.63 1.42 63,014.63 － — — — 合 计 － 89,200.00 95,015.04 1.42 95,015.04 － — — — 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司超募资金共计63,013.21万元，具体用途如下： 1.经2011年5月30日公司第一届董事会第十六次会议决议通过，公司拟使用超额募集资金14,000万元，通 过受让西安佳韵社数字娱乐发行有限公司原股东股权及增资结合的方式，获得该公司55%的股权。其中5,000万 元用于向该公司增资，其余9,000万元用于收购原股东持有的股权。截至2016年6月30日止，公司已支付5,000 万元增资款，并支付股权收购款9,000万元。 2.经2012年3月15日公司第一届董事会第二十六次会议、2012年7月11日公司第二届董事会第二次会议、 2013年3月7日公司第二届董事会第六次会议及2015年4月29日公司第二届董事会第三十六次会议决议通过， 公司拟使用超募资金共计36,806.26万元用于补充影视剧业务营运资金。截至2016年6月30日止，本公司使用 超募资金补充营运资金共计36,814.63万元。 3.经2013年3月7日公司第二届董事会第六次会议决议通过，公司拟使用超募资金1,800万元收购海宁华凡 星之影视文化传播有限公司60%的股权。截至2016年6月30日止，公司已支付股权收购款1,800万元。 4.经2014年2月24日公司第二届董事会第二十一次会议决议通过，公司拟使用超募资金10,400万元收购北 京合润德堂文化传媒股份有限公司20%的股权。截至2016年6月30日止，公司已支付股权收购款10,400万元。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 为了保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目，截至2010年12月20日， 本公司投入自筹资金16,106.35万元。2010年12月26日，经第一届董事会第十三次会议审议通过，本公司以募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,106.35万元。2011年1月10日，本公司从募集资金账户 中置换出上述款项。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注：补充影视剧业务营运资金项目均系影视剧制作、购买支出，本说明中将承诺投资项目和超募资金投资项目收益一并计算。本年度实现的收益= 按各剧募集资金投入比例折算的募集资金投入项目发行毛利（收入-成本）-营业税费（增值税附加税）-按收入比例分摊的期间费用-所得税费用 附件2 2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2016年1-6月 编制单位：浙江华策影视股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 26,500.00 本年度投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 26,501.24 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的效益 [注] 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生 重大变化 承诺投资项目 收购上海克顿文 化传媒有限公司 100%股权 否 26,500.00 26,501.24 26,501.24 100.00 — — 否 承诺投资项目 小计 － 26,500.00 26,501.24 26,501.24 － — — － 合 计 － 26,500.00 26,501.24 26,501.24 － — — － 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注：本年度实现的效益=上海克顿文化传媒有限公司本年度实现的归属于母公司的净利润*募集资金投入金额/收购总价 附件3 2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2016年1-6月 编制单位：浙江华策影视股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 198,824.60 本年度投入募集资金总额 57,727.11 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 84,453.94 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变 更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的效益 [注1] 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 内容制作业务升级 （网络剧） 否 45,000.00 45,000.00 43,077.11 44,999.62 99.99 — — 否 内容制作业务升级 （电影） 否 50,000.00 50,000.00 6,616.44 13.23 — — 否 内容制作业务升级 （娱乐节目） 否 35,000.00 35,000.00 14,400.00 24,301.47 69.43 — — 否 内容版权和模式采 购 否 10,000.00 10,000.00 3,586.41 35.86 — — 否 资源培植与整合 [注2] 否 45,000.00 45,000.00 250.00 4,950.00 11.00 — — 否 互联网应用开发 否 15,000.00 15,000.00 — — 否 承诺投资项目 小计 － 200,000.00 200,000.00 57,727.11 84,453.94 － — — － 合 计 － 200,000.00 200,000.00 57,727.11 84,453.94 － — — － 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 为了保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目，截至2016年2月22日， 本公司投入自筹资金67,696.94万元。2015年12月2日，经第二届董事会第四十四次会议决议通过，本公司以 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金26,726.83万元；2016年3月11日，经第三届董事会第二 次会议决议通过，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金40,970.11万元。 2015年12月3日，本公司从募集资金账户中置换出26,726.83万元，2016年3月14日，本公司从募集资金 账户中置换出40,970.11万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 用途：尚未使用的募集资金余额为117,213.42万元，均为按计划补充承诺投资项目资金的款项 去向：20,000.00万元存放于招商银行定期存单中，剩余募集资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注1：补充影视剧业务营运资金项目的收益=按各剧募集资金投入比例折算的募集资金投入项目发行毛利（收入-成本）-营业税费（增值税附加税）-按收入比例分摊的期间 费用-所得税费用 注2：根据本公司与高军、天映文化传媒（天津）有限公司（以下简称天映传媒）于2014年10月签订的《天映文化传媒（天津）有限公司投资合作协议书》，本公司以3,000万 元受让高军持有的相当于天映传媒100万元出资的股权，同时向天映传媒增资1,000万元。截至2014年12月31日止，本公司向高军支付股权转让款1,000万元，向天映传媒支 付增资款1,000万元。2015年12月2日，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金中包括上述2,000万元。根据本公司与天映传媒、上海天际视界文化传 播有限公司（以下简称上海天际）及高军于2015年签订的《华策天映股权转让与合作协议》，协议各方同意解除上述2014年10月原协议方签订的《天映文化传媒（天津）有限 公司投资合作协议书》，改由本公司以6,000万元的价格向上海天际收购其持有的天映传媒80%股权，同时本公司将向高军支付的1,000万元股权转让款的债权以1,000万元转让 给上海天际冲抵本次转让款，向天映传媒支付的1,000万元增资款作为向其的暂借款。公司已于2016年2月26日向上海天际支付股权款1,250万元，公司已于2016年3月15 日收回向天映传媒支付的由增资款转为暂借款的1,000万元，并退回募集资金账户。 中财网
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