[中报]外运发展:2016年半年度报告
公司代码：600270 公司简称：外运发展 中外运空运发展股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 蔡冰 另有公务 刘瑞玲 独立董事 徐扬 出国 宁亚平 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张建卫、主管会计工作负责人姚家武及会计机构负责人（会计主管人员）何艳声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 19 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 20 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 21 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 22 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 23 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 132 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、外运发展 指 中外运空运发展股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 招商局集团 指 招商局集团有限公司 中国外运长航、集团公司 指 中国外运长航集团有限公司 中国外运、控股股东、母公司 指 中国外运股份有限公司 中外运敦豪 指 中外运-敦豪国际航空快件有 限公司 银河航空 指 银河国际货运航空有限公司 会计师事务所、年审事务所 指 德勤华永会计师事务所（特殊 普通合伙） 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中外运空运发展股份有限公司 公司的中文简称 外运发展 公司的外文名称 Sinotrans Air Transportation Development Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Sinoair 公司的法定代表人 张建卫 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王晓征 李春梅 联系地址 北京市顺义区天竺空港工业区A 区天柱路20号 北京市顺义区天竺空港工业区A 区天柱路20号 电话 8610-80418928 8610-80418928 传真 8610-80418933 8610-80418933 电子信箱 stock@sinoair.com stock@sinoair.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号 公司注册地址的邮政编码 101312 公司办公地址 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号 公司办公地址的邮政编码 101312 公司网址 www.sinoair.com 电子信箱 stock@sinoair.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内无变更情况 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号，外运发 展天竺物流园办公楼4层 报告期内变更情况查询索引 报告期内无变更情况 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 外运发展 600270 无 六、 公司报告期内注册变更情况 报告期内本公司注册信息未发生变更。 七、 其他有关资料 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 2,193,996,095.32 2,053,786,819.53 6.83 归属于上市公司股东的净利润 488,055,823.25 481,775,271.73 1.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 446,180,863.05 462,466,178.28 -3.52 经营活动产生的现金流量净额 -121,095,027.25 15,566,724.92 -877.91 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 7,100,443,633.44 7,282,831,091.64 -2.50 总资产 8,793,026,530.14 8,421,783,871.55 4.41 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.5390 0.5321 1.30 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.4924 0.5107 -3.58 加权平均净资产收益率（%） 6.73 7.01 减少0.28个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 6.15 6.73 减少0.58个百分 点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 70,213.23 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 1,777,626.51 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损 益 - 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 - 与公司正常经营业务无关的或 - 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 41,467,852.99 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 9,814,054.20 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -11,254,786.73 合计 41,874,960.20 四、 其他 无 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，全球经济局势动荡，主要经济体复苏步伐放缓，国内及全球贸易延续萎缩趋 势，航空运力供需失衡，供大于求格局凸显，行业竞争激烈，运价持续低迷。面对错综复杂的经 济形势，公司紧紧围绕“整合、创新、转型”的整体战略方针，继续秉承一体化的经营理念，以 货运代理为主体，以电商物流和专业物流为主要发展方向，以客户需求为导向，以经营效益为核 心，强化市场开拓，优化管理模式，进一步激发创新发展的活力，确保公司稳步发展。报告期内， 公司整体实现营业收入219,399.61万元，同比增长6.83%；营业利润48,002.67万元，同比微降 0.13%；归属于母公司所有者的净利润48,805.58万元，同比增长1.30%。 报告期内，为进一步整合优化内部资源，提高公司运营效率及质量，公司顺应行业发展趋势， 根据年初制定的业务规划，将原有的国际航空货运代理服务、国际快件服务、国内货运及物流服 务重新梳理调整为货运代理、电商物流、专业物流三大业务板块。其中：货运代理包括国际货运 代理、国内货运等服务；电商物流包括国际快件、电商物流等服务；专业物流包括供应链物流、 精密设备工程物流、会展赛事物流等项目物流服务。 货运代理板块，报告期内，公司以产品创新、结构化改革、运力集约化为抓手，在精细化管 理德线包机的同时，新启美线包机，着力提升直客比例及经营绩效，并以此为契机努力打造“定 时、定点、定价”的标准化全程运输产品；进一步探索运力资源管理新模式，加强公司空运运力 通道建设，推进集约化网络化运营。报告期内，公司国际货运代理业务实现代理总量20.55万吨， 比上年同期下降1.72%，其中出口货量9.18万吨，比上年同期下降0.65%；进口货量11.37万吨， 比上年同期下降2.57%。上半年, 尽管出口低迷、量价齐跌导致出口货运业务收入下滑，但由于 进口货运及国内货运等业务收入同比上升，货运代理板块共实现营业收入160,076.06万元，同比 增长2,583.23万元，增幅1.64%。 电商物流板块，报告期内，受国内跨境电商政策的影响，公司注重进口跨境电商直邮及出口 跨境电商物流业务，在深耕菜鸟、网易等核心客户的同时，积极拓展新客户、新产品，上半年取 得了较好的绩效。报告期内，公司因跨境电商出口业务增长，电商物流板块共实现营业收入 25,132.58万元，同比增长7,668.02万元，增幅43.91%。 专业物流板块，报告期内，公司在继续巩固并扩大在TFT-LCD、高科技电子和会展赛事等行 业领先优势的基础上，充分了解行业客户需求，积极介入相关物流服务领域，未来将抓住半导体、 医药、航空航天等行业的发展契机，不断开拓新市场、新客户，寻求新的增长点。报告期内，专 业物流板块实现营业收入29,075万元，同比增长1,897.61万元，增幅6.98%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,193,996,095.32 2,053,786,819.53 6.83 营业成本 2,014,155,481.80 1,875,275,110.35 7.41 销售费用 85,058,313.56 81,449,417.30 4.43 管理费用 103,761,296.41 106,307,675.50 -2.40 财务费用 -23,942,063.78 -20,671,029.31 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -121,095,027.25 15,566,724.92 -877.91 投资活动产生的现金流量净额 -65,044,792.41 -142,539,700.78 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -643,250.08 15,199,126.86 -104.23 营业收入变动原因说明: 报告期内，公司不断开拓新产品、新市场，货运代理及专业物流板块收 入略有上升，电商物流板块收入的增幅较大，导致营业收入有所增长。 营业成本变动原因说明: 报告期内，营业收入同比增加导致营业成本相应增长。 销售费用变动原因说明: 报告期内，计提与销售有关的奖金及固定资产折旧同比增加导致销售费 用上升。 管理费用变动原因说明: 报告期内，与管理有关的职工薪酬及一般费用同比下降导致管理费用下 滑。 财务费用变动原因说明: 报告期内，人民币贬值使得整体汇兑收益同比增长，导致财务费用下降。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要是因为报告期内支付商品采购款、美线包机业 务保证金以及经营性支出款项大于经营性回款金额。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要是因为上年同期支付在建工程的金额较大，而 本期此类支出同比较少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是因为上年同期收到下属子公司的少数股东支 付的注资款，而本期无此类款项。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司利润构成或利润来源未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 无 (3) 经营计划进展说明 报告期内，公司根据年初制定的业务规划，重新定位总部职能，梳理货运代理、电商物流、 专业物流三条业务线，以产品创新和结构调整推进业务转型及发展，基本完成了上半年的主要经 营指标。 （1）全面调整总部职能，提升公司运行效率。报告期内，为配合业务发展，公司总部进一步 加强职能管理能力和业务管理能力建设，集运力平台、营销平台、大客户服务平台及IT系统中心 职能于一体，形成响应及时、快速反应的服务团队。 （2）加强海外网络建设，推进全程化运输。报告期内，一方面，积极推动国内公司与海外机 构的互动，切实增强国内外网络的协同效应，全力打造全程化运输产品；另一方面，完善对海外 供应商的分析评价体系，建立海外供应商准入和退出机制。 （3）持续精益运营管理，提高公司经营质量。报告期内，一方面，公司继续推进“阿米巴” 管理，引入量化数据及相应的管理系统开展全方位、多角度的对比，有效评估经营改善效果；另 一方面，差异化管理下属亏损企业，针对亏损企业的实际情况，以强化成本管控和提升业务营销 为核心，提出个性化解决方案，以期尽快实现减亏增效。 （4）优化考核指标，增强人才储备。报告期内，公司为契合业务调整与发展需求，精简关键 绩效考核指标，加强对业务指标的量化，进而探索建立出一套符合经营现状和业务发展需求的考 核激励机制。 （5）全面强化风险管控，确保稳健安全经营。报告期内，一方面，公司搭建并完善风险管理 体系架构及制度，成立风控管理工作小组，此外，还重新评估了风险事件库，进一步提高其风险 预警和归类应对的准确性、适用性及可操作性；另一方面，将风险管理与内控管理、法务管理紧 密结合，创新风险导向型监管模式，为公司安全、可持续发展保驾护航。 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 物流行业 2,142,836,425.86 1,968,123,731.08 8.15 6.01 6.45 减少0.38 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 货运代理 1,600,760,576.60 1,476,445,261.37 7.77 1.64 1.90 减少0.23 个百分点 电商物流 251,325,848.87 230,040,247.51 8.47 43.91 53.57 减少5.76 个百分点 专业物流 290,750,000.39 261,638,222.20 10.01 6.98 4.58 增加2.06 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北 694,858,605.05 -4.41 华东 599,489,710.45 0.52 华南 701,876,200.23 30.92 西部 146,611,910.13 -9.44 (三) 核心竞争力分析 外运发展自成立以来，经过十余年的发展和潜心经营，目前已经在国内市场航空货代行业建 立了领先地位。公司在管理团队的带领下，结合实际情况制定了发展战略，不断拓展新业务、新 市场，通过业务管理模式的创新以及与战略合作伙伴的长期稳定关系，促进了公司的可持续发展， 提升了公司的核心竞争力。 1、品牌优势 作为国内航空货运代理行业第一家国有上市公司，公司凭借国企丰富的背景资源，始终专注 于服务质量的提升，坚持以航空专业物流为主业，不断创新和完善业务结构，积极履行社会责任， 在业内树立了良好的品牌形象和社会声誉。 2、强大的网络系统 完善的网络系统是物流企业的核心竞争力之一。目前，公司已在全国主要大中城市成立分公 司开展空运相关业务，建立了广阔的国内网络；同时，通过海外代理、设立合资公司和办事处等 方式在欧美、澳洲、亚洲等主要地区搭建了海外网点，且在香港拥有海外中转仓，促进了国内外 网络的对接，为公司全球化物流服务提供了有力的保障。 3、丰富的物流设施 公司拥有丰富的物流仓储设施及货运经营用车辆，在全国华北、华南、西部和华东四个区域 的空港、港口枢纽、物流集散地等核心地区建设了多个重点项目，仓储设施的投入使用为公司带 来了收入增量，取得了较好的效益。 4、专业的服务能力 公司掌握了先进的物流技术及专业运输能力，拥有专业的业务团队，能够根据客户需求定制 最适合的服务解决方案；在TFT-LCD、高科技电子、会展赛事等重点行业积累了丰富的专业物流 操作经验，并占有较大的市场份额；在危险品及特种物品运输方面，具有专业的服务能力和对异 常情况的紧急处理能力。 5、国内领先的信息系统 公司契合物流行业特点，开发了便捷、安全、高效的数据信息处理系统，为公司低成本营运 和高效率服务提供了技术支持；同时，为配合创新业务的开拓，通过自主研发及与著名IT公司合 作开发相结合的方式，搭建了各种创新业务的应用系统及智能仓管系统，建立了一套有效的物流 信息网络。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司对外股权投资总额 0 上年同期公司对外股权投资总额 496.75 投资总额变动增减数 -496.75 注：上表统计口径按照报告期内经董事会审议通过的股权投资事项为准。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成本 期初 持股 比例 （%） 期末 持股 比例 （%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计 核算 科目 股份 来源 601111 中国 航空 212,240,000.00 0.58 0.58 512,408,000.00 8,110,600.00 -103,467,000.00 可供 出售 金融 资产 认购 首次 发行 股份 600115 东方 航空 311,125,000.00 0.55 0.45 432,955,000.00 32,396,063.77 -82,366,250.00 可供 出售 金融 资产 认购 非公 开发 行股 份 000725 京东 方A 197,455,000.00 0.22 0.22 180,642,000.00 782,000.00 -38,709,000.00 可供 出售 金融 资产 认购 非公 开发 行股 份 合计 720,820,000.00 / / 1,126,005,000.00 41,288,663.77 -224,542,250.00 / / (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持 对象 名称 最初投资金额 （元） 期初 持股 比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 中外 运长 航财 务有 限公 司 25,000,000.00 5 5 25,000,000.00 长期 股权 投资 投资 设立 合计 25,000,000.00 / / 25,000,000.00 / / 2016年8月22日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于审议公司放弃向中 外运长航财务有限公司增资的议案》，同意公司放弃行使向中外运长航财务有限公司（以下简称 “财务公司”）进行优先增资的权利。招商局集团及中国外运长航集团拟向财务公司增资（以下 简称“本次增资”），本公司拟放弃对财务公司的优先增资权。本次增资完成后，财务公司的注 册资本将变更为30亿元，其中，招商局集团持股51%，中国外运长航集团持股44.83%，公司在财 务公司的出资额没有变化，持股比例相应稀释至0.83%。具体内容详见公司刊登在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上的临时公告（临2016-031号、 临2016-033号）。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无 4、 主要子公司、参股公司分析 (1) 主要子公司基本情况分析 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 业务性质 注册资 本 持股比 例（%） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 中外运现代物流有限公司 物流运输 15,000 100 58,016.00 16,386.39 1,122.06 中外运(青岛)空港物流有限公司 物流运输 13,500 100 17,560.65 12,907.72 173.56 中外运(成都)空港物流有限公司 物流运输 12,600 100 12,987.84 12,613.96 113.81 佛山中外运快件管理报关有限公司 物流运输 3,200 100 5,255.49 4,536.27 87.13 北京中外运空港仓储服务有限公司 物流运输 500 100 545.25 540.92 32.74 天津天华宏运物流有限公司 物流运输 7,000 100 10,293.88 8,229.09 21.75 中外运（合肥）空港物流有限公司 物流运输 2,500 100 2,331.75 2,331.75 -15.83 中外运（郑州）空港物流有限公司 物流运输 9,940 100 8,089.17 7,567.78 -25.69 中外运（南昌）供应链物流有限公司 物流运输 2,000 100 2,951.38 1,947.16 -28.70 北京中外运嘉航物流有限公司 物流运输 500 100 1,473.34 589.54 -32.54 上海中外运空运保税物流有限公司 物流运输 500 100 4,222.82 107.99 -91.05 华运公司 物流运输 250万 美元 100 1,593.61 -15.25 -99.29 中外运(武汉)供应链物流有限公司 物流运输 9,500 100 9,401.18 9,388.32 -101.42 中外运河北物流有限公司 物流运输 4,000 100 6,978.01 3,218.96 -136.60 中外运速递有限公司 物流运输 7,000 100 3,524.50 2,596.96 -170.29 中外运香港空运发展有限公司 物流运输 5,000万 元港币 100 21,349.38 4,913.44 -203.97 中外运(长春)物流有限公司 物流运输 25,950 100 29,340.91 25,214.68 -251.19 中外运空港物流(上海)有限公司 物流运输 14,500 100 15,599.93 14,111.17 -360.17 (2）主要参股公司基本情况分析： 单位：万元 币种：人民币 被投资单位名称 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例（%） 总资产 净资产 营业收入 净利润 合营公司 中外运-敦豪国际航 空快件有限公司 航空快件 1450万美 元 50 457,241.07 311,348.47 512,089.74 86,131.38 成都保税物流投资有 限公司 物流运输 17,500 54.29 21,870.98 19,249.34 1,456.78 385.04 中外运安迈世（上海） 国际航空快递有限公 司 航空快递 640万美 元 50 3,723.31 1,337.19 7,180.66 195.81 北京中外运华力物流 有限公司 物流运输 220 40 3,472.94 1,085.04 5,433.64 113.79 上海中外运松江物流 有限公司 物流运输 500 50 1,859.44 924.77 2,074.67 104.4 大连京大国际货运代 理公司 航空货运 1,000 45 2,907.60 1,232.39 3,422.38 -1.84 合肥新外运物流管理 有限公司 物流运输 50 49 196.48 196.62 3.77 -3.38 华捷国际运输代理有 限公司 物流运输 220万美 元 50 1,000.20 777.63 - -172.08 中外运泓丰（上海） 国际物流有限公司 物流运输 1,000 50 929.96 855.33 825.13 -181.92 中外运泸州港保税物 流有限公司 物流运输 16,000 60 16,896.72 15,499.13 8.4 -281.92 中外运电子商务有限 公司 电子商务 10,000 50 6,977.92 6,782.19 30.79 -330.27 联营公司 青岛华盛空港物流有 限公司 物流运输 10,000 18 13,238.09 11,030.26 2,418.81 841.49 华力环球运输有限公 司 物流运输 198万美 元 20 5,324.71 4,420.23 - 221.84 北京辰通货运服务有 限公司 物流运输 1,200 37 2,071.19 1,535.17 721.56 33.95 意尚电子商务（武汉） 股份有限公司 电子商务 1,000 49 458.17 496.57 191.3 -3.43 中外运华杰国际物流 （北京）有限公司 航空货运 278 40 1,503.33 553.71 3,325.05 -179.57 义乌市跨境电商供应 链管理有限公司 电子商务 2,000 25 62.08 61.37 - -241.31 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司2015年度利润分配方案已于2016年5月18日经公司2015年度股东大会审议批准，以 2015年末股本总额905,481,720股为基数，每10股派发现金5元（含税）。总计派发现金人民 币452,740,860元(含税)，剩余利润作为未分配利润留存，2015年度公司不进行送股或公积金转 增股本。 股权登记日：2016年7月7日 除息日：2016年7月8日 现金红利发放日：2016年7月8日 发放范围：截止2016年7月7日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。 上述分配方案已于2016年7月8日实施完毕。利润分配后，公司股本总额保持不变。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 无 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 本报告期内公司无重大诉讼、仲裁及媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 √适用 □不适用 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 2015年7月11日，公司发布了 《关于稳定公司股价方案的公 告》，公司将积极制定股权激励 方案，并争取在2个月内聘请中 介机构推进相关工作。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上的 临时公告（临2015-024号）。 2015年9月17日，公司发布了 《关于稳定公司股价方案实施情 况的公告》，公司已完成了与股 权激励工作相关的中介机构招标 工作，具体的股权激励方案正在 讨论中，公司将根据相关法律法 规的要求积极履行审批程序。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上的 临时公告（临2015-031号）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 □适用 √不适用 (三) 报告期公司股权激励相关情况说明 无 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联交易类型 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 合营企业及联营企业 接受劳务 33,866,226.22 1.68 受同一母公司及最终控 制方控制的其他企业 接受劳务 94,619,860.66 4.70 其他关联关系方 接受劳务 1,266,504.91 0.06 母公司及最终控制方 提供劳务 6,117,581.49 0.28 合营企业及联营企业 提供劳务 24,415,986.13 1.11 受同一母公司及最终控 制方控制的其他企业 提供劳务 56,599,742.36 2.58 其他关联关系方 提供劳务 3,703,898.75 0.17 合计 220,589,800.52 - 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司自上市以来，通过收购控股股东的空运资产以及自 建营业网点的方式，将业务扩展到全国各省的核心城市， 并且根据航空货运代理业务的特点完善了与控股股东的 代理业务关系，但由于公司和公司的关联人自身经营网 点的限制，一定程度上需要相互利用各自的经营网点和 服务能力，因此公司和公司的实际控制人、控股股东及 其下属企业存在一定程度上的关联交易。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司与控股股东及实际控制人进行的日常关联交易均在 与关联方签署的《关于经常性关联交易的框架协议》下 进行，与下属合营联营企业进行的关联交易均在与关联 方签署的《关于日常关联交易的框架协议》下进行，不 影响本公司的独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 关联交易的说明 临时公告未披露的日常关联交易事项的具体情况敬请参 阅本报告附注关联交易相关部分。 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 控股股东及实际 控制人 1,629,827.96 -1,625,367.36 4,460.60 831,691.95 1,955,086.28 2,786,778.23 受同一控股股东 25,555,318.59 11,460,537.48 37,015,856.07 18,176,515.57 -2,833,317.32 15,343,198.25 及实际控制人控 制的其他企业 合营及联营企业 31,265,078.98 -12,706,008.16 18,559,070.82 8,446,482.83 70,739.41 8,517,222.24 合计 58,450,225.53 -2,870,838.04 55,579,387.49 27,454,690.35 -807,491.63 26,647,198.72 报告期内公司向 控股股东及其子 公司提供资金的 发生额（元） 9,835,170.12 公司向控股股东 及其子公司提供 资金的余额（元） 37,020,316.67 关联债权债务形 成原因 与关联公司之间的往来款 关联债权债务清 偿情况 按照协议或者合同的要求进行清偿 与关联债权债务 有关的承诺 无。 关联债权债务对 公司经营成果及 财务状况的影响 关联债权及债务均根据合同或协议约定的时间，按照公司的财务结算流程进行，对公司的经营成 果及财务状况不构成重大影响。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担保 方 担保金 额 担保发生日 期(协议签 署日) 担保 起始日 担保 到期日 担 保 类 型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系 中外 运空 运发 展股 份有 限公 司 公司 本部 银河国 际货运 航空有 限公司 952.43 万美元 2008-09-05 2008-09-05 2020-12-31 连 带 责 任 担 保 否 否 0 是 否 中外 运空 运发 展股 份有 限公 司 公司 本部 银河国 际货运 航空有 限公司 （附注 十六、8、 （2）） 2013-05-03 连 带 责 任 担 保 否 否 0 是 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 952.43万美元 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 5,300万人民币 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 11,615.75万人民币 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.64 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 952.43万美元 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 952.43万美元 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 目前，本公司已完成了对银河航空的处置。银河航空2008 年向中国银行股份有限公司天津市分行申请了抵押贷款 7,470.00万美元，经本公司第三届董事会第二十九次会议 及2008年第一次临时股东大会批准，本公司按照出资比例 (51%)为银河航空的抵押贷款提供无条件见索即付的连带 责任担保，并签署《保证合同》，担保金额为3,809.70万 美元，保证期间自该单项债务到期之日起算，至《借款合 同》项下最后到期的本金到期2年后终止。 截至2016年6月30日止，银河航空已向银行偿还借款本金累 计5,602.50万美元，其中已由本公司承担的连带担保责任 及利息合计为人民币61,831,569.60元。银河航空尚未偿还 的此项借款余额为1,867.50万美元，其中由本公司提供的 无条件见索即付的连带责任担保金额为952.43万美元。截 止2016年6月30日,公司根据此担保责任可能导致的损失计 提预计负债的余额为人民币12,240,841.50元。 担保情况说明 1、2013年，公司第五届董事会第十三次会议及2013年第一 次临时股东大会通过了《关于为银河国际货运航空有限公 司提供担保的议案》，同意公司为银河航空向中航租赁申 请融资所涉及的飞机过户事项提供连带责任保证担保，担 保金额不超过该飞机购买价款及相关利息和费用之和。截 至本报告期末，由于未满足协议的生效条件，该担保协议 尚未生效。 2、截止2016年6月30日，公司对外提供担保的累计余额 11,615.75万元人民币，其中包括： a、合营企业银河国际货运航空有限公司于2008年购买飞机 向银行申请抵押贷款7,470万美元，公司按出资比例（51%） 为银河航空提供无条件见索即付的连带责任担保，担保金 额为3,809.70万美元。截至2016年6月30日，银河航空已如 期向银行归还贷款5,602.50万美元，余额为1,867.50万美 元，其中公司按出资比例承担连带责任担保的余额为 952.43万美元。根据相应汇率折合人民币为6,315.75万元。 b、2014年4月，公司董事会通过了为全资子公司中外运香 港空运发展有限公司的银行贷款提供了延期两年的担保的 议案。2015年由银行出具的融资性保函的金额为4,800万人 民币，为开具该保函，公司提供的保证金为人民币5,300 万元。 其他说明： 2016年6月29日,公司以通讯方式召开第六届董事会第四次会议审议通过了为全资子公司- 中外运香港空运发展有限公司（以下简称“香港空运”）的银行贷款提供担保的议案，同意公司 为香港空运的银行贷款提供总额度不超过2亿元人民币（或等值外币）的银行授信保函担保，并 授权公司总经理办公会在该额度范围内负责处理后续相关具体事宜，授权期限为2年。该担保事 项已经公司7月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司刊登在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上的临时公告（临2016-026 号、临2016-027号、临2016-030号）。 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 □适用 √不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 公司于2016年5月18日召开2015年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务 所的议案》，同意继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计 及内部控制审计工作。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及上海证券交易 所《股票上市规则》的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，建立了较为完善的公 司治理结构和治理制度。公司董事、监事及经营管理层职责分工明确、勤勉尽责，积极参加公司 股东大会、董事会及监事会并认真履行职责，关联董事能够主动对关联交易事项履行回避表决义 务。信息披露上，公司严守“三公”原则，及时、完整、准确、公平地披露了定期报告和临时报 告，并积极履行主动性披露义务，对重大事项的进展情况及时公开，维护广大投资者了解公司最 新情况的合法权益，确保公司健康、稳定、可持续发展。 目前，公司治理的实际状况符合有关法律法规及中国证监会的有关要求。公司将继续通过股 东大会、董事会、监事会以及管理层的协调运转，有效制衡，不断提高公司治理水平，促进公司 和谐稳定发展，力争为广大投资者创造更好的投资回报。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 无 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 38,003 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻 结情况 股东 性质 股份 状态 数 量 中国外运股份有限公司 0 551,881,398 60.95 0 无 0 国有 法人 中国机械进出口（集团） 有限公司 0 26,521,745 2.93 0 无 0 国有 法人 香港中央结算有限公司 3,621,680 20,831,249 2.30 0 无 0 未知 中央汇金资产管理有限 责任公司 0 13,432,800 1.48 0 无 0 国有 法人 全国社保基金四一四组 合 5,856,341 11,856,119 1.31 0 无 0 未知 天安财产保险股份有限 公司－保赢1号 7,342,485 0.81 0 无 0 未知 中国人寿保险股份有限 公司－传统－普通保险 产品－005L－CT001沪 2,968,432 6,422,047 0.71 0 无 0 未知 陈经建 2,300 4,466,600 0.49 0 无 0 境内 自然 人 中国农业银行股份有限 公司－富国中证国有企 业改革指数分级证券投 资基金 -408,900 4,243,890 0.47 0 无 0 未知 挪威中央银行－自有资 金 -2,807,033 3,874,259 0.43 0 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流 通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 中国外运股份有限公司 551,881,398 人民币普通股 551,881,398 中国机械进出口（集团）有限公司 26,521,745 人民币普通股 26,521,745 香港中央结算有限公司 20,831,249 人民币普通股 20,831,249 中央汇金资产管理有限责任公司 13,432,800 人民币普通股 13,432,800 全国社保基金四一四组合 11,856,119 人民币普通股 11,856,119 天安财产保险股份有限公司－保赢1号 7,342,485 人民币普通股 7,342,485 中国人寿保险股份有限公司－传统－普 通保险产品－005L－CT001沪 6,422,047 人民币普通股 6,422,047 陈经建 4,466,600 人民币普通股 4,466,600 中国农业银行股份有限公司－富国中证 国有企业改革指数分级证券投资基金 4,243,890 人民币普通股 4,243,890 挪威中央银行－自有资金 3,874,259 人民币普通股 3,874,259 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前10大股东中，控股股东中国外运股份有限公司 与其他股东之间不存在关联关系。公司未知其余股东之 间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 2015年12月29日，本公司接到外运长航集团的通知，经国务院国有资产监督管理委员会（以 下简称“国资委”）研究并报经国务院批准，同意外运长航集团与招商局集团有限公司（以下简 称“招商局集团”）实施战略重组（以下简称“重组”）。外运长航集团将以无偿划转的方式整 体划入招商局集团，成为其全资子公司，外运长航集团不再作为国资委履行出资人职责的企业。 本次重组完成后，本公司的实际控制人将由外运长航集团变更为招商局集团。2015年12月31日， 招商局集团签署了《中外运空运发展股份有限公司收购报告书》。截至本报告批准报出日，上述 重组事项的有关法律手续尚未最终完成。 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 张建卫 董事长 张淼 副董事长 45,000 45,000 0 李关鹏 董事 高伟 董事、总经理 刘瑞玲 董事 蔡冰 董事 宁亚平 独立董事 徐扬 独立董事 徐佳宾 独立董事 代军 监事会主席 高国峻 监事 陈洋 监事 肖成路 副总经理 50,000 50,000 0 郝文宁 副总经理 50,000 50,000 0 唐志兰 副总经理 50,000 50,000 0 姚家武 副总经理、财 务总监 王晓征 董事会秘书 50,000 50,000 0 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张淼 总经理 离任 工作原因 宋奇 董事 离任 董事会换届 李关鹏 董事 选举 董事会换届 高伟 总经理 聘任 董事会聘任 刘瑞玲 董事 选举 董事会换届 蔡冰 董事 选举 董事会换届 徐佳宾 独立董事 选举 董事会换届 三、其他说明 2016年1月，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议公司总经理变更的议 案》和《关于选举公司副董事长的议案》，同意张淼先生因工作变动原因辞去公司总经理职务， 聘任高伟先生担任公司总经理；同意选举张淼先生为公司副董事长。 2016年4月，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举非独立董事的议案》 和《关于选举独立董事的议案》，选举张建卫先生、张淼先生、李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲 女士、蔡冰女士担任公司第六届董事会非独立董事，选举宁亚平女士、徐扬先生、徐佳宾先生担 任公司第六届董事会独立董事，任期为自股东大会审议通过之日起三年。 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 中外运空运发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、1 2,523,142,512.51 2,702,022,680.95 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 七、4 26,127,300.04 33,599,516.93 应收账款 七、5 953,420,683.47 810,931,642.25 预付款项 七、6 308,569,083.48 142,687,564.38 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 七、7 13,503,450.65 8,063,928.38 应收股利 七、8 432,425.19 432,425.19 其他应收款 七、9 164,304,785.97 144,030,751.08 买入返售金融资产 存货 七、10 3,912,019.36 3,629,553.85 划分为持有待售的资产 （未完）  |