[中报]唐山港:2016年半年度报告
公司代码：601000 公司简称：唐山港 港标TSPGC.jpg 唐山港集团股份有限公司 2016年半年度报告 二○一六年八月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 本半年度报告 未经审计 。 四、 公司负责人 孙文仲 、主管会计工作负责人 单利霞 及会计机构负责人（会计主管人员） 周立 占 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟定2016半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 1 第二节 公司简介 ................................ ................................ ................................ ............................. 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................ ................................ ................................ . 4 第四节 董事会报告 ................................ ................................ ................................ ......................... 7 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ........................... 13 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ....... 21 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ............... 30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ................... 31 第九节 公司债券相关情况 ................................ ................................ ................................ ........... 32 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ........................... 33 第十一节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ................. 123 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 唐山港集团股份有限公司 公司章程 指 唐山港集团股份有限公司章程 审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 唐山市国资委 指 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 唐港实业集团、唐港实业 指 唐山港口实业集团有限公司 首钢码头公司 指 京唐港首钢码头有限公司 煤炭公司 指 京唐港煤炭港埠有限责任公司 液化公司 指 京唐港液体化工码头有限公司 港口物流公司 指 唐山市港口物流有限公司 新通泰公司 指 唐山新通泰储运有限公司 国贸公司 指 唐山港国贸投资有限公司 监理公司 指 唐山海港港兴监理咨询有限公司 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 京唐港区 指 唐山港“一港三区”中的京唐港区 集装箱公司 指 唐山港国际集装箱码头有限公司 国投京唐港 指 国投中煤同煤京唐港口有限公司 合德公司 指 上海合德国际物流有限公司 中远集装箱 指 唐山中远集装箱物流有限公司 北储公司 指 唐山北方煤炭储运有限公司 中外运 指 唐山港中外运船务代理有限公司 唐山浩淼 指 唐山浩淼供水有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 唐山港集团股份有限公司 公司的中文简称 唐山港 公司的外文名称 TANGSHAN PORT GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 TSPGC 公司的法定代表人 孙文仲 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨光 高磊 联系地址 河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦 河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦 电话 0315－2927128 0315－2916409 传真 0315－2916409 0315－2916409 电子信箱 tspgc@china.com tspgc@china.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 河北省唐山市海港开发区 公司注册地址的邮政编码 063611 公司办公地址 河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦 公司办公地址的邮政编码 063611 公司网址 http://www.jtport.com.cn 电子信箱 tspgc@china.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 本公司董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 唐山港 601000 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年7月12日 注册登记地点 河北省唐山市海港开发区 企业法人营业执照注册号 911300007468680177 税务登记号码 911300007468680177 组织机构代码 911300007468680177 报告期内注册变更情况查询索引 ①2015年10月20日公司完成“三证合一”登记工作， 原营业执照注册号、税务登记证号、组织机构代码统一为 统一社会信用代码：911300007468680177。 ②2016年5月20日完成了2015年度股东大会审议通过 的每10股转增8股的议案，注册资本增至4,047,189,228元 。公司于2016年7月12日完成有关变更登记手续，并取得新 的营业执照。具体详情详见2016年7月14日在上交所网站（ www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体披露的《唐山港 集团股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 2,851,773,914.89 2,551,438,380.23 11.77 归属于上市公司股东的净利润 634,291,544.78 572,010,043.44 10.89 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 662,184,919.31 586,772,841.95 12.85 经营活动产生的现金流量净额 145,577,359.33 316,249,900.36 -53.97 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 10,701,406,773.93 10,396,306,984.06 2.93 总资产 16,913,435,685.31 16,644,435,133.51 1.62 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.16 0.28 -42.86 稀释每股收益（元／股） 0.16 0.28 -42.86 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.16 0.28 -42.86 加权平均净资产收益率（%） 5.95 7.49 减少1.54个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 6.21 7.68 减少1.47个百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 7,099,169.59 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 -49,216,698.47 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 25,325,497.36 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -3,349,423.09 所得税影响额 -7,751,919.92 合计 -27,893,374.53 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一）概述 当前，中国经济正处于新旧动能接续转换、经济转型升级的关键时期。面对错综复杂的国内 外形势和持续较大的经济下行压力，在改革创新深入推进和宏观政策效应不断释放的共同作用 下,2016年上半年中国经济运行保持稳定,GDP增长6.7%。今年上半年，交通运输行业结构调整优 化的阶段性特征明显，交通运输经济运行呈现总体平稳、稳中有进的发展态势。规模以上港口完 成货物吞吐量58.03亿吨，同比增长2.2%，增速较去年同期放缓0.6个百分点，其中，沿海港口 完成40.09亿吨，增长1.7%；外贸货物吞吐量增速回落，规模以上港口完成外贸货物吞吐量18.56 亿吨，同比增长4.1%，增速较去年同期放缓0.3个百分点，其中，沿海港口完成16.67亿吨，增 长3.6%；规模以上港口完成集装箱吞吐量1.05亿TEU，同比增长2.5%，增速较去年同期放缓3.6 个百分点。其中，沿海港口完成0.94亿TEU，增长2.4%。 公司的主要运输货种为煤炭、矿石、钢材，与煤炭、钢铁行业的景气度相关性高。据统计， 上半年全国煤炭产量16.3亿吨，同比下降9.7%，铁路煤炭发运9.1亿吨，同比下降11.2%，进口 1.1亿吨，增长8.2%，北方港口煤炭发运量因需求较少而持续下降，加上运煤铁路运力不断扩张， 以及北方港口运能大幅增加，煤炭运输竞争较为激烈；上半年全国粗钢产量4亿吨，同比下降1.1%， 钢材产量5.6亿吨，增长1.1%，钢材出口0.57亿吨，增长9%，铁矿砂进口4.94亿吨，增长9.1%， 对钢材和铁矿石的港口运输能力需求保持稳定增长。 （二）报告期公司经营及业绩回顾分析 面对经济下行压力，公司乘势京津冀协同发展战略，以“三去一降一补”为指导，推进港口 供给侧结构性改革，调结构、转方式、谋发展；积极推进“顶层设计+全员参与”的经营管理模式， 全面推进管理创新、服务创新、技术创新；准确把握物流供应链各环节，着力发展港口综合物流 体系；科学谋划全港泊位、库场布局调整，高效统筹全港人力、设备、库场资源，不断完善船舶 靠离泊及船舶进出港安全管理规定，细化单船单班核算、货物直疏直取作业流程，港口作业质量 和一体化服务水平不断提高；加快码头专业化建设，完善专业矿石码头、专业煤炭码头后续项目 建设，不断向专业化方向迈进，有效推动了公司效益平稳快速增长。 1、公司货物吞吐量保持稳定增长。报告期内，公司完成货物运量9,236.31万吨，同比增长 24.38%，完成全年预算目标的55.97%。其中矿石完成运量5,406.07万吨，同比增长41.96%；煤 炭完成运量2,320.60万吨，同比增长9.45%；钢材完成运量811.73万吨，同比减少24.06%；其 他货种完成运量697.91万吨。公司运量增长的原因一方面公司港口码头及堆场设施处于全国领先 水平，与经济腹地主要客户之间的运输距离较短，在确保主流货种运量、稳定主要客户的基础上， 坚持以市场为导向，采取多样化的营销策略，降低客户物流运输综合成本，加强与钢铁企业、煤 炭企业、铁路、电厂的沟通与对接，大力开发交叉腹地货源，吸引大量货源回流，确保运量的增 长；另一方面，公司积极推动物流综合体系建设，提供物流链条中的多项综合服务，并不断提高 港口作业的效率和质量，努力打造装卸服务品牌，增强对客户的吸附能力，不断提升竞争市场的 市场份额，实现了运量的大幅增长。 2、公司效益持续增长。报告期内，公司实现营业收入285,177.39万元，同比增长11.77%， 完成全年预算目标的54.85%。实现利润总额79,990.78万元，同比增长1.75%；归属于母公司股 东的净利润63,429.15万元，同比增长10.89%；实现每股收益0.16元，同比减少42.86%（注： 主要是公司实施了2015年度资本公积金转增股本的方案，导致本期股本规模扩大）。效益的增长 一方面源于公司吞吐量的增长，另一方面受益于公司继续强化管理创新和成本控制两项工作。公 司着力促进五大管理体系深化融合，全面开展管理创新下的经营模式，在释放生产效能的同时， 细化核算方式，推动生产成本的下降。 3、多措并举抓好36#-40#专业化煤炭泊位项目后续工程建设及生产运营。36#-40#专业化煤 炭泊位设计年通过能力5600万吨，是公司优化港区结构、实现功能调整的重点工程。上半年，公 司重点做好36#-40#专业化煤炭泊位后续工程建设，统筹协调内外资源，加大业务市场开拓力度， 优化生产计划，提高作业效率，实现煤炭作业生产专业化、集约规模化。完成吞吐量2,745.35 万吨，超过去年生产运量，其中，煤炭完成运量921.94 万吨，矿石完成运量1823.41 万吨。实 现营业收入4.88亿元，利润总额2.04亿元。在整体市场形势日趋严峻的环境下，实现了逆势增 长，成为公司上半年增量的重要支撑，预计今年全年将基本达产。 4、公司为深入贯彻京津冀协同发展国家战略，进一步优化环渤海区域港口资源配置，公司于 7月18日，与天津港（集团）有限公司签署《投资成立唐山集装箱码头有限公司的框架协议》， 由双方共同出资组建唐山集装箱码头有限公司（公司名称以工商行政管理部门核准登记为准）， 负责唐山港京唐港区集装箱码头的建设、运营和管理。该公司注册资本为人民币5亿元，其中唐 山港集团股份有限公司持股比例60%，天津港（集团）有限公司持股比例40%。 5、推进转型升级，增强港口服务功能。公司一方面加快推进保税物流中心（B型）项目等重 点项目建设，准确把握物流供应链各环节，完善港口综合物流体系，提高港口服务功能的水平； 另一方面主动适应新常态，抢抓新机遇，深刻分析行业发展的新形势，抓好专业化煤炭泊位、专 业化矿石泊位运营、电子商务平台等几项重点工作，使公司不断向专业化方向迈进。 下半年，公司将按照年初工作目标和总体部署，继续加强经营管理、积极开拓市场，利用泊 位类型齐全、专业化程度高、货种多元化的竞争优势，做好重点工作，确保我港运量和效益稳定 增长。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 : 元 币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 2,851,773,914.89 2,551,438,380.23 11.77 营业成本 1,834,806,637.40 1,506,939,893.45 21.76 销售费用 535,496.44 1,031,052.25 - 48.06 管理费用 159,019,699.21 159,299,705.98 - 0.18 财务费用 45,230,852.01 94,184,782.93 - 51.98 经营活动产生的现金流量净额 145,577,359.33 316,249,900.36 - 53.97 投资活动产生的现金流量净额 - 108,548,766.92 - 298,938,576.33 63.69 筹资活动产生的现金流量净额 - 265,462,073.52 1,558,853,271.26 - 117.03 营业收入变动原因说明 : 本期较上期金额 增加 11.77% ， 主要原因系 商品销售收入增加所致 。 营业成本变动原因说明 : 本期较上期金额 增加 21.76% ，主要原因系 商品销售成本增加所致。 销售费用变动原因说明 : 本期较上期金额 减少 48.06% ，主 要原因系 本期运输装卸费及代理服 务费减少所致 。 管理费用变动原因说明 : 本期较上期金额 减少 0.18% ，主要原因系 本期 工资类费用 、修理费、 税金 等减少所致。 财务费用变动原因说明 : 本期较上期金额 减少 51.98% ， 主要原因系 本期长期借款减少所致 。 经营活动产生的现金流量净额 变动原因说明 : 本期较上期金额 减少 53.97% ，主要原因系 定期 结算客户增加 。 投资活动产生的现金流量净额 变动原因说明 : 本期较上期金额 增加 63.69 % ，主要原因系 本期 支付工程项目建设款减少所致 。 筹资活动产生的现金流量净额 变动原因说明 : 本期较上期金额 减少 117.03 % ，主要原因系 公司 上期非公开发行股票所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 ①2016年3月15日，公司按期兑付了2015年度第一期短期融资券，兑付本息金额共计 419,920,000元。 ②2016年3月4日，公司完成了2016年度超短期融资券第一期的发行工作，简称“16唐山 港SCP001”，发行10亿元人民币，发行利率2.91%，期限270天。本期超短期融资券兑付日2016 年12月2日。 ③2016年4月20日发行了2016年度第二期超短期融资券，简称“16唐山港SCP002”，发 行3亿元人民币，发行利率3.44%（发行日9月SHIBOR+0.4730%），期限270天。本期超短期融 资券的兑付日为2017年1月6日。 ④重大资产重组事项实施进度说明： 2016年4月12日，公司收到河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于唐山港口实业 集团与唐山港集团股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2016]38号） 文件,同意进行重大资产重组。2016年4月29日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监 会行政许可申请受理通知书》（160912号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份 购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该 行政许可申请予以受理。2016年5月20日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160912号），要求公司就有关问题作出书面说明和 解释。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求 对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，具体内容详见2016年6月16日发布于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）的《唐山港集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书>之反馈意见回复》的公告。公司于2016年7月14日晚收到中国证监会的通知， 中国证监会并购重组委将于近日召开工作会议，对公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项进 行审核，具体内容详见2016年7月15日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《唐 山港集团股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项 的停牌公告》。2016年7月25公司通过并购重组委的审核获得有条件通过，公司目前尚未收到 相关核准文件，待收到中国证监会相关核准文件后再另行公告。 (3) 经营计划进展说明 报告期内，公司完成吞吐量9,236.31万吨，完成全年计划的55.97%；实现营业收入285,177.39 万元，完成全年计划的54.85%；实现利润总额79,990.78万元。公司进一步深化绩效考核和财务 管控工作，逐步提高信息化水平，完善综合物流体系建设，公司发展质量和效益得到提升。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务 分 行业 、分 产品 情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 装卸堆存 1,844,730,376.10 910,139,860.72 50.66 -1.37 -2.74 增加0.70个百分点 港务管理 106,845,857.36 53,146,562.99 50.26 3.08 -8.44 增加6.26个百分点 商品销售 845,223,710.98 852,550,174.07 -0.87 83.87 94.17 减少5.35个百分点 船舶运输 -100.00 -100.00 其他 40,202,156.55 8,423,918.29 79.05 -56.64 -82.84 增加31.99个百分点 合计 2,837,002,100.99 1,824,260,516.07 35.70 11.95 21.85 减少5.23个百分点 主营业务分产品情况的说明 商品销售的营业收入较去年增加的主要原因系国贸公司的贸易量增加。 船舶运输的营业收入较上年减少的主要原因系公司于2015年4月30日与唐山港口实业集团有限 公司签署《股权转让合同》，将公司所持有的唐山华兴海运有限公司的60%的股权转让给唐港实 业，唐山华兴海运有限公司从2015年5月份起不再纳入合并范围。 (三) 核心竞争力分析 公司位于环渤海经济圈的中心地带，是津冀港口群中距渤海湾出海口最近之点，宜建港自然 海岸线长达19公里，规划岸线长达45公里，陆域广阔，工程地质条件良好，后方陆域有100多 平方公里开阔平坦的盐碱荒地可供开发利用，具有发展外向型临港工业的地域优势。 公司拥有便捷的交通运输网络的区域优势，铁路、公路集疏运条件优越，公司通过唐港铁路、 迁曹铁路与大秦线、京山线、京秦线等国铁干线相连，运距优势明显，具备“矿石-煤炭”钟摆式 运输的组织优势，通过唐港高速、沿海高速与唐津、京沈等国家高速网连接，交通网络完善，集 疏港体系发达高效。 公司港口功能齐全，综合性强，具备完善的港口服务设施和功能，公司拥有散杂、件杂、多 用途、矿石、煤炭、水泥、液化专用等各种功能的专业泊位和通用泊位，各类仓储、铁路、导助 航、辅建设施齐全，货物堆存能力位居全国港口前列。随着京唐港区专业化矿石泊位与36-40#专 业化煤炭泊位的逐步建设、运营，公司的核心竞争力得到全面提升，作业效率将大幅提高，从而 促进吞吐量稳定增长。 公司不断加强经营管理、积极开拓市场、提升装卸水平，努力打造港口装卸服务品牌。同时， 港口与主要客户间的运输距离短、成本低，对客户的吸附能力很强。其中，唐山市65%以上的钢 铁产能是我公司的优势货源腹地，市场份额持续提升。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司于2016年7月11日召开五届十一次董事会审议通过了《关于投资设立唐山集装箱码头 有限公司的议案》。同意公司与天津港（集团）有限公司签署《投资成立唐山集装箱码头有限公 司的框架协议》，由双方共同出资组建唐山集装箱码头有限公司（公司名称以工商行政管理部门 核准登记为准），负责唐山港京唐港区集装箱码头的建设、运营和管理。具体详情详见2016年7 月12日在上交所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体披露的《唐山港集团股份有限公 司五届十一次董事会会议决议公告》。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币 公司名称 持股 比例 （%） 业务性质 注册资本 期末总资产 期末 净资产 本期 营业收入 本期 净利润 京唐港首钢码 头有限公司 60.00 港口服务 133,306.50 480,244.45 241,374.78 42,719.14 11,221.19 首钢码头公司为公司控股子公司，注册资本133,306.50万元，2016年1-6月份完成运量 1,982.96 万吨，同比降低0.39%，其中，矿石完成运量1945.12万吨，同比增长12.80%；焦煤完 成运量37.84万吨，同比减少51.89%。实现净利润11,221.19万元，归属于母公司的净利润6732.71 万元。该公司经营范围：为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储服务。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 经信永中和会计师事务所审计，2015年度,公司实现归属于母公司所有者的净利润 1,199,790,316.23元。经公司2016年5月5日召开的2015年度股东大会审议通过，决定以截至 2015年12月31日公司总股本2,248,438,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5 元（含税），即每股0.15元（含税），共派发现金红利337,265,769元，剩余未分配利润结转下 一年度。以2015年12月31日公司总股本2,248,438,460股为基数，每10股转增8股，共转增 1,798,750,768股，转增后公司总股本为4,047,189,228股。报告期内，公司于2016年5月13 日发布了利润分配及资本公积金转增股本实施公告，以2016年5月18日为股权登记日，实施了 上述分配方案，于2016年5月20日实施完成。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所 “ 非标准审计报告 ” 的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 日常关联事项 详见公司于2016年3月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《唐山港集团股份有限公司日常关联交易公告》。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内，公司严格执行相关合同或协议，日常关联交易事项2016年上半年实际执行情况如下： ①销售商品 关联交易类别 关联交易内容 关联人 2016年预计发生金额 2016年1-6月份实际 发生金额 销售商品 收取加油款 集装箱公司 3,400,000.00 1,727,113.03 收取加油款 国投京唐港 1,000,000.00 179,902.08 收取加油款 合德公司 10,000,000.00 3,167,272.18 收取加油款 中远集装箱 500,000.00 219,506.82 ②接受劳务 关联交易类别 关联交易内容 关联人 2016年预计 发生金额 2016年1-6月份 实际发生金额 接受劳务 支付桥吊作业费、港口包干 费、出库费 集装箱公司 1,500,000.00 28,747.23 ③提供劳务 关联交易类别 关联交易内容 关联人 2016年预计发 2016年1-6月份实 生金额 际发生金额 提供劳务 收取碱泊位服务费 唐港实业 500,000.00 0 收取物业管理费、会议服 务费等 唐港实业 723,100.00 361,565.80 收取监理费 唐港实业 3,200,000.00 0 收取装卸作业费、出库费、 码头岸线使用费等 集装箱公司 1,700,000.00 1,082,579.33 代收水电费、收取物业服 务费等 集装箱公司 8,444,700.00 3,786,811.90 收取运营保障费 集装箱公司 2,660,000.00 0 收取维修保养费 集装箱公司 1,277,100.00 770,000.00 收取调度服务费 国投京唐港 5,613,200.00 2,634,727.36 收取理货费 国投京唐港 1,050,000.00 411,917.83 收取装卸费 北储公司 800,000.00 0 收取理货费 合德公司 650,000.00 210,042.26 收取海运费 合德公司 5,000,000.00 0 收取物业管理费 合德公司 424,200.00 148,538.46 代收电费 中远集装箱 377,800.00 201,939.28 收取海运费 中远集装箱 250,000.00 0 收取理货费 中远集装箱 250,000.00 0 收取理货费 中外运 1,900,000.00 54,822.58 收取物业服务费 唐山浩淼 387,500.00 193,770.00 收取维修保养费 唐山浩淼 954,900.00 618,490.00 收取卸火车费 北储公司 800,000.00 497,318.07 ④租赁 关联交易类别 关联交易内容 关联人 2016年预计发 生金额 2016年1-6月份实 际发生金额 租赁 租赁封闭堆场 唐港实业 1,586,300.00 780,551.72 租赁23#-25#泊位简易堆场 唐港实业 1,700,000.00 0 租赁经营土地使用权 唐港实业 23,188,100.00 11,410,022.44 出租办公用房 唐港实业 1,398,000.00 832,449.00 租赁液体化工土地使用权 唐港实业 962,900.00 473,789.82 出租场地 集装箱公司 255,000.00 127,500.00 租赁堆场 集装箱公司 2,097,000.00 1,048,506.36 租赁T接高压送电线路 国投京唐港 1,100,000.00 940,170.94 租赁堆场 北储公司 6,540,000.00 1,502,286.50 租赁堆场及库房 中远集装箱 8,622,600.00 7,258,015.86 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2016年1月22日召开了五届六次董事会， 审议通过了《关于<唐山港集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>的议案》等相关议案。2016年2 月2日，公司收到了上海证券交易所下发的《关 于对唐山港集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 信息披露的问询函》。2016年2月17日公司会 同唐山港口实业集团有限公司、独立财务顾问国 信证券股份有限公司、资产评估机构中和资产评 估有限公司、土地评估机构唐山兰德资产评估有 限公司等进行了认真调查及核实，对《问询函》 涉及的问题回复。2016年4月12日，公司收到 河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于 唐山港口实业集团与唐山港集团股份有限公司 进行资产重组有关问题的批复》。2016年4月 29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可 申请受理通知书》，对该行政许可申请予以受理。 2016年5月20日收到中国证监会出具的《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》，2016年6月15日，按照《反馈意见》的 要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答 复。2016年7月25日，经中国证监会上市公司 并购重组委员会2016年第50次工作会议审核， 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易获得审核有条件通过。 详见公司2016年1月23日、2016年2月3 日、2016年2月17日、2016年4月13日、2016 年4月30日、2016年5月21日、2016年6月 16日及2016年7月26日在《中国证券报》、 《上海证券报》以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的临《唐山港集团股份 有限公司五届六次董事会会议决议公告》（公告 编号：临2016-005）、《唐山港集团股份有限 公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案的审核意见函的公告》（公告编号：临 2016-009）、《唐山港集团股份有限公司关于回 复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号： 临2016-010）、《唐山港集团股份有限公司重 大资产重组有关问题获河北省国资委批复的公 告》（公告编号：临2016-026）、《唐山港集 团股份有限公司关于重大资产重组行政许可申 请获得中国证监会受理公告》（公告编号：临 2016-033）《唐山港集团股份有限公司关于收到 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》的公告》（公告编号：临2016-037）、 《唐山港集团股份有限公司关于收到《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反 馈意见回复的公告》（公告编号：临2016-042）、 《唐山港集团股份有限公司关于发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获 得中国证监会并购重组委审核有条件通过暨公 司股票复牌的公告》（公告编号：临2016-048）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 委托方名称 受托方名称 托管资产情况 托管起始日 托管收益确定依 据 托管收益对公司影响 是否关联交易 关联关系 唐山港口实业集 团有限公司 唐山港集团股份 有限公司 唐港实业拟将其持有的唐山港国际集 装箱码头有限公司100%的股权以及其 名下的10#、11#、26#、27#、纯碱泊位 等5个经营性泊位相关资产（包括泊位、 国有土地使用权、海域使用权、房屋、 机器设备及相关的债权债务等） 2016年5月 以签署的协议内 容为依据 不会对公司的独立运 营、财务状况和经营结 果形成不利影响。 是 控股股东 托管情况说明 公司于2016年1月22日与唐山港口实业集团有限公司公司签署了《资产托管协议》，控股股东将其持有的集装箱公司100%的股权和5个经营性泊 位相关资产委托公司进行经营管理，上市公司业务将扩展到集装箱领域，进一步壮大港口主业，并向延伸领域发展，提升上市公司持续经营能力和整体 竞争力。同时，唐港实业不再从事泊位经营，港口主业及其延伸领域的资产注入上市公司有利于推动企业集团经营性资产的整体上市，提高国有资本流 动性，实现国有资产保值增值。《资产托管协议》中的主要内容为（一）托管资产涉及金额为以2015年12月30日为基准审计的金额。（二）托管终止 日：下述日期中最先发生之日止（1）甲方将托管资产注入乙方之日；（2）托管资产注销或业务终止经营之日；（3）双方协商一致终止本协议之日。（三） 乙方每年度向甲方收取一定的托管费。托管费分为固定托管费和绩效托管费，具体如下：1、固定托管费：托管期限内，乙方每年按照托管资产上一年度 经审计资产总额的1.4%向甲方收取固定托管费，首笔固定托管费的审计基准日为2015年12月31日。2、绩效托管费：为鼓励乙方努力改善和提高托管 资产的经营绩效，在每个托管年度结束后，甲方同意将相当于托管资产上一年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润的5%的金额作为额外奖励， 并以托管费的方式支付给乙方。首笔绩效托管费的审计基准日为2016年12月31日。（四）托管费用的支付：本协议生效后，由乙方委托具有证券期货 业务资格的审计机构对托管资产以2015年12月31日为基准日进行审计，双方根据托管资产的审计报告确定首个托管年度的固定托管费。以后每个会计 年度结束后的四个月内，由乙方委托具有证券期货业务资格的审计机构对托管资产进行审计，双方根据托管资产的审计报告确定上一年度的绩效托管费 及下一年度的固定托管费。甲方应在托管资产的审计报告出具后10日内将上一年度的托管费全额支付至乙方。2016年4月21日召开的2016年第一次 临时股东大会审议通过了《关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的<资产托管协议>的议案》，具体详情详见《中国证券报》、《上海 证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》。 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 无。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股 5 % 以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与重大资产重组相 关的承诺 股份限售 唐山港口实 业集团有限 唐山港集团股份有限公司拟通过向唐 山港口实业集团有限公司非公开发行 做出承诺时 间：2016年 是 是 公司 股份及支付现金相结合的方式收购唐 港实业持有的部分经营性资产并募集 配套资金。现就本次交易前持有的唐山 港股份的锁定期承诺如下： 1、在本 次交易前持有的唐山港股份，自本次交 易发行的股份上市之日起的12个月内 不得转让。 2、本次交易实施完成后 唐山港口实业集团有限公司由于唐山 港送红股、转增股本等原因增持的唐山 港股份，亦应遵守上述约定。 3、如 监管规则或监管机构对锁定期有更长 期限的明确要求的，按照监管规则或监 管机构的要求执行。 6月13日； 预计履行完 成时间：本 次交易发行 的股份上市 之日起的 12个月内 与再融资相关的承 诺 股份限售 唐山港口实 业集团有限 公司 承诺本次认购的非公开发行股票自发 行完成之日起三十六个月内不得转让。 做出承诺时 间：2015年 5月28日； 预计履行完 成时间： 2018年5月 28日 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 报告期内，公司未改聘会计师事务所。2016年5月5日，公司召开的2015年度股东大会审 议通过了《关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案》和《关于聘任公司2016年度内部控制 审计机构的议案》。会议同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计 机构，其中年度财务审计费用为60万元人民币，内部控制审计费用为40万元人民币。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 不适用。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5% 以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件的要求不断完善公司法人治理结构，进一步 建立健全各项内部控制制度，提升公司的治理水平。 报告期内，公司共召开 2 次股东大会会议、 5 次董事会会议、 5 次监事会会议，会议的 召集、召开程序合法，独立董事和董事会各专业委员会能够认真履行职责并发挥应有的监督 指导作用，公司信息披露能够做到及时、准确、真 实、完整 。 公司根据《工商总局等六部门关于贯彻落实<根据《工商总局等六部门关于贯彻落实 <国务院 办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字【2015】121号） 的文件要求，公司已向河北省工商行政管理局申请并换发了新的营业执照,原营业执照、组织机构 代码证、税务登记证进行“三证合一”，合并后的公司营业执照统社一社会信用代码为 911300007468680177。同时，公司完成了2015年度利润分配及资本公积金转增股本的工作，注册 资本及股本发生变动，公司及时修订了《公司章程》的相关条款。 截至本报告期末，公司内部治理结构完整，内控体系健全，各项内控制度执行情况良好，公 司及公司董事、监事、高级管理人员未出现被中国证监会、上海证券交易所及其他行政管理部门 通报批评或处罚的情况。董事会认为，公司治理的实际情况与《公司法》和中国证监会、上海证 券交易所相关规定的要求不存在重大差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股 本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 218,086,956 9.7 0 0 174,469,565 -361,252,174 -186,782,609 31,304,347 0.77 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 17,391,304 0.77 0 0 13,913,043 0 13,913,043 31,304,347 0.77 3、其他内资持股 200,695,652 8.93 0 0 160,556,522 -361,252,174 -200,695,652 0 0 其中：境内非国有法人持股 200,695,652 8.93 0 0 160,556,522 -361,252,174 -200,695,652 0 0 境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件流通股份 2,030,351,504 90.3 0 0 1,624,281,203 361,252,174 1,985,533,377 4,015,884,881 99.23 1、人民币普通股 2,030,351,504 90.3 0 0 1,624,281,203 361,252,174 1,985,533,377 4,015,884,881 99.23 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 2,248,438,460 100 0 0 1,798,750,768 0 1,798,750,768 4,047,189,228 100 2、 股份变动情况说明 2016年5月20日,公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。以2015年12月31日公司总股本2,248,438,460股为基数，面向 截止2016年5月18日下午在上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，每10股转增8股，共 转增1,798,750,768股，转增后公司总股本为4,047,189,228股。 2016年5月30日长石投资有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司、 汇添富基金管理股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司非公开发行限售股解禁361,252,174股。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 无。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日期 唐山港口实业集团有限公司 17,391,304 0 13,913,043 31,304,347 非公开发行限售 2018年5月28日 创金合信基金－招商银行－鹏德成长 1 号资 产管理计划 22,695,653 40,852,176 18,156,523 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 汇添富基金－宁波银行－沈利萍 22,608,696 40,695,653 18,086,957 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 长石投资有限公司 22,608,695 40,695,651 18,086,956 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 上银瑞金资产－上海银行－慧富 8 号专项资 产管理计划 20,869,565 37,565,217 16,695,652 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 财通基金－光大银行－中国银河证券股份有 限公司 17,391,304 31,304,347 13,913,043 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 全国社保基金五零一组合 14,000,000 25,200,000 11,200,000 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 博时基金－工商银行－博时基金－悦达善达 悦升 1 号资产管理计划 8,695,652 15,652,174 6,956,522 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 创金合信基金－招商银行－广州福商 1 号资 产管理计划 8,260,868 14,869,562 6,608,694 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 申万菱信基金－光大银行－申万菱信资产－ 华宝瑞森林定增 1 号 5,565,220 10,017,396 4,452,176 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 上银瑞金资产－上海银行－慧富得壹海捷 19 号资产管理计划 4,869,565 8,765,217 3,895,652 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 上银瑞金资本－上海银行－慧富 20 号资产管 理计划 4,347,826 7,826,087 3,478,261 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 上银瑞金资本－上海银行－慧富22号资产管 理计划 4,347,826 7,826,087 3,478,261 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 财通基金－工商银行－外贸信托－恒盛定向 增发投资集合资金信托计划 4,347,826 7,826,087 3,478,261 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 财通基金－工商银行－富春定增339号资产 管理计划 2,626,087 4,726,957 2,100,870 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 财通基金－工商银行－富春定增196号资产 管理计划 2,608,696 4,695,653 2,086,957 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 汇添富基金－工商银行－外贸信托·恒盛定向 增发投资集合资金信托 2,608,695 4,695,651 2,086,956 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 财通基金－兴业银行－上海盛宇股权投资中 心（有限合伙） 2,173,913 3,913,044 1,739,131 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 上银瑞金资产－上海银行－慧富12号资产管 理计划 2,086,957 3,756,523 1,669,566 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 财通基金－工商银行－财通基金－同安定增 保1号资产管理计划 1,739,130 3,130,434 1,391,304 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 财通基金－工商银行－上海同安投资管理有 限公司 1,739,130 3,130,434 1,391,304 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 财通基金－光大银行－富春定增 272 号资产 管理计划 1,739,130 3,130,434 1,391,304 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 财通基金－工商银行－银河资本资产管理有 限公司 1,739,130 3,130,434 1,391,304 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 财通基金－工商银行－富春定增添利 6 号资 产管理计划 1,730,435 3,114,783 1,384,348 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 财通基金－工商银行－银河资本资产管理有 限公司 1,304,348 2,347,826 1,043,478 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 财通基金－工商银行－广发 2 号资产管理计 划 1,304,348 2,347,826 1,043,478 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 财通基金－上海银行－富春定增 230 号资产 管理计划 1,217,391 2,191,304 973,913 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 财通基金－光大银行－财通基金－富春定增 209 号资产管理计划 1,052,174 1,893,913 841,739 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 财通基金－工商银行－钜派定增 1 号资产管 理计划 1,043,478 1,878,261 834,783 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 财通基金－工商银行－上海同安投资管理有 限公司 869,565 1,565,217 695,652 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 财通基金－光大银行－旗峰创新 3 号资产管 理计划 869,565 1,565,217 695,652 0 非公开发行限售股解禁 2016年5月30日 财通基金－工商银行－富春定增 371 号资产 管理计划 869,565 1,565,217 695,652 0 （未完）  |