[中报]合诚股份:2016年半年度报告
公司代码：603909 公司简称：合诚股份 合诚工程咨询股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人黄和宾、主管会计工作负责人黄爱平及会计机构负责人（会计主管人员）黄爱平 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2016年半年度利润分配预案：2016年上半年公司（母公司）实现净利润为14,263,550.93 元。截止2016年6月30日累计滚存可供投资者分配的利润为116,866,741.36元。考虑到公司的发展 规划及下半年的资金需求状况，需要持续的资金投入，为进一步提升公司的竞争力，需留存充足 的收益用于未来发展，因此，拟以截至6月30日公司总股本 10,000万股为基数，每 10 股派发现 金红利人民币 0.28元（含税），共计派发现金红利280.00万元（含税）。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 5 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 26 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 26 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 27 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 28 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 110 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 合诚股份、本公司、公司 指 合诚工程咨询股份有限公司 合诚技术 指 厦门合诚工程技术有限公司 合诚水运 指 厦门合诚水运工程监理有限公司 合诚设计院 指 厦门合诚工程设计院有限公司 合诚检测 指 厦门合诚工程检测有限公司 合智新材料 指 厦门合智新材料科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 合诚工程咨询股份有限公司 公司的中文简称 合诚股份 公司的外文名称 HOLSIN ENGINEERING CONSULTING CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 HOLSIN 公司的法定代表人 黄和宾 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈天培 高玮琳 联系地址 厦门市湖里区枋钟路2368号 1101-1104单元 厦门市湖里区枋钟路2368号 1101-1104单元 电话 0592-2932989 0592-2932989 传真 0592-2932984 0592-2932984 电子信箱 hczx@holsin.cn hczx@holsin.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元 公司注册地址的邮政编码 361009 公司办公地址 厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元 公司办公地址的邮政编码 361009 公司网址 www.holsin.cn 电子信箱 hczx@holsin.cn 报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 合诚股份 603909 无 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年3月15日 注册登记地点 厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元 企业法人营业执照注册号 91350200260149960M 税务登记号码 91350200260149960M 组织机构代码 91350200260149960M 报告期内注册变更情况查询索引 无 七、 其他有关资料 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 122,889,354.76 124,670,118.11 -1.43 归属于上市公司股东的净利润 26,423,843.35 24,109,285.37 9.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 25,236,159.22 24,274,358.54 3.96 经营活动产生的现金流量净额 -5,715,789.64 6,928,177.62 -182.50 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 547,892,460.05 298,569,954.91 83.51 总资产 644,371,586.69 387,990,653.40 66.08 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.3523 0.3215 9.58 稀释每股收益（元／股） 0.3523 0.3215 9.58 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.3365 0.3237 3.95 加权平均净资产收益率（%） 8.48% 9.23% 减少0.75个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 8.09% 9.29% 减少1.2个百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 66,720.10 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 1,192,370.18 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 154,564.26 少数股东权益影响额 -2,635.49 所得税影响额 -223,334.92 合计 1,187,684.13 四、 其他 无。 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，中国经济走势总体平稳，GDP同比增长6.7%，在供给侧结构性改革和产业转 型升级政策的引领下，国内经济保持了总体平稳、稳中有进、稳中有好的发展态势。在新常态下 的经济发展中，公司董事会牢握国家“一带一路”战略、自贸区建设和各大基础设施建设发展良 机，深化管理提升和内部改革，推动技术创新和产业升级，在“稳市场、稳业绩、稳管理”的基 础上，进行“拓外延、创模式、保发展”的发展战略，确保公司稳健、健康发展，为进一步打造 行业领先的工程全产业链生态集团战略目标奠定了坚实的基础。 报告期内，公司紧密围绕公司发展目标，充分利用内外部资源，以稳健的经营业绩，实现公 司的可持续发展，报告期内，实现营业收入12,288.94万元，与上年同期相比基本持平，归属于 上市公司股东的净利润2,642.38万元，比上年同期增长9.6%。 报告期内，公司完成了以下主要工作： 1、 周密准备，统筹推进，成功上市。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1020号文核准，公司于2016年6月16日首次公 开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股人民币10.55元，募集资金总额为人民 币26,375.00万元，扣除发行费用人民币 4,096.55万元后，本次募集资金净额为人民22,278.45 万元。公司的成功上市，进一步提升了公司的品牌影响力和市场竞争力。 2、 立足市场，加快布局，扩大规模。 作为国内首家以监理为主业的上市公司，公司凭借自身竞争优势，充分发挥专业特长，不断 实现自我突破，打造卓越的核心竞争力。随着城镇化建设发展，城市综合体开发、旧城改造、城 市交通枢纽建设、市政道路管网等基础建设，公司充分把握发展机遇，充分利用总部和各区域资 源，在巩固福建省内市场份额的同时，进一步加大了福建省外市场的开拓力度和全国性战略布局 的实施，在新疆吐鲁番、广西桂林等地区均有新签项目合同，福建省外营业收入比上年同期增长 32.46%。 3、 科技研发，自主创新，提升品牌。 报告期内，公司依照科技发展规划，深化科研体系改革，突出创新重点，引领业务发展。上 半年，公司着力于提高科研产出及成果转化水平，以课题带动技术创新，深入海底隧道、BRT项 目、城市管廊建设等领域专项课题研究，形成相应的施工工法、工艺标准，为公司创造更好的经 济和社会效益。上半年，公司2项科技项目获得住房和城乡建设部评审并立项，其中“互联网＋ 监理咨询”远程监控系统开发项目已经进入试运行阶段。另有2项科技项目获得福建省住房和城 乡建设厅立项，1件软件著作权获得授权，2项发明专利进入实质审查阶段， 2项建设部行业标 准在研，8项地方标准在研，高新RD课题新立项7个。 4、 巩固既有，拓展新兴，延伸产业链。 随着监理、设计、检测、加固等业务基础不断夯实，市场拓展力度进一步加大，公司内部形成 了多头并进的经营格局。报告期内，公司紧紧围绕市场变化和公司发展目标，巩固原有业务的基 础上, 加快新材料市场布局，紧盯企业的升级转型，通过产业链延伸，使得市场布局更趋合理、 产业结构更加多元、专业化发展更进一步。上半年，全资子公司合智新材料继续充实经营队伍、 扩充人才储备，同时，公司自主研发的新型建筑材料——路面快速修复材料基本完成实验阶段, 进入工程试验段铺设阶段。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 122,889,354.76 124,670,118.11 -1.43 营业成本 72,325,346.37 68,445,839.96 5.67 销售费用 2,537,595.64 1,940,653.06 30.76 管理费用 16,370,761.46 14,796,998.32 10.64 财务费用 -66,401.31 364,227.42 -118.23 营业税金及附加 -4,985,179.88 4,984,806.06 -200.01 营业外收入 1,437,520.58 396,968.95 262.12 经营活动产生的现金流量净额 -5,715,789.64 6,928,177.62 -182.50 投资活动产生的现金流量净额 -31,342,196.85 -18,127,227.39 -72.90 筹资活动产生的现金流量净额 244,878,566.54 -10,038,644.10 2,539.36 研发支出 5,755,273.89 5,766,080.58 -0.19 货币资金 267,712,765.56 60,083,765.74 345.57 预付款项 12,995,825.78 3,827,084.05 239.58 固定资产 92,920,064.35 37,499,238.64 147.79 在建工程 37,713.77 37,729,348.69 -99.90 应付职工薪酬 7,764,385.07 14,197,860.91 -45.31 长期借款 30,698,541.54 18,666,544.53 64.46 股本 100,000,000.00 75,000,000.00 33.33 资本公积 214,935,623.61 17,151,123.61 1,153.19 营业收入变动原因说明:报告期内监理业务收入、维修加固业务收入受营改增等影响较上年同期减 少，咨询业务收入较上年同期增加，增减抵消后，营业收入基本与上年同期持平。 营业成本变动原因说明:主要系职工薪酬的增加。 销售费用变动原因说明:主要系业务拓展，销售人员增加，职工薪酬与业务费的支出增加导致。 管理费用变动原因说明:主要系业务费及差旅费支出增加导致。 财务费用变动原因说明:主要系报告期内短期借款减少，利息支出减少导致。 营业税金及附加变动原因：主要系根据财政部和国家税务总局联合发布财税〔2016〕36号文，公 司的监理业务于2016年5月1日起纳入营改增范围，税率由营业税5%变更为增值税6%，上半年 监理业务按税收清理口径累计调减收入，冲减营业税金及附加导致。 营业外收入变动原因：主要系报告期内收到的政府补助较上年同期增加导致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系日常项目成本费用支出、支付职工的现金支出 以及支付的各项税费支出增加导致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系购买车辆、项目驻地建设、检测设备以及工程 检测与加固项目的现金流出增加导致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内公司首次发行普通股（A股）收到募集资金 导致。 货币资金变动原因说明:主要是报告期内公司首次发行普通股（A股）实际收到募集资金导致。 预付款项变动原因说明：主要是公司全资子公司合诚技术与合诚检测预付的工程检测与加固项目 的本期建设款、设备款支出。 固定资产变动原因说明：主要是公司全资子公司合诚技术的工程检测与加固检测项目按各建筑物 的预计可使用状态由在建工程结转至固定资产。 在建工程变动原因说明：同固定资产变动原因。 应付职工薪酬变动原因说明：主要系支付2015年年终奖金。 长期借款变动原因说明：主要系公司全资子公司合诚技术向厦门建设银行申请固定资产专项贷款。 股本变动原因：主要是报告期内公司首次发行普通股（A股）导致。 资本公积变动原因：主要是报告期内公司首次发行普通股（A股）导致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 不适用。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 报告期内，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准合诚工程咨询股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]1020 号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格为每股10.55元，募集资金总额为人民币263,750,000.00元，扣除发行费用人民 币 40,965,500.00元后，本次募集资金净额为人民222,784,500.00元。上述资金于 2016 年 6 月22日全部到位，已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具[2016]京会兴验字 第01010012号《验资报告》。 (3) 经营计划进展说明 报告期内，围绕公司2016年预算的整体经营目标，各项经营计划有序稳步进行，2016年上 半年实现营业收入12,288.94万元，归属于上市公司股东的净利润2,642.38万元。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 服务业 109,079,090.87 63,116,868.64 42.14 0.57 9.09 减少4.52 个百分点 建筑业 12,592,437.80 8,518,935.70 32.35 -15.59 -14.08 减少1.19 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 监理业务 67,349,300.98 43,784,293.61 34.99 -4.81 5.65 减少6.44 个百分点 检测业务 18,696,563.29 10,556,767.15 43.54 -1.66 0.55 减少1.24 个百分点 设计咨询 业务 23,033,226.60 8,775,807.88 61.90 23.24 48.37 减少6.45 个百分点 加固业务 12,592,437.80 8,518,935.70 32.35 -15.59 -14.08 减少1.19 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 福建省 115,366,355.14 -2.74 其他地区 6,305,173.53 32.46 (三) 核心竞争力分析 公司是一家专注于建筑领域，以工程监理、试验检测、维修加固、设计咨询、项目管理及新 材料技术为核心的贯通建筑工程全产业链的综合型工程技术服务企业。目前公司为全国监理企业 60强，连续多年荣获全国“重合同守信用”称号。公司的核心竞争力主要体现在以下方面： 1、 品牌优势 公司自成立以来，坚持通过技术水平的不断提升、过硬的质量保证和科学的管理体系，树立 了公司在工程监理行业内的良好品牌形象。 一方面，从整体实力上，公司监理的多个国家重点工程在有关政府主管部门和业主中获得了 一致认可。2010年，公司作为翔安海底隧道的监理单位获得了国家交通运输部、国家安全监管总 局联合通报表彰。另一方面，从具体服务上，公司在全国工程监理行业内率先掌握了跨海长隧道 防排水控制技术、跨海长隧道风化深槽控制技术、跨海长隧道安全控制技术、跨海长隧道交通智 能监控技术、跨海大桥短线匹配法节段预制拼装控制技术等大量最新的工程技术及监理控制要点， 确保公司在技术上保持领先优势。 2、 资质优势 公司在创立至今从业的十余年时间内，凭借全面扎实的技术功底、丰富的工程经验以及国内 领先的创新意识，在行业内获取的资质等级逐步提升，种类也不断增加，成为福建省工程监理领 军企业之一，同时也为公司进军全国市场提供了重要保障。截至目前，公司取得的重要资质包括： 交通运输部颁发的公路工程甲级监理资质、特殊独立大桥专项监理资质、特殊独立隧道专项监理 资质、公路工程机电专项监理资质、水运工程甲级监理资质、水运工程材料甲级试验检测资质、 公路工程综合乙级试验检测资质、公路工程桥梁隧道工程专项试验检测资质；住房和城乡建设部 颁发的市政公用工程监理甲级资质、房屋建筑甲级监理资质、公路工程监理乙级资质；国家发改 委颁发的公路工程咨询甲级资质等。其中，全国范围内同时拥有特殊独立大桥专项监理资质、特 殊独立隧道专项监理资质、公路工程机电专项监理资质的企业只有22家。 3、 技术优势 公司监理的翔安海底隧道是我国自己设计、施工的第一条海底隧道，也是世界第一的大断面 海底隧道，创造了多个世界第一。除翔安海底隧道外，公司掌握的短线匹配法箱梁节段预制悬拼 工艺在集美大桥的修建上首次在跨海大桥建设中采用并被确认为国家级工法。而公司成立之初监 理的海沧大桥是当时世界第三、亚洲第一座特大型三跨连续全漂浮钢箱梁悬索桥，经历了近十年 的实际运行检验，海沧大桥于2008年获得了我国土木工程的最高奖项“中国土木工程詹天佑奖”。 此外，在中国土木工程协会的评选中，公司监理的海沧大桥和翔安海底隧道与人民大会堂、南京 长江大桥、长江三峡水利枢纽等项目一同荣获“百年百项杰出土木工程”称号。 4、 增值服务优势 公司的增值服务优势主要体现在：（1）综合技术增值服务。公司多次在福建省建设厅、福建 省统计局评选的福建省工程监理企业综合实力十强中获得排名第一。公司作为福建省综合实力排 名靠前的工程监理单位，从项目前期策划、项目立项、可行性研究、规划设计到项目实施、竣工 验收都具有丰富的实践经验，可以根据工程建设阶段、环境、技术等差异为业主、设计勘察单位、 施工单位提出有建设性的意见或作出更符合全局的安排，为相关单位提供综合技术增值服务。（2） 同业务协同增值服务。除了综合技术增值服务外，公司为业主提供的协同增值服务也是参与市场 竞争手段之一。在由小到大、由弱到强的过程中，公司以工程监理业务为根基陆续发展了工程试 验检测、设计咨询、工程加固业务，这些业务与监理业务之间协同发展，可以为业主提供更多方 面的服务。 5、 创新优势 公司一贯重视对最新工程技术的掌握，紧跟国内、国际最新行业发展趋势。目前公司参与了 2个国家级行业标准的制定，10个省级地方标准。公司率先在工程监理实践中将安全监理、环保 监理纳入监理工作范围。报告期内，公司2项科技项目获得住房和城乡建设部评审并立项，其中 “互联网＋监理咨询”远程监控系统开发项目已经进入试运行阶段。另有2项科技项目获得福建 省住房和城乡建设厅立项，1件软件著作权获得授权，2项发明专利进入实质审查阶段， 2项建 设部行业标准在研，8项地方标准在研，高新RD课题新立项7个。 6、 人才优势 工程监理行业是高技术服务行业，所需人才往往是复合型人才，这种人才的培养需要经历较 长的过程。一直以来，公司注重人才的培养和引进，建立了各种制度，激励人才发挥自己的专长。 公司不仅给予核心人员优厚的待遇，并在业内较早的实施了员工股权激励计划，公司吸收中高层 员工成为股东，建立了公司与员工长期利益一致的机制，有利于公司吸引、留住人才，激发员工 的积极性，增强企业凝聚力。公司未来在适当时机仍将推出股权激励计划，从而确保建立一个可 持续发展的人才激励机制。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司没有新增对外股权投资。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本报告期 已使用募 集资金总 额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用募集资 金总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 2016 首次发行 222,784,500.00 222,784,500.00 专户存放 合计 / 222,784,500.00 222,784,500.00 / 募集资金总体使用情况说明 公司尚未对预先投入募集资金投资项目的自筹 资金进行置换 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟投入金额 募集 资金 本报 告期 投入 金额 募集 资金 累计 实际 投入 金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项 目 进 度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 监理 技术 服务 能力 建设 项目 否 96,734,500.00 是 正 在 实 施 / / 是 不适 用 不适 用 工程 检测 与加 固建 设项 目 否 126,050,000.00 是 正 在 实 施 / / 是 不适 用 不适 用 合计 / 222,784,500.00 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 无 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位:元 币种:人民币 子公司全 称 业务性 质 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 期末资产总额 营业收入 本期净利润 厦门合诚 工程检测 有限公司 工程试 验检测 1200.00 100.00 56,175,754.42 20,862,234.86 2,902,060.67 厦门合诚 工程技术 有限公司 工程维 修 1500.00 100.00 109,426,021.08 12,707,585.54 1,651,531.96 厦门合诚 水运工程 监理有限 公司 水运工 程建设 监理 400.00 94.33 42,737,043.45 10,848,091.70 262,434.52 厦门合诚 工程设计 院有限公 司 水运工 程设计、 咨询 500.00 100.00 49,719,164.79 19,240,581.05 7,451,086.55 厦门合智 新材料科 技有限公 司 新材料 技术推 广 100.00 100.00 988,299.92 0.00 -559.54 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司于2016年2月24日召开了2015年度股东大会，会议审议了《关于2015年度利润分配 预案的议案》，为加快推进A股上市发行进程，董事会提议公司2015年度利润暂不进行现金分配， 不进行资本公积金转增股本。股东大会审议通过该议案。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增 股本预案 是否分配或转增 是 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 0.28 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 公司2016年半年度利润分配预案：2016年上半年实现净利润为14,263,550.93元。截止2016年 6月30日累计滚存可供投资者分配的利润为116,866,741.36元。考虑到公司的发展规划及下半 年的资金需求状况，需要持续的资金投入，为进一步提升公司的竞争力，需留存充足的收益用于 未来发展，因此，拟以截至2016年6月30日公司总股本 10,000万股为基数，每 10 股派发现 金红利人民币 0.28元（含税），共计派发现金红利280.00万元（含税）。公司2016年半年度 利润分配预案待公司股东大会审议。 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 72,230,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 72,230,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 13.18% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 见第十节财务报告九”在其他主体中的权益” 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否及时 严格履行 如未能及时履行应说明 未完成履行的具体原因 如未能及时履行 应说明下一步计 划 与首次公开发 行相关的承诺 解决同 业竞争 黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、 陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳 请详 见注 ① 不适用 否 是 不适用 不适用 其他 黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、 陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳 请详 见注 ② 上市之日 起36个月 是 是 不适用 不适用 其他 黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、 陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳 请详 见注 ③ 上市之日 起36个月 是 是 不适用 不适用 其他 黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培 请详 见注 ④ 锁定期满 后24个月 是 是 不适用 不适用 解决关 联交易 黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、 陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳 请详 见注 ⑤ 不适用 否 是 不适用 不适用 其他 黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、 陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳 请详 见注 ⑥ 不适用 否 是 不适用 不适用 其他 黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、 陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳 请详 见注 ⑦ 不适用 否 是 不适用 不适用 其他 黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、 请详 不适用 否 是 不适用 不适用 陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳 见注 ⑧ 注： ① 公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：1、截至本承诺出具之日，除合诚工程咨询 股份有限公司外，本人没有直接或间接投资于其他公司或企业，也不存在以任何方式直接或间接控制其他公司或企业的情形，也不存在所投资的企 业经营业务与公司经营的业务构成同业竞争的情形。2、本人与他人(包括本人之近亲属)之间不存在通过章程、协议(股权、资金、业务、技术和市场 分割等)或其他安排直接或间接控制与公司存在竞争关系的企业的情形。3、承诺人承诺在担任公司实际控制人期间不在与公司存在竞争关系的企业担 任董事、监事或高级管理人员职务，也不与他人通过章程、协议(股权、资金、业务、技术和市场分割等)或其他安排直接或间接控制与公司存在竞争 关系的企业。4、在公司公开发行股票并上市后，承诺人将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与公司业务相同或相似的业务。5、对承诺人将 来出现所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，承诺人同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式及时进行 处理，以避免成为与公司产生竞争关系的企业之实际控制人，确保公司之独立性，处理方式包括但不限于(1)承诺人向第三方转让、出售在该等企业 中的股权/股份；(2)在条件允许的情形下，将该等资产及业务纳入公司经营和资产体系；(3)在条件允许的情形下，由公司购买该等资产，并将尽最大 努力促使该交易的价格公平合理。6、若违反本承诺，承诺人将赔偿公司因此而产生的任何可具体举证的损失。 ② 公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本 人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。（上市公司发生派发股利、转增 股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。） ③ 公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：公司上市后三年内，如公司股票连续20个 交易日除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应启动稳定股价措施：（1）公司回购。 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。其中公司用于回购股份的资金总额累计不低于人民币1,000万元，不超过公司首次公开发 行股票所募集资金的总额；公司累积回购股份总额不超过公司股本总额的10%。（2）控股股东增持。当股东大会决议未通过公司拟回购股份稳定股 价方案或公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值时。 累积增持股份总金额不低于公司上市后3年内取得的现金分红总额（税后）的50%，不超过公司上市后3年内取得的现金分红总额（税后）。控股股 东对该等增持义务的履行承担连带责任。在启动条件首次被触发后，股份锁定期自动延长6个月。 ④ 公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培承诺：对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：1、持有股份的意向， 本人持续看好公司未来以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。因此，本人将较稳定且长期持有合诚咨询的股份。2、减持股份的计划， 本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分合诚咨询股份，本人承诺所持股份的减持计划如下：（1）减持满足的条件，自合诚咨询首次公开 发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减 持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行价。（2）减持数量，锁定期满的两年内，在满足本人在任职期间，本人每年减持 合诚咨询股份的总数不超过上一年度末总股本的3%。（3）减持方式，本人所持合诚咨询股份将通过大宗交易和二级市场集中竞价相结合的方式进行 减持。（4）减持价格，本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于合诚咨询首次公开发行股票的股票发行价。 ⑤ 公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：1、对于与公司之间无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本人将促使本人控制下的企业一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原 则；在一项市场公平交易中不要求公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据公司《关联交易实施细则》等有关规范性文件及公司 的公司章程，履行合法的内部审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合 法权益。2、本人及本人控制下的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人 治理的有关规定，避免与公司发生除正常业务以外的一切资金往来。 ⑥ 公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：如果社会保险经办机构或住房公积金主管 部门要求合诚咨询及其子公司对以前年度的员工社会保险或住房公积金进行补缴，实际控制人将按主管部门核定的金额无偿代其补缴；如果因以前 年度未缴纳社会保险或住房公积金而给本公司及子公司带来任何其他费用支出和经济损失，实际控制人将无偿代其承担。 ⑦ 公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：招股说明书及其摘要如有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的， 发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人自最终行政处罚或生效判决作出之 日起10个交易日内依法启动发行人回购股份的程序。发行人回购股份的价格不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次 公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。 ⑧ 公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或 无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过 合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可 能保护合诚咨询及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交合诚咨询董事会及/或股东大会审议；（4）本人违反本人承诺所得收益将归 属于合诚咨询，因此给合诚咨询或投资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进行赔偿 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不 可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通过合诚咨询及时、充分 披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其 投资者的权益。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经2016年2月24日召开的2015年度股东大会审议，同意续聘北京兴华会计师事务所为公司 2016年度财务审计机构，聘期一年。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意 见》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，公司治理较为完善，运作规范，不存在重大问 题或失误。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 无 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件 股份 75,000,000 100% 75,000,000 75% 1、国家 持股 2、国有 法人持 股 3、其他 内资持 股 其中：境 内非国 有法人 持股 境 内自然 人持股 75,000,000 100% 75,000,000 75% 4、外资 持股 其中：境 外法人 持股 境 外自然 人持股 二、无限 售条件 流通股 份 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25% 1、人民 币普通 股 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25% 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 外资股 4、其他 三、股份 总数 75,000,000 100% 25,000,000 25,000,000 100,000,000 100% 2、 股份变动情况说明 首次公开发行股票，发行前总股本为7,500万股，发行后总股本10,000万股。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 24,679 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情 况 股东性 质 股份状 态 数 量 黄和宾 0 10,650,000 10.65 0 无 0 境内自 然人 刘德全 0 7,800,000 7.8 0 无 0 境内自 然人 何大喜 0 7,800,000 7.8 0 无 0 境内自 然人 陈天培 0 5,250,000 5.25 0 无 0 境内自 然人 林东明 0 3,712,500 3.71 0 无 0 境内自 然人 陈俊平 0 3,562,500 3.56 0 无 0 境内自 然人 黄爱平 0 3,487,500 3.49 0 无 0 境内自 然人 高玮琳 0 2,887,500 2.89 0 无 0 境内自 然人 刘慧军 0 1,800,000 1.8 0 无 0 境内自 然人 李义山 0 1,800,000 1.8 0 无 0 境内自 然人 尹俊 0 1,800,000 1.8 0 无 0 境内自 然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 民生证券股份有限公司 119,456 人民币普 通股 119,456 国泰君安证券股份有限公司 12,388 人民币普 通股 12,388 段庆全 11,200 人民币普 通股 11,200 中国石油天然气集团公司企业年金 计划－中国工商银行股份有限公司 8,752 人民币普 通股 8,752 中国建设银行股份有限公司企业年 金计划－中国工商银行股份有限公 司 7,658 人民币普 通股 7,658 中国工商银行股份有限公司企业年 金计划－中国建设银行股份有限公 司 5,470 人民币普 通股 5,470 中国石油化工集团公司企业年金计 划－中国工商银行股份有限公司 5,470 人民币普 通股 5,470 中国银行股份有限公司企业年金计 划－农行 5,470 人民币普 通股 5,470 广州铁路（集团）公司企业年金计 划－中国建设银行股份有限公司 5,470 人民币普 通股 5,470 中国电信集团公司企业年金计划－ 中国银行股份有限公司 5,470 人民币普 通股 5,470 上述股东关联关系或一致行动的说 明 本公司未知前十名无限售条件股东存在关联关系或一致行动情 况。 表决权恢复的优先股股东及持股数 量的说明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条 件股东名 称 持有的有限售条件股份数 量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交易股 份数量 1 黄和宾 10,650,000 2019年6月28 日 0 首发上市限 售 2 刘德全 7,800,000 2019年6月28 日 0 首发上市限 售 3 何大喜 7,800,000 2019年6月28 日 0 首发上市限 售 4 陈天培 5,250,000 2019年6月28 日 0 首发上市限 售 5 林东明 3,712,500 2019年6月28 日 0 首发上市限 售 6 陈俊平 3,562,500 2019年6月28 日 0 首发上市限 售 7 黄爱平 3,487,500 2019年6月28 日 0 首发上市限 售 8 高玮琳 2,887,500 2019年6月28 日 0 首发上市限 售 9 刘慧军 1,800,000 2019年6月28 日 0 首发上市限 售 10 李义山 1,800,000 2019年6月28 日 0 首发上市限 售 11 尹俊 1,800,000 2019年6月28 日 0 首发上市限 售 上述股东关联 关系或一致行 动的说明 黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳八位为一 致行动人，根据《一致行动协议》“一致行动”的期限自一致行动协议签订之日 起至公司上市后三十六个月届满。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 三、其他说明 无 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 合诚工程咨询股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、1 267,712,765.56 60,083,765.74 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 七、2 218,932,628.75 197,106,695.10 预付款项 七、3 12,995,825.78 3,827,084.05 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七、6 7,155,421.36 8,627,712.18 买入返售金融资产 存货 七、7 2,863,360.52 1,756,667.55 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 七、9 3,209,603.18 1,508,981.14 其他流动资产 流动资产合计 512,869,605.15 272,910,905.76 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 七、14 17,101,631.30 17,465,751.32 固定资产 七、15 92,920,064.35 37,499,238.64 在建工程 七、16 37,713.77 37,729,348.69 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、21 11,016,385.05 11,103,982.13 开发支出 商誉 七、23 1,249,956.77 1,249,956.77 长期待摊费用 七、24 1,802,715.75 3,614,944.51 递延所得税资产 七、25 7,373,514.55 6,416,525.58 其他非流动资产 非流动资产合计 131,501,981.54 115,079,747.64 资产总计 644,371,586.69 387,990,653.40 流动负债： 短期借款 七、26 3,000,000.00 4,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 七、29 342,444.75 应付账款 七、30 22,494,591.59 19,083,739.84 预收款项 七、31 11,805,663.33 13,741,429.19 卖出回购金融资产款 （未完）  |