[中报]派思股份:2016年半年度报告
公司代码：603318 公司简称：派思股份 大连派思燃气系统股份有限公司 2016年半年度报告 2016年8月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人谢冰、主管会计工作负责人任胜全及会计机构负责人（会计主管人员）高君华声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 24 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 28 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 29 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 30 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 132 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司或派思股份 指 大连派思燃气系统股份有限公司 派思投资 指 大连派思投资有限公司，系公司控股股东 Energas Ltd. 指 派思有限公司，注册于开曼群岛，系本公司股东 成大沿海基金壹期 指 成大沿海产业（大连）基金壹期（有限合伙），系 公司原股东 金百城投资 指 大连金百城投资管理企业（有限合伙），系公司原 股东 佳诚能源 指 大连佳诚能源工程设备有限公司，注册于大连市， 系本公司全资子公司 派思香港 指 派思燃气（香港）有限公司（Energas Gas-System （Hong Kong）Co., Limited），注册于香港，系 本公司全资子公司 金派思 指 金派思能源科技（北京）有限公司，注册于北京， 系本公司全资子公司 陕西派思 指 陕西派思燃气产业装备制造有限公司，注册于陕西 省西安市，系本公司参股公司 派思新能源 指 大连派思新能源发展有限公司，注册于大连市，系 本公司全资子公司 派思装备 指 大连派思燃气装备有限公司，注册于大连市，系本 公司全资子公司 鄂尔多斯派思 指 鄂尔多斯市派思能源有限公司，注册于鄂尔多斯 市，系本公司控股子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 大连派思燃气系统股份有限公司 公司的中文简称 派思股份 公司的外文名称 Dalian Energas Gas-System Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Energas 公司的法定代表人 谢冰 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李启明 于颖 联系地址 大连市沙河口区体坛路22号诺 德大厦41层 大连市沙河口区体坛路22号诺 德大厦41层 电话 0411-62493369 0411-62493369 传真 0411-62493338 0411-62493338 电子信箱 dmbgs@energas.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 大连经济技术开发区振鹏工业城73# 公司注册地址的邮政编码 116600 公司办公地址 大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层 公司办公地址的邮政编码 116000 公司网址 www.energas.cn 电子信箱 dmbgs@energas.cn 报告期内变更情况查询索引 公告编号2016-066 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《 证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 派思股份 603318 无 六、 公司报告期内注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 201,607,303.25 160,671,023.45 25.48 归属于上市公司股东的净利润 1,077,424.68 8,665,197.39 -87.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 687,615.94 8,653,356.34 -92.05 经营活动产生的现金流量净额 -22,787,384.57 -103,626,286.31 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 437,763,761.57 461,918,579.81 -5.23 总资产 1,066,876,574.17 952,494,289.00 12.01 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.003 0.03 -90.00 稀释每股收益（元／股） 0.003 0.03 -90.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.002 0.03 -93.33 加权平均净资产收益率（%） 0.24 2.35 减少2.11个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 0.15 2.35 减少2.20个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 （1）本期实现营业收入20,160.73万元，同比增长25.48%，主要是公司油气运营业务增加油料贸 易收入2868.99万元。 （2）本期归属于上市公司股东的净利润107.74万元，同比下降87.57%，主要原因是：新能源的 分布式、油气运营等新业务拓展，增加薪资、差旅费、招待费等；高管调薪增加管理费用；应收 账款减值准备较上期增加；计提了股份支付费用。 （3）公司于2016 年 4 月 19 日实施了利润分配及资本公积转增股本方案，以总股本 121,900,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股（含 税）；同时，以资本公积转增股 本，每 10 股转增 10 股。转增后公司总股本变更为 365,700,000 股。 （4）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—净资产收益率和每股收益的计算及披 露》（2010年修订）重新计算比较期间的每股收益。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,314.55 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 390,859.98 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 126.13 少数股东权益影响额 所得税影响额 137.18 合计 389,808.74 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，公司立足高端装备制造业，重点投资分布式能源，辅助油气运营，抓住清洁 能源发展机遇，在董事会的带领下，公司按照年初工作部署，认真分析市场形势，强化内部管理， 加大营销力度，扎实工作、稳中求进，全体员工团结努力，最大限度的克服了外部市场环境对公 司业绩的不利影响。2016年上半年，公司实现营业收入20,160.73万元，同比增长25.48%；营业利 润138.12万元，归属于母公司所有者的净利润107.74万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润68.76万元。 报告期内，公司重点开展了以下主要工作： 1、 以持续发展主营业务为主要目标，进一步巩固公司在燃气输配、应用配套设备行业的领先地 位，确保主营业务收入和效益稳定增长。 国内除了与燃气轮机主机生产厂家保持密切合作外，还加大了与国内EPC合作力度，上半年 和山东电建、哈尔滨国际工程、中国天辰等客户深度合作，提供调压站、缓冲系统等，签约合同 额达1.93亿 。 公司大力开拓新客户、新领域，尤其是海外市场，实现国内、国际市场并重发展。海外市场 开拓取得了良好效果：通过了法国GE公司全球最新型9HA重型燃机前置模块产品首件认证并获取 后续订单；通过了美国GE公司 6HA燃机性能加热项目首件认证；通过了德国西门子公司首件产 品认证，并获取后期订单；韩国市场与韩国斗山公司签订了商务合同。 2、 分布式能源业务 积极推进已签约的天然气分布式能源站项目的建设并早日实现投入运营，在全国适合分布式 能源建设的重点区域设立运营机构，把楼宇型和工业区域型天然气分布式项目作为重点市场进行 拓展，争取当年新签约项目数量实现突破。2016年上半年，分布式能源在建的济南力诺科技园项 目、四平中心人民医院项目建设工作已经进入后期，预计年内能够并网发电。公司在深圳、上海、 无锡、西安、石家庄等地建立了子公司或办事处，布局分布式能源项目开发工作并取得了一定的 业绩，上半年共签订天然气分布式能源项目框架协议14个。 3、 加强资本运作水平，切实提高融资能力。 利用资本市场平台，积极探讨各项资本运营方案，加快企业发展。2016年上半年，公司对高 级管理人员实施了股权激励；公司一直积极寻找具有一定技术先进性、管理水平较高、发展后劲 较大，符合公司战略方向的企业进行合作。 4、 在企业综合管理方面，报告期内，以全面预算管理为突破口积极开展管理深化工作，同时以 信息化引领企业管理提升，做好公司流程梳理和规范，逐步推进信息化项目建设。进一步强化风 险管控，重点加强企业资金流、实物流、人力流、信息流等各项具体业务与事项的控制措施、控 制制度与控制流程工作；全面推进细化绩效考核，实现考核对象全员覆盖，由绩效考核推动公司 与员工的共同成长。 2016年下半年，公司将围绕长期战略规划，按年初制定的经营计划，充分利用上市融资平台， 坚持做大做强主营业务，力争经营业绩稳定增长，积极推进分布式能源项目开发建设，油气运营 业务稳步发展，确保公司各项事业健康发展。 同时，公司继续积极引入各类生产运营和管理高级人才，带来丰富的行业经验，便于加快新 业务拓展速度，进一步完善公司生产、管理制度，完善内控流程。公司积极把握市场机会，寻找 优质项目，拓宽拓展公司产业布局，探索外延式扩张，为自身的产业链延伸及战略转型升级提供 优质的项目储备。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 201,607,303.25 160,671,023.45 25.48 营业成本 147,560,788.21 108,354,162.02 36.18 销售费用 2,957,147.42 3,495,251.47 -15.40 管理费用 30,761,439.60 23,047,175.75 33.47 财务费用 6,245,870.57 6,349,605.72 -1.63 经营活动产生的现金流量净额 -22,787,384.57 -103,626,286.31 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -25,474,874.70 -3,757,348.51 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 83,769,876.01 74,204,872.23 12.89 研发支出 2,614,435.30 4,479,934.83 -41.64 营业收入变动原因说明:营业收入较上年同期增加25.48%，主要是增加油料贸易而增加收入 2868.99万元。 营业成本变动原因说明:营业成本较上年同期增长了36.18%，主要是新增油料贸易增加成本 2800.00万元，相应提升成本增长率。 管理费用变动原因说明:管理费用较上年同期增加33.47%，主要是因为新能源、油气运营业务拓展 增加工资、差旅费、招待费等；高级管理人员薪酬调整增加人工费用；公司实施限制性股票的股 权激励方案计提了股权支付费用。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:一方面销售商品及提供劳务收回现金较上期增加 4244.82万元，另一方面购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少5398.87万元，所以本 期经营活动现金流有较大改善。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:由于公司开展分布式能源、LNG、LPG等项目，已签 约并开工建设，属正常投入。 研发支出变动原因说明:1-6月份新立项的研发项目少于上年同期，所以研发支出较上年同期减少。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 大连派思燃气系统股份有限公司股票自2016年3月11日起停牌，并于2016年3月18日发 布了《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公告了公司正在筹划重大资产 重组事项。2016年6月7日发布《终止重大资产重组的公告》。 本次交易原拟采取发行股份购买资产的方式实施，同时，鉴于标的公司所处行业为融资租 赁业，资金需求较大，本次交易原拟同时募集配套资金主要用于向标的公司增资。由于本次交 易对方卓成兴业有限公司为香港注册成立的企业，根据现行法律法规规定，向其发行股份需要 履行商务部境外投资者战略投资上市公司的审批程序。本公司在交易双方在讨论交易方案的同 时展开了对交易对方及标的公司的尽职调查及审计、评估。 鉴于交易方案进行论证的过程中，交易各方提出标的公司股权架构先行调整然后再发行股 份等备选方案，因此，在2016年4月18日发布的《重大资产重组继续停牌公告》中，披露本次交 易方式可能涉及发行股份及支付现金购买资产事项，具体交易方式仍在谨慎探讨中，尚未最终 确定。 至2016年4月下旬，根据对标的公司的初步尽职调查及审计、评估结果，本次交易拟向交易 对方发行股份的比例较小（不足10%），同时，根据交易对方提供的资料，发现交易对方在资产 规模上与《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的外国战略投资者条件存在差距， 经于2016年4月25日咨询中华人民共和国商务部外国投资管理司，交易各方确认交易对方现阶段 不符合境外战略投资者审批要求。 2016年5月初，综合考虑标的公司股权架构调整可能涉及的资金成本、税务成本、时间成本 以及股权架构调整对标的公司未来境外融资的风险，交易双方未采取该等发行股份购买资产方 案，但交易双方均有意向继续推进本次重组。因此，经交易双方进一步协商，本次交易方案由 发行股份购买资产并募集配套资金修改成支付现金购买资产。同时，上市公司在2016年5月18 日发布的《重大资产重组继续停牌公告》中披露，本次交易方式为支付现金购买资产，不涉及 发行股份。 交易架构发生重大变化后，交易双方就拟收购标的的整体估值及相应业绩承诺等核心条款 未能达成一致意见，而本次交易全部对价须由上市公司现金支付，资金成本亦过高，通过借款 收购标的公司存在较大的不经济性。此外，支付现金购买资产的方案如继续推进，公司的资产 负债率将大幅上升，公司亦存在偿债能力大幅下降的风险。综合考虑本次重大资产重组情况及 可能面临的风险因素，为保护公司及公司全体股东利益，保障投资者的正常交易权利，经上市 公司综合考虑，并与交易对方协商达成一致意见，决定于6月7日终止本次重大资产重组事项。 (3) 经营计划进展说明 详见“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析” (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 专用装备 制造业 168,688,254.34 118,185,660.25 29.94 5.27 9.09 减少2.45 个百分点 燃料贸易 28,689,934.23 28,000,039.91 2.40 不适用 不适用 不适用 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 燃气输配 系统 135,797,878.84 98,137,593.82 27.73 13.85 16.35 减少1.55 个百分点 燃气应用 系统 23,916,047.96 15,737,103.97 34.20 -36.50 -31.33 减少4.95 个百分点 备品备件 类 8,974,327.54 4,310,962.46 51.96 172.18 303.95 减少 15.67个 百分点 燃料贸易 28,689,934.23 28,000,039.91 2.40 0.00 0.00 增加0.00 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 108,292,212.22 -30.87 国外 89,085,976.35 2,374.78 (三) 核心竞争力分析 （一）、工艺设计优势 公司的核心技术集中体现在系统工艺设计能力。公司产品属于非标压力容器设备，主要应用 于燃气发电领域。公司需要根据客户的具体技术要求定制产品。在产品系统集成设计环节，公司 需结合产品运行时的工况环境、燃气气质条件、输入输出的参数要求、燃气轮机主机的规格型号、 客户对产品的技术标准等要求，综合运用化工、材料、力学、机械、结构、仪表、电气等多学科 领域知识，开展系统集成、设备选型、工艺设计等技术性工作，专业性较强。 凭借多年行业知 识和经验的积累，以及对所服务的燃气轮机产品的深度理解，公司在充分总结多年来所供产品的 设计使用寿命、运行效果、安全系数、环境因素等重要参数的基础上，开发并取得具有标准设计 体系的10项软件著作权，申请注册并已授予了26项核心产品专利技术，成功实现设计成果的转 化，并完成了设计流程的自动化、标准化。 （二）、品牌和产品优势 经过多年努力，公司在行业中建立了良好的企业形象和商业品牌，已和国内多家企业建立了 长期稳定的合作关系，在国内外市场具有较高的知名度。公司主要产品生产规模和质量处同行业 领先水平，2008年，公司获得美国GE公司的合格供应商认证；2008年和2010年先后获得美国 GE公司最佳新供货商奖和最佳供货质量奖；2009年获得中国华电集团公司招标与采购网授予的 《电厂级供应商会员证书》；2011年获得中国华电集团公司招标与采购网授予的《集团级供应商 会员证书》。2013年公司获得中国石油天然气集团公司、中石油昆仑燃气有限公司授予的市场准 入资格证书。2016年上半年又获得多家多个产品首件认证通过。公司先后获得国内外知名公司的 供货商认证资格，说明公司产品技术性能已经得到国内外知名公司的认可，公司产品得到国内外 客户的信赖，市场销售渠道稳定。 （三）、产品质量控制优势 公司建有全面的质量保证体系，通过了ISO9001:2008质量管理体系认证，制订了符合企业现 状和发展需求的质量方针和质量目标，严格执行产品质量国家相关标准。公司拥有国内特种设备 A级压力管道组件（仅限燃气调压装置）制造许可证，特种设备A1级高压容器（仅限单层）和A2 级第Ⅲ类低、中压容器设计、制造许可证，以及美国机械工程师协会的ASME授权证书。公司建立 了从原材料采购到成品出厂的全过程的质量控制体系，设立质量保证部专门负责对公司产品质量 进行事前、事中、事后控制和管理。公司通过先进的管理理念、科学的制度设计和高素质的人员， 有效保障了公司产品质量。 （四）、管理团队和人才优势 公司管理团队分别由经营管理、技术研发、市场营销、质量控制、财务管理等领域具有丰富 经验的专业人士构成，核心管理人员长期从事燃气应用、压力容器设计等相关行业，对本行业具 备深刻的体验和认知。在企业发展的不同阶段，公司相继引进相适应的管理人才，目前六名高级 管理人员在各自管理领域均有十几年的工作经历，管理团队优秀稳定，为公司的持续发展提供了 保障。 通过多年的努力，公司组建了专业门类齐全、技术过硬的专业团队，作风严谨的质量管 理团队和团结合作的项目管理团队。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 1、报告期内，公司设立鄂尔多斯市派思能源有限公司，注册资本4,500万元，公司持股比例为 96.00%； 2、报告期内，全资子公司派思新能源设立深圳派思新能源发展有限公司，注册资本1,500万元， 派思新能源持股比例100%； 3、 报告期内，全资子公司派思新能源设立上海派思合同能源管理有限公司,注册资本1,000万元， 派思新能源持股比例100%； 4、 报告期内，全资子公司派思新能源设立石家庄派诚新能源科技有限公司，注册资本2,000万 元，派思新能源持股比例100%； (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用募集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2015年 首次发行 15,511.34 0.00 15,511.34 / / 合计 / 15,511.34 0.00 15,511.34 / / 募集资金总体使用情况说明 募集资金到位前，截至2015年3月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 18,244.42万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金15,511.34万元。截至2015年12月31日止，前次募集资金已全部使用完毕。前次募集资 金使用情况已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字[2016]4249号专项报告， 并已于2016年7月26日在上海证券交易所网站进行了公告。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金拟 投入金额 募集资金本报 告期投入金额 募集资金累计实 际投入金额 是否符 合计划 进度 项目 进度 预计收益 产生收益情况 是否 符合 预计 收益 未达到计划进度和 收益说明 变更原因及 募集资金变 更程序说明 生产基地项目 否 14,511.34 0.00 14,511.34 是 完工 不适用 1,283.01 否 计提坏账准备引起 的资产减值损失及 发生的管理费用高 于项目预测所致。 研发中心项目 否 1,000.00 0.00 1,000.00 是 完工 不适用 不适用 否 不直接生产产品，无 法单独核算效益。 合计 / 15,511.34 0.00 15,511.34 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 （1） 未发生项目募集资金投资总额与实际募集资金投资总额发生差异的情况。 （2） 上表中预计收益为项目达产年平均收益，产生收益为报告期内收益情况。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 佳诚能源 49,250,014.00 -594,225.03 249,487.18 -1,036,947.96 派思香港 91,476,773.98 2,379,649.36 68,938,051.50 669,670.04 陕西派思 52,888,890.91 24,772,594.35 1,364,163.66 -2,737,588.55 金派思 37,550,551.75 14,638,621.78 0.00 -1,910,386.91 派思新能源 10,433,715.65 10,091,409.20 0.00 -2,762,891.23 派思装备 0.00 -50,000.04 0.00 -25,000.02 鄂尔多斯派思 4,999,827.61 4,999,827.61 0.00 -172.39 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2016年5月18日召开的派思股份2015年度股东大会审议通过《关于公司2015年度利润分 配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司2016年限制性股票授予登记完成后的总股本 121,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股 （含税），合计派发现金红利人民币30,475,000.00元，合计派发股票股利为人民币 121,900,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度；同时，以总股本121,900,000股为基数，以 资本公积转增股本，每10股转增10股，合计转增股本121,900,000股。公司于2016年6月29 日实施分配方案完毕。详见公司于5月18日发布的公告（编号2016-056）。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 由于需计提股份支付费用，且分布式能源、油气等新业务开展业务费用也会增加，所以三季 度公司累计净利润可能为亏损。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 √适用 □不适用 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 2016年2月29日，公司召开第二届董事会第三次 临时会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制 性股票的议案》，向8名激励对象定向发行本公司 A股普通股150万股，2016年5月10日本次授予 的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成登记并披露相关公告。 公司相关公告，请参见刊登在上海证券交易 所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》的编号为2016-023、2016-053号公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 □适用 √不适用 (三) 报告期公司股权激励相关情况说明 无 五、重大关联交易 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 租赁情况说明 公司2016年1月26日与北京市文化科技融资租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》，以 公司油气模块试验台、自动埋弧焊机、起重机等设备及LNG液化工程项目与其进行售后回租融资 租赁交易，出售固定资产账面原值37,283,210.21元，净值29,513,844.41元；在建工程账面价 值32,687,639.80元，租赁设备出售价款60,000,000.00元（租赁融资额），差额2,201,484.21 元计入递延收益－未实现售后租回损益。起租日为2016年1月18日，租赁期限共48个月，总租 金合计68,600,815.56元，名义租金利率为6.175%，租赁保证金3,000,000.00元。租赁物留购 价款金额为100.00元，留购价款应当在租赁期限的最后一日支付。 截至2016年6月30日止，除上述事项外，公司无需要披露的其他重要事项。 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 事项概述 查询索引 2016年7月25日第二届董事会第七次临时会议 审议通过《关于公司及全资子公司签署重大购销 合同的议案》 公司2016年7月26日刊登于《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站的临2016-083号公告。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大资产重组 相关的承诺 其他 公司 不再筹划重大资产重组事项。 2016年6月8 日起的6个 月内 是 是 不适用 不适用 与首次公开发行 相关的承诺 股份限售 公司股东派思投 资、Energas Ltd. 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也 不由公司回购该部分股份。发行人上市后6个月内 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如 遇除权除息事项，价格做相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期 限自动延长6个月。 2015年4月 24日至2018 年4月23日 是 是 不适用 不适用 与首次公开发行 相关的承诺 股份限售 通过派思投资和 Energas Ltd.间接 持有发行人股份 的本公司董事、高 级管理人员谢冰、 谢云凯、李伟、吕 文哲、李启明、Xie Jing（谢静） 在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不 超过本人直接或间接持有的发行人股份的25%；自 离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行 人股份；在申报离任6个月后的12个月内转让的 股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的 50%。 2015年4月 24日至2018 年4月23日 是 是 不适用 不适用 与首次公开发行 相关的承诺 其他 控股股东派思投 资 派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两 年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公 开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格 做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超 长期有效 是 是 不适用 不适用 过派思投资所持发行人股票数量的5%；上述两年期 限届满后，派思投资在减持发行人股份时，将按市 价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、 配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减 持。派思投资将通过上海证券交易所竞价交易系 统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转 让方式减持公司股票。派思投资减持发行人股份 时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 与首次公开发行 相关的承诺 其他 股东Energas Ltd 若在锁定期满两年内减持股票的，减持价格将不低 于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权 除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累 计减持比例不超过Energas Ltd.所持发行人股票数 量的25%。EnergasLtd.将通过上海证券交易所竞价 交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的 其他转让方式减持公司股票。Energas Ltd.减持发 行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相 关公告。 约定期有效 是 是 不适用 不适用 与首次公开发行 相关的承诺 解决同业 竞争 公司控股股东派 思投资、股东 Energas Ltd.、实 际控制人谢冰 （1）本公司/本人未从事或参与与公司相同或相似 的业务。本公司/本人与公司不存在同业竞争；（2） 在今后的业务中，本公司/本人所控制的其他企业 （如有）均不与公司产生同业竞争，即本公司/本 人所控制的其他企业（如有）均不会以任何形式无 论在中国境内或境外直接或间接从事与公司相同 或相似或在商业上构成任何竞争的业务，或拥有与 公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织 的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、经济 组织的控制权；（3）如认定本公司/本人所控制的 其他企业的现有业务或将来产生的业务与公司存 在同业竞争，则本公司/本人所控制的其他企业将 在公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如公 长期有效 是 是 不适用 不适用 司提出受让请求，则本公司/本人所控制的其他企 业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估 后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。 （4）在认定是否与本公司/本人所控制的其他企业 存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本 人承诺按公司章程规定回避，不参与表决。（5） 本公司/本人所控制的其他企业不占用、支配公司 的资金或干预公司对货币资金的经营管理，保证杜 绝非经营性资金往来的关联交易。本公司/本人所 控制的其他企业将尽量减少与公司的关联交易。对 于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公 认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。 （6）派思投资保证严格遵守公司章程的规定，与 其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义 务，不利用大股东的地位谋求不当利益，不损害公 司和其他股东的合法权益。控股股东派思投资、股 东Energas Ltd.和实际控制人谢冰同意在违背该项 承诺时接受以下约束措施：①在股东大会及中国证 监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因 并向其他股东和社会公众投资者道歉；②所产生的 收益归发行人所有，如未按期归还，发行人不得向 控股股东分红直至相关收益移交给发行人；③给发 行人及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿 义务。 与首次公开发行 相关的承诺 解决关联 交易 公司控股股东派 思投资、股东 Energas Ltd.、实 际控制人谢冰及 其关系密切的家 庭成员谢云凯、李 1、本公司/本人将尽量避免与派思燃气之间产生关 联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或 交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允 和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认 的合理价格确定；2、本公司/本人将严格遵守派思 燃气的公司章程、《关联交易决策制度》等规范性 长期有效 是 是 不适用 不适用 伟、何蕾、XieJing（谢静） 文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关 联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合 法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公 司/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润， 不会通过对派思燃气的经营决策权损害派思燃气 及其他股东的合法权益；3、本公司/本人及其控制 的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他任何方式占用派思燃气的资金；4、如本 公司/本人违反本承诺造成派思燃气损失的，由本 公司/本人负责赔偿派思燃气的一切损失。公司股 东派思投资、股东Energas Ltd.、实际控制人谢冰及其关系密切的家庭成员 同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：①在股 东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行 承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者 道歉；②立即偿还所占用的公司资金并支付资金占 用费。如未按期偿还，发行人暂停向派思投资 /Energas Ltd.分红直至其所占用资金及相关资金 占用费如数偿还，发行人暂停向本人支付薪酬直至 所占用资金及相关资金占用费如数偿还；③给发行 人及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义 务。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司认真落实中国证监会发布的有关上市公司治理的文件要求，规范运作。公司 控股股东及其附属企业等关联方不存在占用公司资金的情况，公司与控股股东在人员、资产、财 务、机构、业务等方面切实做到五分开；公司按照《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、 监事会及各专门委员会；公司董事、监事及高级管理人员均能勤勉地履行职责；公司治理实际状 况与中国证监会的有关文件要求不存在明显差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 事项概述 查询索引 公司股票自2016年3月11日起停牌，并于 2016年3月18日发布了《大连派思燃气系统 股份有限公司重大资产重组停牌公告》，6 月8日发布了《大连派思燃气系统股份有限 公司终止重大资产重组公告》，于6月7日下 午就本次重大资产重组终止召开了投资者 说明会，并发布相关公告。 公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所 网站的编号为2016-026、2016-027、2016-059、 2016-062号公告。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 变动数 本次变动 后 股权激励 送股 转增 合计 有限售 条件的 流通股 份 其他境内法人持有股 份 59,500,000 59,500,000 59,500,000 119,000,000 178,500,000 境内自然人持有股份 1,500,000 1,500,000 1,500,000 4,500,000 4,500,000 境外法人持有股份 25,500,000 25,500,000 25,500,000 51,000,000 76,500,000 小计 85,000,000 1,500,000 86,500,000 86,500,000 174,500,000 259,500,000 无限售 条件的 流通股 份 A股 35,400,000 35,400,000 35,400,000 70,800,000 106,200,000 小计 35,400,000 35,400,000 35,400,000 70,800,000 106,200,000 股份总 额 合计 120,400,000 1,500,000 121,900,000 121,900,000 243,800,000 365,700,000 2、 股份变动情况说明 报告期末，公司总股本为36,570万股。2016年5月10日公司向8名特定对象授予了限制性 股票150万股，公司总股本由12,040万股变更为12,190万股。2016年6月29日公司2015年度 利润分配及资本公积金转增股本实施完成，本次分配以121,900,000股为基数，向全体股东每10 股送红股10股（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利润分配及资本公 积金转增实施后公司总股本变更为365,700,000股。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 报告期内，公司向8名特定对象授予了限制性股票150万股，公司总股本由12,040万股变更 为12,190万股，公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本实施完成，本次分配以 121,900,000股为基数，向全体股东每10股送红股10股（含税），同时以资本公积向全体股东 每10股转增10股。本次利润分配及资本公积金转增实施后公司总股本变更为365,700,000股。 上述股本变动致使公司2015年度的基本每股收益及每股净资产等指标被摊薄，如按照股本变 动前总股本12040万股计算，2015年度的基本每股收益、每股净资产分别为0.17元、3.84元； 如按照股本变动后的新股本36,570万股计算，2015年度的基本每股收益、每股净资产分别为0.05 元、1.27元。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售 股数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日期 成大沿海产业（大 连）基金壹期（有 限合伙） 3,000,000 3,000,000 首发发行限 售承诺 2016年4月27 日 大连金百城投资管 理企业（有限合伙） 2,300,000 2,300,000 首发发行限 售承诺 2016年4月27 日 吕文哲 450,000 450,000 股权激励授 予限售股 2017年5月11 日 李启明 450,000 450,000 股权激励授 予限售股 2017年5月11 日 姚健华 750,000 750,000 股权激励授 予限售股 2017年5月11 日 张风华 450,000 450,000 股权激励授 予限售股 2017年5月11 日 任胜全 450,000 450,000 股权激励授 予限售股 2017年5月11 日 胡海昕 750,000 750,000 股权激励授 予限售股 2017年5月11 日 邱赓屾 750,000 750,000 股权激励授 予限售股 2017年5月11 日 齐晓忠 450,000 450,000 股权激励授 予限售股 2017年5月11 日 合计 5,300,000 5,300,000 4,500,000 4,500,000 / / 注：激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划 获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票）予以锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期 满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个 月内按30%、30%、40%比例有条件解锁。具体请参考编号为2016-023、2016-053号公司公告。 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 34,046 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例(%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东性 质 股份 状态 数量 大连派思投资有限 公司 178,500,000 48.81 178,500,000 质押 108,120,300 境内非 国有法 人 Energas Ltd. 76,500,000 20.92 76,500,000 无 境外法 人 交通银行股份有限 公司－博时新兴成 长混合型证券投资 基金 3,655,937 1 无 未知 胡莲瑛 1,153,300 0.32 无 境内自 然人 李龙妹 1,112,850 0.30 无 境内自 然人 李淑君 1,031,818 0.28 无 境内自 然人 姚健华 750,000 750,000 0.21 750,000 无 境内自 然人 邱赓屾 750,000 750,000 0.21 750,000 无 境内自 然人 胡海昕 750,000 750,000 0.21 750,000 无 境内自 然人 贺小东 705,226 0.19 无 境内自 然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 交通银行股份有限公司－博时新 兴成长混合型证券投资基金 3,655,937 人民币普通股 3,655,937 胡莲瑛 1,153,300 人民币普通股 1,153,300 李龙妹 1,112,850 人民币普通股 1,112,850 李淑君 1,031,818 人民币普通股 1,031,818 贺小东 705,226 人民币普通股 705,226 姜瑜 594,699 人民币普通股 594,699 杨丽燕 591,200 人民币普通股 591,200 黄瑞明 563,065 人民币普通股 563,065 姚玉珍 543,000 人民币普通股 543,000 师智鹏 466,200 人民币普通股 466,200 上述股东关联关系或一致行动的 说明 无 表决权恢复的优先股股东及持股 数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可 上市交 易股份 数量 1 大连派思投资有限 公司 178,500,000 2018年4月23日 0 公司股票上市之日起36 个月内限售 2 EnergasLtd. 76,500,000 2018年4月23日 0 公司股票上市之日起36 个月内限售 3 姚健华 750,000 2017年5月11日 0 2016年5月10起12个月 内限售 4 邱赓屾 750,000 2017年5月11日 0 2016年5月10起12个月 内限售 5 胡海昕 750,000 2017年5月11日 0 2016年5月10起12个月 内限售 6 吕文哲 450,000 2017年5月11日 0 2016年5月10起12个月 内限售 7 李启明 450,000 2017年5月11日 0 2016年5月10起12个月 内限售 8 张风华 450,000 2017年5月11日 0 2016年5月10起12个月 内限售 9 任胜全 450,000 2017年5月11日 0 2016年5月10起12个月 内限售 10 齐晓忠 450,000 2017年5月11日 0 2016年5月10起12个月 内限售 上述股东关联关系或一致 行动的说明 派思投资的实际控制人谢冰与Energas Ltd.的股东Xie Jing是兄妹，派思投 资与Energas Ltd.有关联关系。 注：激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划 获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票）予以锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期 满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个 月内按30%、30%、40%比例有条件解锁。具体请参考编号为2016-023、2016-053号公司公告。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 期初持有股票 期权数量 报告期新授予股 票期权数量 报告期内可 行权股份 报告期股票 期权行权股 份 期末持有股 票期权数量 吕文哲 董事、副总经 理 0 150,000 0 0 450,000 李启明 副总经理、董 事会秘书 0 150,000 0 0 450,000 姚健华 副总经理 0 250,000 0 0 750,000 张风华 副总经理 0 150,000 0 0 450,000 任胜全 财务总监 0 150,000 0 0 450,000 胡海昕 子公司管理人 员 0 250,000 0 0 750,000 邱赓屾 子公司管理人 员 0 250,000 0 0 750,000 齐晓忠 子公司管理人 员 0 150,000 0 0 450,000 合计 / 0 1,500,000 0 0 4,500,000 单位:股 姓名 职务 期初持有限 制性股票数 量 报告期新授予限 制性股票数量 已解锁股份 未解锁股份 期末持有限 制性股票数 量 吕文哲 董事、副总经理 0 150,000 0 450,000 450,000 李启明 副总经理、董事 会秘书 0 150,000 0 450,000 450,000 姚健华 副总经理 0 250,000 0 750,000 750,000 张风华 副总经理 0 150,000 0 450,000 450,000 任胜全 财务总监 0 150,000 0 450,000 450,000 胡海昕 子公司管理人员 0 250,000 0 750,000 750,000 邱赓屾 子公司管理人员 0 250,000 0 750,000 750,000 齐晓忠 子公司管理人员 0 150,000 0 450,000 450,000 合计 / 0 1,500,000 0 4,500,000 4,500,000 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 宫卿 职工监事 离任 因个人原因辞职 范子新 职工监事 选举 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 大连派思燃气系统股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、1 114,082,085.7 54,564,584.50 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 七、4 14,000,000.00 23,902,968.00 应收账款 七、5 483,876,989.29 372,626,316.37 预付款项 七、6 20,517,777.92 97,127,611.86 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七、9 9,490,936.65 4,091,388.61 买入返售金融资产 存货 七、10 89,783,149.28 84,897,612.66 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 七、12 （未完）  |