[上市]陇神戎发:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
【创业板市场投资风险提示】 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具 有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 Gansu Longshenrongfa Pharmaceutical Industry CO. ,LTD （住所：兰州市榆中县定远镇国防路10号） 首次公开发行股票并在创业板上市 C:\Users\stp\Desktop\陇神药业副本.jpg 招股意向书 保荐机构（主承销商）： （住 所：甘肃省兰州市东岗西路638号） 本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 不超过2,167万股（含），且不进行老股东公开发售股份 发行后的总股本 不超过8,667万股 每股发行价 【 】元 预计发行日期 2016年9月1日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商） 华龙证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016年8月24日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股意向书“风险因素”一节的全部内 容，并特别注意下列重大事项提示： 一、发行前滚存利润的分配政策 经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行前的滚 存未分配利润由发行后的新老股东共享。如因国家财会政策调整而相应调整前述 未分配利润数额，以调整后的数额为准。 二、股份锁定承诺 1、本公司控股股东西北永新集团有限公司及关联方兰州永新大贸贸易有限责 任公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托 他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股 份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市 后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 2、本公司股东通用技术创业投资有限公司、甘肃生物产业创业投资基金有限 公司、东证融通投资管理有限公司、甘肃金源投资有限公司、甘肃顺诚商贸有限 公司、甘肃时代华威矿业投资有限公司、甘肃省新业资产经营有限责任公司、杭 州睦山农实业投资有限公司、甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合 伙）、兰州天域资产管理有限公司、甘肃拓普沃尔投资有限责任公司等11名法人 股东和詹显财、张建利、陈晓林、缪群、康永红、张喜民、张金德、孔剑锋、张 帆、陈国琴、越庆鑫、钱双喜、张相争、周国玺、李伟、张东、孔祥杰、马天翔、 权薇、杨光、邓月婷、申小刚、赵正财、张毅君、宋澎、陶军平、刘金、何堃、 王小明、史伟、宋延霞、郝毅、王海峰、李生等34名自然人股东承诺：自公司股 票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间 接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张建利、詹显财、孔剑锋、 康永红、张喜民、张金德、张帆、陈晓林、越庆鑫、陈国琴在上述承诺基础上承 诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的数额不超过其直接或者间接所持 本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持本公司的股 份；本次发行上市之日起6 个月内申报离职的，自申报离职之日起18 个月内不 转让其直接或间接持有的公司股份；本次发行上市之日起第7个月至第12个月 之间申报离职的，自申报离职之日起12 个月内不转让其直接或间接持有的公司 股份。担任公司董事、高级管理人员的股东并且承诺：所持股票在锁定期满后两 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。以上承诺不因为本人职务变更、离职 而失去效力。 三、国有股转持社保基金及相关的豁免情况 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94 号）的有关规定，公司国有股东永新集团、永新大贸、通用创投、 生物基金和新业资产负有国有股转持义务，经财政部财企[2013]258号和259号文 件批准，在本公司首次公开发行股票时，豁免通用创投和生物基金应履行的国有 股转持义务。 经甘肃省国资委《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司国有股转持有关问题 的批复》（甘国资发改组[2013]189号）同意，本公司在境内发行A 股并上市后， 将国有股股东永新集团、永新大贸、新业资产分别持有的本公司部分国有股转由 全国社会保障基金理事会持有，其中永新集团转持1,249,492股、永新大贸转持 183,112股、新业资产转持81,696股（按公司本次计划发行股数2,167万股计算）。 若本公司实际发行A股的数量调整，上述转持股数应按照实际发行股份数量作出 调整。 四、本次发行上市后的股利分配政策及未来分红规划 根据公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过并经2013年年度股东大会修 订的公司上市后启用的《公司章程（草案）》和《未来分红规划（2014-2016）》， 本次发行后，公司的利润分配政策和未来分红规划如下： （一）公司利润分配的政策 1、利润分配原则： （1）重视对投资者的合理回报，不损害投资者的合法权益； （2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续 发展； （3）优先采用现金分红的利润分配方式； （4）充分听取和考虑中小股东的要求； 2、利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许 的其他方式进行利润分配，且优先采取现金分红方式。在有条件的情况下公司可 以进行中期现金分红。 3、现金分红的条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保 证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应 当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实 现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年 度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 4、发放股票股利的条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在 满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 5、现金分红和股票股利等利润分配方式在公司利润分配中的比例：公司董 事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定具体的分红方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。公司根据实际盈利情况， 还可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一 致。 7、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 8、利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大 变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对 投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决 议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后 的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。 （二）利润分配方案的决策程序和机制 1、利润分配方案的制定：公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划合理提出分红建议和预案。董事会审议现金分红具体预案时应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事 宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会在利润分配预案论证中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过 多种渠道听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上 形成利润分配预案。 2、董事会对利润分配方案的决策程序：独立董事应对利润分配预案进行审 核并发表明确的独立意见。董事会对当年度具体的利润分配预案的审议，应经全 体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议。 监 事会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见。 3、股东大会对利润分配方案的决策程序：股东大会审议当年度具体的利润 分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上表决通过；对利润分配政策或股东分红回报规划的调整须经出席股东 大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。股东 大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于网络投票表决、邀请中小股东参会等方 式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、利润分配方案的实施及监督：公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司监事会有权对公司涉及利润分配事项的议案、决策及执行情况进行监 督。 （三）发行人未来分红回报规划(2014-2016) 1、公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划 （1）公司利润分配的形式 公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分 红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经 营能力。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （2）公司现金、股票分红的具体条件和比例 ①在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配 股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润 的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 ②在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本 规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采 取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。 ③根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处 于成长期，公司未来三年将继续扩大产品的生产规模、加大向产业链上下游技术 研发、产业并购等方面的资本投入力度，董事会认为未来三年公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排，2014-2016年，公司每年以现金方式分配的利润不 低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。在完成现金股利分配后公司累计未 分配利润达到或超过股本100%的情况下，2014-2016年，公司将另行增加至少一 次股票股利分配。 ④上述重大资金支出事项是指以下任一情形： a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%； b、当年经营活动产生的现金流量净额为负； c、中国证监会或者深交所规定的其他情形。 2、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、股东回报规划的决策机制 （1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方 案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 （2）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会 在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 （4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。 4、股东回报规划的制订周期和调整机制 （1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东 （特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策 及未来三年的股东回报规划予以调整。 （2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行 的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整 的，公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。 五、关于稳定股价的预案 发行人《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》已经2014年3月5日 发行人2013年年度股东大会审议通过。 （一）稳定股价措施及启动原则 1、公司首次公开发行A股股票并上市之日起三年内公司收盘价连续20个 交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产（以下称“稳定股价措 施启动情形”），则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。 2、本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及 公司的董事和高级管理人员。 本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事，不 包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括 在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、 高级管理人员。 3、稳定公司股价的措施包括： （1）由控股股东增持公司股票； （2）由公司回购公司股票； （3）由公司董事、高级管理人员增持公司股票； （4）公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。 上述措施可单独或合并采用。 4、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形，且满足如下条件时，公司 控股股东、董事和高级管理人员负有增持公司股票以稳定公司股价的义务： （1）增持股票的时间符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规 则的规定； （2）增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件； （3）增持股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产； （4）增持股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关 规定。 如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内（以下称“实 施期限”定义见第（二）条第2款规定）增持股票将导致违反上述任何一项条件 的，则控股股东、董事和高级管理人员在该等期限内不负有增持公司股票以稳定 公司股价的义务。 5、如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内增持股票 满足上款规定所有条件的，受限于上市公司的股权分布应当符合上市条件及为公 司回购股票留有空间，原则上控股股东、董事和高级管理人员每轮增持股票的最 低限额如下： （1）控股股东每轮增持股票的数量不低于公司股份总数的1%，每名董事和 高级管理人员每轮增持股票的数量不低于公司股份总数的1‰ ； （2）经控股股东、董事和高级管理人员协商，控股股东、董事和高级管理人 员每轮增持股票数量合计不低于公司股份总数的2%。 控股股东、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述任何一项条 件时，控股股东、董事和高级管理人员该次增持股票的义务均视为得以履行。 本款中的“每轮”指出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，为稳定股价而 在本预案规定的实施期限内增持股票行为，包括在该等实施期限内单次增持或 多次累计增持。 6、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形，且满足如下条件时，公司 负有启动回购公司股票程序以稳定公司股价的义务： （1）公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满 足相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其他 条件； （2）回购股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资 产； （3）回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关 规定。 7、如公司在本预案规定的实施期限内回购股票将导致违反上款任何一项条 件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购股票程序的义务。 8、公司上市之日起三年内，为稳定公司股价，控股股东单次或多次累计增 持股票金额不超过5,000万元，公司单次或多次累计回购股票金额不超过5,000 万元，公司董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票金额不超过500万元。 公司控股股东、董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票已达上述金额的， 其不再负有增持股票以稳定公司股价的义务，但控股股东、董事、高级管理人员 自愿增持的除外。公司单次或多次回购股票已达上述金额的，公司不再负有回购 股票以稳定公司股价的义务，但公司依法定程序启动回购股票程序的除外。 （二）稳定股价措施的实施 1、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时 将该等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员 并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。 2、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起2日内，控股股东、公司 董事、高级管理人员应就其是否有增持公司股票的具体计划，没有具体计划的原 因或具体计划的内容（包括数量范围、价格区间、实施时间等）书面告知公司董 事会。 控股股东与公司董事、高级管理人员可在自愿、友好协商的基础上，按照本 预案第一条第5款的规定确定各自的增持股票方案。 3、控股股东、公司董事、高级管理人员提出的增持公司股票计划应在出现 本预案规定的稳定股价措施启动情形时10日内（以下称“实施期限”）实施完毕。 4、公司控股股东、董事和高级管理人员增持公司股票的计划在提交公司董 事会后，应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则履行相应的 信息披露义务。公司控股股东、董事和高级管理人员应按照其提出的计划增持公 司股票。实施期限届满后，控股股东、公司董事、高级管理人员应及时向公司通 报其增持公司股票的实施情况。 5、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起5日内，公司董事会应就 公司是否符合本预案规定的回购股票的条件进行研究商议，并事先征求独立董事 和监事会的意见。公司董事会作出回购股票决议的，应按照《上市公司回购社会 公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管 规则公告董事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程 序后实施。监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二 分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审 议。 6、公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展 实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状 况、社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票 的条件或由于其他原因不宜回购股票的，应披露不予回购股票以稳定公司股价的 理由。 7、监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东，均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通 过。 8、如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价 措施启动情形的，则控股股东、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定 再次启动稳定股价程序。 （三）惩罚措施 1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和/ 或实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控 股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿： （本预案规定的控股股东最低增持股票数量×当期已披露的财务报告载列的 每股净资产－其实际增持股票金额）×20%。 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。 控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出 增持股票计划和/或实施增持股票计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在 限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式 支付现金补偿： （本预案规定的每名董事、高级管理人员最低增持股票数量×最近一期已披 露的财务报告载列的每股净资产－其实际增持股票金额）×20%。 董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理 人员支付的报酬。 3、公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重 的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更 换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （四）发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员关于稳定公司 股价的承诺 发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：若陇神戎发首次公开 发行上市后三年内当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，上述 承诺各方将严格执行陇神戎发股东大会通过的《陇神戎发关于公司上市后三年内 稳定公司股价的预案》及董事会制定的股价稳定实施方案。 六、关于《招股意向书》真实、准确、完整的承诺 （一）发行人承诺 1、公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的 全部新股。具体而言： 如中国证监会认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将 在收到中国证监会作出的认定文件之日起10日内，会同公司控股股东启动回购公 司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依 照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会 及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完成回购。 公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司 已上市的，回购价格为按经除权除息等因素累积调整后的发行价加算银行同期存 款利息与公布回购方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均 值的孰高者。 2、公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。具体而言，如有权机关认定公 司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，公司将严格按照《证券法》、最高人民法院《关于审理证券市场因 虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》及其他相关规定，在有关损失金额厘 定后，赔偿投资者损失。 （二）控股股东承诺 1、发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原 限售股份。具体而言： 如中国证监会认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在 公司收到有权机关作出的认定文件之日起10日内，会同公司启动回购公司首次公 开发行的全部新股及购回全部已转让的原限售股份的程序，包括但不限于配合公 司依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则召开股东大会， 履行信息披露义务等；并按照届时公布的购回方案完成购回。 公司尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市 的，购回价格与公司回购首次公开发行新股的价格相同。 2、发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。具体而言，如有权机关认定 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，其将严格按照《证券法》、最高人民法院《关于审理证券市场 因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》及其他相关规定，赔偿投资者损失。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。具体而言，如有权机关认定发行 人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，其将严格按照《证券法》、最高人民法院《关于审理证券市场因虚 假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》及其他相关规定，赔偿投资者损失。 （四）中介机构的承诺 1、保荐机构华龙证券承诺：本公司作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，现郑重承诺：为本次发行制作、出 具的文件若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先 行赔偿投资者损失。 2、申报会计师瑞华承诺：本公司作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的审计机构，现郑重承诺：为本次发行制作、出具 的文件若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失。 3、发行人律师正天合承诺：本所作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的发行人律师，现郑重承诺：为本次发行制作、出 具的文件若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。 七、本次公开发行前发行人持股5%以上的股东持股意向及减持意向 （一）控股股东持股意向及减持意向 在锁定期届满后两年内，控股股东减持发行人股份时，减持价格将不低于发 行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)，且减持数量不超过 发行人股份总数的百分之五；上述两年期限届满后，控股股东在减持发行人股份 时，将以市价且不低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进 行减持。控股股东在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关 公告，说明减持原因、未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影 响等。如果未来减持发行人的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超 过发行人总股本 1%，将通过大宗交易系统进行减持。 （二）其他持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1、永新大贸 永新大贸持有发行人的股份，在发行人上市后限售期结束后两年内，将予以 全部转让，且减持价格不低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较 的发行价)，上述减持股份数额不包含在此期间增持的股份；永新大贸在减持发 行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告，说明减持原因、未来 持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。如果未来减持发行人 的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过发行人总股本 1%，将通 过大宗交易系统进行减持。 2、通用创投 通用创投持有发行人的股份，在发行人上市后限售期结束后两年内，每年转 让的股份不超过持有股份数的50%，且减持价格不低于发行价(如发行人发生分 红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行 除权除息调整后用于比较的发行价)，上述减持股份数额不包含在此期间增持的 股份；通用创投在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公 告，说明减持原因、未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响 等。如果未来减持发行人的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过 发行人总股本 1%，将通过大宗交易系统进行减持。 3、东证融通 东证融通持有发行人的股份，在发行人上市后限售期结束后两年内，将予以 全部转让，减持价格不低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的 发行价)，上述减持股份数额不包含在此期间增持的股份；东证融通在减持发行 人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告，说明减持原因、未来持 股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。如果未来减持发行人的 股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过发行人总股本 1%，将通过 大宗交易系统进行减持。 4、生物基金 生物基金持有发行人的股份，在发行人上市后限售期结束后两年内，将予以 全部转让，上述减持股份数额不包含在此期间增持的股份；生物基金在减持发行 人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告，说明减持原因、未来持 股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。如果未来减持发行人的 股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过发行人总股本 1%，将通过 大宗交易系统进行减持。 八、发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员违反相关承诺 的约束措施 （一）发行人违反承诺的约束措施 1、公司将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具 体原因。 2、公司未能按照已作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分 将全部由控股股东根据其作出的承诺购回。如控股股东未按照其作出的承诺购 回，本公司将在控股股东逾期后20日内督促其履行购回义务，对其采取必要的 法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展。 3、公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由控股 股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失， 本公司将在控股股东逾期后20日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律 行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展等。 （二）控股股东违反承诺的约束措施 1、公司控股股东承诺：如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购 首次公开发行的全部新股；如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其承诺就公司 上述承诺的履行承担连带责任： （1）如公司未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足 部分将全部由其予以购回，其应在公司对其提出要求之日起20日内启动购回程 序； （2）如公司未能按照其作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由 其在公司对其提出要求之日起20日内予以赔偿。 2、其就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公 开承诺。如其未能履行相关承诺的，将接受如下约束措施： （1）关于招股意向书真实、准确及完整的承诺 未按其已作出的承诺购回已转让的原限售股份和/或依法赔偿投资者损失 的，其将在中国证劵监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原 因，且公司有权相应扣减其应向其支付的分红并直接支付给投资者，作为其对投 资者的赔偿。 （2）关于股份锁定承诺、持股意向及减持意向声明 如未履行其作出的关于股份锁定承诺（包括锁定期、减持价格和股票锁定期 延长等相关承诺）、持股意向及减持意向声明的，由此所得收益归公司所有，其 应向公司董事会上缴该等收益。 （3）关于避免同业竞争的承诺 其如未能履行《不从事同业竞争承诺函》的，有关约束措施如下：由此所得 收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益；其应在接到公司董事会通知 之日起20日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关 投资、转让有关投资股权或业务、清算注销有关同业竞争的公司，并及时向公司 及公众投资者披露消除同业竞争的相关措施的实施情况。 （4）关于避免和减少关联交易的承诺 其如未能履行《关于减少和避免关联交易的承诺函》的，有关约束措施如下： 如公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，其将在公司董事会通知的 时限内赔偿公司因此遭受的损失。其拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有权 相应扣减公司应向其支付的分红，作为其对公司的赔偿；其应配合公司消除或规 范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。 （三）董事、监事及高级管理人员违反承诺的约束措施 1、关于招股意向书真实、准确及完整的承诺 公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，且其未按其作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣 减应支付给其的工资薪酬，并直接支付给投资者，作为其对投资者的赔偿。 2、关于竞业禁止及对外投资的承诺 如未履行其作出的关于竞业禁止及对外投资的承诺的，有关约束措施如下： （1）由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益； （2）其应在接到公司董事会通知之日起20日内启动有关消除同业竞争的相 关措施，包括但不限于依法终止或转让相关业务，并及时向公司汇报相关实施情 况。 3、关于股份锁定的承诺（仅适用持股董事） 如未履行其作出的关于股份锁定承诺（包括锁定期、减持价格和股票锁定期 延长等相关承诺的），由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收 益； 九、本次发行对公司即期回报的摊薄情况及公司董事、高级管理人员 关于公司填补摊薄的即期回报的措施能够得到切实履行作出的承诺 （一）本次发行对公司即期回报的摊薄情况 公司首次公开发行股票募集资金完成以后，股本及净资产将显著增加，由于 募集资金投资项目的建设及产能的释放需要一定的时间，募集资金投资项目效益 不能随募集资金到位立即实现，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性， 因而公司存在发行当年每股收益及净资产收益率较大幅度下降、发行人即期回报 存在被显著摊薄的风险。 （二）发行人董事会对公司首次公开发行股票并在创业板上市融资可 行性的意见 发行人第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票 并在创业板上市融资的可行性的议案》。董事会认为，公司通过在A股市场首次 公开发行股票募集资金投资“年产100亿粒滴丸剂生产基地建设项目”作为公司 新生产基地建设的一期工程，能够扩大公司现有产品的产能，并能够解决公司长 远发展的产能约束。公司新建生产基地投资金额较大，虽然会在短期内摊薄股东 的即期回报，但长期来看为公司的后续发展注入了动力，增强了公司持续回报股 东的能力，本次融资具有一定的必要性和合理性。 1、董事会选择本次融资的必要性和合理性 公司目前生产厂区占地面积仅约29亩，近年来受生产场地和产能的制约， 公司只能通过技术改造和增加生产班次的方式增加产能，生产场地和产能成为影 响公司发展的主要瓶颈。 为解决公司长远发展的产能约束，公司在兰州市高新区东部科技新城新建生 产基地。按照计划，公司新生产基地建设分为三期，一期为生产线建设，形成生 产能力100亿粒/年，二期为预留区建设，包括原有的设备搬迁及软胶囊生产线 建设，三期为物流区建设。本次募集资金投资项目“年产100亿粒滴丸剂生产基 地建设项目”作为公司新生产基地建设的一期工程，项目建成达产后，公司的产 能达到100亿粒（片），其中元胡止痛滴丸产能90亿粒。根据计划，在募投项目 投产后，发行人将逐步关闭现厂区的产能，因此实际新增产能为72.16亿粒（片）。 公司新建生产基地投资金额较大，本次募集资金投资项目作为一期项目，投 资总额31,188.02万元。通过在A股市场首次公开发行，虽然会在短期内摊薄股 东的即期回报，但长期来看为公司的后续发展注入了动力，增强了公司持续回报 股东的能力。首次公开发行之前，公司已利用自有资金和银行债务资金先期投资 募投项目。募投项目的先期投资，进一步缩短了股东即期回报摊薄的时间，降低 了对股东即期回报摊薄的影响。 综上，公司选择本次融资的必要性和合理性。 2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金投资项目为扩大公司现有产品的产能，并且在募投项目投产 后，发行人将逐步关闭现厂区的产能。募投项目生产经营的生产、采购、销售、 管理等部门和人员仍沿用目前的机构和人员，并在此基础上进一步扩充。 本次募集资金投资项目生产的产品均为公司生产多年的成熟产品，其中公司 主打产品元胡止痛滴丸占90%，七味温阳胶囊、麻杏止咳胶囊和鞣酸小檗碱膜等 均为公司核心技术产品，生产技术成熟。公司元胡止痛滴丸目前的主要销售渠道 为基层医疗机构，在医院市场和零售终端市场具有较大的市场空间。公司目前已 委托天津药物研究院进行元胡止痛滴丸的二次开发研究。通过元胡止痛滴丸深度 开发，在巩固元胡止痛滴丸在基层医疗机构市场优势的同时，扩大元胡止痛滴丸 市场销售区域和增加销售渠道。同时，公司将进一步加强营销体系建设，增加销 售网络布局和人员数量，进而将元胡止痛滴丸在OTC市场进行推广。 综上，公司从事募投项目，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备， 具备从事募投项目的能力。 （三）本次发行摊薄即期回报的填补措施 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 作为一家中成药生产企业，中成药产品销售占公司主营业务收入的比重超过 90%。公司的营业利润主要来自中成药业务利润。公司2013年、2014年、2015 年、2016年1-6月的营业收入分别为27,488.97万元、30,157.53万元、27,736.09 万元、12,337.67万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为净利润计算依据，2013 年、2014年、2015年和2016年1-6月年发行人实现的净利润分别为3,017.52万 元、4,601.63万元、5,142.06万元和2,387.01 万元。最近两年（2015年、2014 年）净利润增长率分别为11.74%和52.50%。由此可见，报告期内发行人资产规 模持续增长，盈利能力不断增强，经营业绩保持了快速增长的趋势。 目前阶段，发行人主要通过积聚优势资源，以元胡止痛滴丸作为主打产品， 培育市场和建立品牌。未来发展中公司将进一步加强其他特色中成药市场开拓， 进一步丰富产品结构，打造特色中成药产品梯队，并适时向中成药上游的中药材 种植、饮片加工及下游医药商业领域适当延伸，提高公司盈利能力和抗风险能力。 公司目前面临的主要风险及改进措施如下： （1）单一产品依赖风险及改进措施 公司一直以来专注于中成药的研发、生产和销售，元胡止痛滴丸、酸枣仁油 滴丸、鞣酸小檗碱膜和七味温阳胶囊均为公司独家品种。根据制药企业的发展特 点，公司积聚有限的资源，采取了单品突破的经营战略，占领市场和创立品牌优 势。公司销售收入的主要来源为元胡止痛滴丸，2013年-2015年占公司药品销售 收入的比例分别达到89.43%、85.97%、80.78%，一旦出现元胡止痛滴丸的销售 下滑，则会影响发行人的盈利能力。 公司将利用元胡止痛滴丸积累的推广经验和销售渠道，加大独家优势品种鞣 酸小檗碱膜、麻杏止咳胶囊、七味温阳胶囊的市场开发力度，打造公司中成药特 色产品梯队，逐步提高其他中成药品种的销售比重。另一方面，公司元胡止痛滴 丸目前的主要销售终端是基层医疗卫生机构和基层医院，在医院终端和零售终端 市场具有广阔的市场空间。公司与天津药物研究院合作进行的元胡止痛滴丸的深 度开发，旨在进一步明确元胡止痛滴丸的药效物质基础和作用机理，为进一步在 县级以上医院和零售终端市场推广奠定基础。同时，公司将进一步加强营销体系 建设，增加销售网络布局和人员数量，加强优势产品的市场开发力度，打造中成 药产品梯队，加强元胡止痛滴丸的深度开发，扩大元胡止痛滴丸在基层以上医疗 机构的市场份额。 （2）中药保护品种到期风险及改进措施 国家中药二级保护品种保护期是7年，在保护期满后可以再延长7年。发行 人主打产品元胡止痛滴丸为国家中药二级保护品种，为发行人独家生产。发行人 已于2010年10月19日获得延期，保护期到期时间为2017年6月17日。元胡 止痛滴丸中药保护到期后如果本公司不能继续通过深度开发、专利、非专利技术 等有效手段建立技术壁垒，则可能会导致市场竞争加剧。 目前，公司已经获得元胡止痛滴丸生产相关的制剂及其制备工艺的发明专利 和可消毒的滴丸剂制冷系统的实用新型专利，并对相关的工艺及参数采取了保密 措施。同时对元胡止痛滴丸进行作用机理、临床价值提炼、质量标准提升等方面 的二次深度开发（2011年甘肃省科技厅对发行人“元胡止痛滴丸深度开发及产业 化升级”项目鉴定结果为“国内领先”），旨在通过深度研究并形成多个二次开发成 果，全面提升该产品的科技含量和技术壁垒，防范中药保护品种到期后导致市场 竞争加剧的风险。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措 施 （1）激励及考核措施 2011年公司实施了对31名管理层及骨干员工实施股权激励，目前公司管理 层及骨干员工持股比例达到21.04%。公司每年制定《董事、监事津贴及高级管 理人员薪酬方案》， 确定董事、监事、高级管理人员薪酬标准。对公司高级管理 人员的薪酬与考核以公司经济效益及工作目标为出发点，根据公司年度经营计划 和高级管理人员分管工作的职责，进行综合考核，根据考核结果确定高级管理人 员的年度薪酬水平。高级管理人员的薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬两部分组 成，薪酬水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。 通过以上激励和考核措施的实施，公司日常运营效率显著提升，降低了公司 运营成本，提升了公司经营业绩。 （2）保证募投项目实施效果，提升效率和体现规模效应 公司已充分做好本次募集资金投资项目可行性分析工作，结合行业趋势、市 场容量，公司产能等基本情况，募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务。随着 募集资金项目的陆续投产，公司营业收入与利润水平将大幅增长，募投项目将显 著提高公司未来盈利能力。公司已先期投入募投项目建设，项目建设已基本完毕， 正在进行相关设备调试及药品生产的GMP认证工作。 募投项目实施后公司产能由27.8亿粒增加到100亿粒，生产规模显著提升。 且新建生产基地投资的生产线及配套设施的标准均高于公司目前的生产设施，设 备、设施的运营效率、节能效果均较为先进，能够提升生产效率和降低单位能耗 水平。另一方面，募投项目新增产能均是在公司现有产品的基础上进行的扩能， 公司单位产品的制造费用、管理费用、销售费用和财务费用将呈下降趋势，体现 规模效应。 （3）加强优势产品的市场开发力度，打造中成药产品梯队 加强元胡止痛滴丸的深度开发，扩大元胡止痛滴丸在基层以上医疗机构的市 场份额。利用元胡止痛滴丸积累的推广经验和销售渠道，加大独家优势品种鞣酸 小檗碱膜、麻杏止咳胶囊、七味温阳胶囊的市场开发力度，打造公司中成药特色 产品梯队，提高公司的盈利能力。 3、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东 公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司股东 分红回报规划（2014-2016）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成 后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司股东分红回报规划（2014-2016）》 的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护 和增加对股东的回报。 （四）公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄的即期回报的措施 能够得到切实履行作出的承诺 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩； 5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 本公司特别提示投资者：本公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润 做出保证。本公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关 承诺主体承诺事项的履行情况。 十、公司本次发行募投项目建设已先期投入，并已完成固定资产投入 公司年产100亿粒滴丸剂生产基地建设项目作为本次发行的募投项目。该项 目为公司在兰州市高新区东部科技新城新建生产基地。本次募投项目为新生产基 地建设项目的一期工程。截止2016年6月30日，募投项目账面余额31,234.95 万元，发行人已完成募投项目全部施工任务，所有新购医药专用设备及公用设备 全部调试完成，并已进行带料试车工作。新生产基地在正式投产前发行人需将药 品生产许可证注册地址变更到新生产基地，并获得GMP认证。发行人已完成 GMP认证的申请，药监部门已进行现场验收，并且已向发行人核发注册地址变 更后的药品生产许可证，GMP认证不存在实质性障碍。 十一、2016年上半年与上年同期比较业绩变化情况 发行人2016年1-6月经营业绩与上年同期比较情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年1-6月 金额 增福 金额 营业总收入 12,337.67 -4.33% 12,895.90 主营业务收入 12,337.67 1.10% 12,203.72 净利润 2,462.88 -9.86% 2,732.43 扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润 2,387.01 15.93% 2,059.02 2016年1-6月公司营业总收入与去年同期相比下降4.33%，主营业务收入12，337.67万元，比上年同期增长1.10%。公司2016年1-6月净利润2,462.88万元， 比上年同期相比下降9.86%，公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 2,387.01万元，比上年同期增长15.93%。 2016年上半年和上年同期相比，公司营业收入和净利润下降主要是2015年 上半年公司其他业务收入中委托贷款利息收入692.17万元，而2016年上半年公 司无其他业务收入。同期，公司主营业务收入基本稳定。另外，2016年上半年 与去年同期相比一方面在保持主打产品元胡止痛滴丸收入稳定的同时，公司加强 了其他高毛利产品的销售力度，如2016年上半年产品收入结构中，舒心宁片占 比由2015年上半年的7.99%增加到2016年上半年的12.27%。2016年上半年公 司闲置资金利息收入的增加，减少财务费用124.80万元，也导致公司净利润增 加。 十二、财务报告审计基准日后主要经营状况 截止本招股意向书签署日，公司的经营模式，主要原材料的采购规模及采购 价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要供应商、客户的的构成，税 收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司目前 业务规模持续保持稳定，经营业绩保持良好的发展态势。 基于2016年1-6月实现的经营业绩、已签订订单的情况，并考虑近期宏观经 济形势，预计公司2016年1-9月营业收入及利润情况如下： 项目 2016年1-9月 （预测值） 增福（%） 2015年1-9月 （未经审计） 营业总收入 18,800.00 0.14% 18,773.07 主营业务收入 18,800.00 4.49% 17,992.29 净利润 3,752.06 -13.63% 4,344.10 扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润 3,650.06 2.35% 3,566.17 公司预计2016年1-9月净利润和上年同期相比，净利润下降主要是2015年 1-9月公司其他业务收入中委托贷款利息收入780.71万元，而预计2016年1-9 月公司无其他业务收入。预计2016年1-9月公司闲置资金利息收入的增加，减 少财务费用220万元，导致公司扣除非经常性损益后的净利润较上年增加。 根据对宏观经济形势、行业变动趋势的判断以及公司整体经营情况的分析， 预计2016年度公司经营情况将保持稳定，营业收入、净利润等业绩指标较2015 年度无大幅波动。 十三、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对发 行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于招股意向书“第 四节 风险因素”的全部内容，公司已在招股意向书“第四节 风险因素”中进行 了分析与披露。 通过对影响发行人成长性因素及风险因素进行充分的尽职调查和审慎判断， 结合发行人的未来发展规划，保荐机构认为：发行人具备良好的持续盈利能力。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、发行前滚存利润的分配政策 ............................................................................... 4 二、股份锁定承诺 ....................................................................................................... 4 三、国有股转持社保基金及相关的豁免情况 ........................................................... 5 四、本次发行上市后的股利分配政策及未来分红规划 ........................................... 5 五、关于稳定股价的预案 ......................................................................................... 10 六、关于《招股意向书》真实、准确、完整的承诺 ............................................. 15 七、本次公开发行前发行人持股5%以上的股东持股意向及减持意向 .............. 17 八、发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施 ..................................................................................................................................... 19 九、本次发行对公司即期回报的摊薄情况及公司董事、高级管理人员关于公司填 补摊薄的即期回报的措施能够得到切实履行作出的承诺 ..................................... 21 十、公司本次发行募投项目建设已先期投入，并已完成固定资产投入 ............. 26 十一、2016年上半年与上年同期比较业绩变化情况 ............................................ 27 十二、财务报告审计基准日后主要经营状况 ......................................................... 27 十三、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对发行人是否具 备持续盈利能力的核查结论意见 ............................................................................. 28 第一节 释 义 ............................................................................................................. 35 第二节 概 览 ........................................................................................................... 39 一、发行人简介 ......................................................................................................... 39 二、控股股东及实际控制人的简要情况 ................................................................. 40 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ......................................................... 41 四、募集资金用途 ..................................................................................................... 43 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 44 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 44 二、本次发行的有关机构 ......................................................................................... 45 三、重要利益关系 ..................................................................................................... 46 四、本次发行有关时间安排 ..................................................................................... 46 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 47 一、业务风险 ............................................................................................................. 47 二、行业政策风险 ..................................................................................................... 49 三、管理风险 ............................................................................................................. 51 四、募集资金投资项目风险 ..................................................................................... 52 五、财务风险 ............................................................................................................. 52 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 54 一、发行人基本资料 ................................................................................................. 54 二、发行人的设立情况 ............................................................................................. 54 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ............................................................. 57 四、发行人及子公司情况 ......................................................................................... 57 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .................. 62 六、发行人的股本情况 ............................................................................................. 72 七、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况 ................................................. 75 八、发行人员工情况 ................................................................................................. 77 九、重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ..................................... 77 第六节 业务和技术 ................................................................................................... 80 一、发行人主营业务情况 ......................................................................................... 80 二、发行人所处行业基本情况 ................................................................................. 98 三、发行人产品的市场地位 ................................................................................... 111 四、发行人的技术水平及特点 ............................................................................... 117 五、发行人的竞争优势与劣势 ............................................................................... 118 六、发行人竞争状况最近三年的变化情况及未来可预见的变化趋势 ............... 121 七、影响发行人发展的有利因素和不利因素 ....................................................... 122 八、发行人销售情况和主要客户 ........................................................................... 123 九、发行人采购情况和主要供应商 ....................................................................... 129 十、主要固定资产及无形资产 ............................................................................... 143 十一、生产经营相关的资质 ................................................................................... 149 十二、发行人的核心技术及研发情况 ................................................................... 150 十三、境外经营情况 ............................................................................................... 154 十四、未来发展规划 ............................................................................................... 154 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 162 一、发行人的独立性 ............................................................................................... 162 二、同业竞争 ........................................................................................................... 163 三、关联方及关联关系 ........................................................................................... 166 四、关联交易 ........................................................................................................... 167 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................................. 172 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ....................................... 172 二、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员的对外投资情况 ............... 180 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情 况 ............................................................................................................................... 180 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 ............................... 181 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及 其履行情况 ............................................................................................................... 183 六、报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况 ....................................... 184 七、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等 机构和人员的运行及履职情况 ............................................................................... 185 八、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见 ....................................... 196 九、发行人报告期内违法违规行为情况 ............................................................... 196 十、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ............................................... 196 十一、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排，及近三年的执行 情况............................................................................................................................ 196 十二、投资者权益保护情况 ................................................................................... 200 第九节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 205 一、财务报表 ........................................................................................................... 205 二、审计意见 ........................................................................................................... 210 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素 ................................................... 210 四、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化 ........................................... 212 五、主要会计政策和会计估计 ............................................................................... 215 六、主要税收政策、缴纳的主要税种 ................................................................... 234 七、分部信息 ........................................................................................................... 237 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ................................................... 237 九、主要财务指标 ................................................................................................... 240 十、盈利预测报告 ................................................................................................... 241 十一、报告期内收购兼并情况 ............................................................................... 241 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项及对发行人的影响 ... 243 十三、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................................................... 243 十四、盈利能力分析 ............................................................................................... 244 十五、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利 能力的核查结论意见 ............................................................................................... 277 十六、财务状况分析 ............................................................................................... 277 十七、现金流量分析 ............................................................................................... 300 十八、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ................................................... 305 十九、股利分配政策 ............................................................................................... 308 二十、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ....................................................... 313 第十节 募集资金运用 ............................................................................................. 314 一、本次发行募集资金运用概况 ........................................................................... 314 二、募集资金的具体用途 ....................................................................................... 314 三、募集资金投资项目可行性 ............................................................................... 317 四、项目投资概算及实施进度 ............................................................................... 323 五、项目立项审批情况 ........................................................................................... 324 六、环境保护 ........................................................................................................... 324 七、项目的选址及用地 ........................................................................................... 326 八、募集资金运用与他人合作情况 ....................................................................... 326 九、募集资金的专项存储安排 ............................................................................... 326 十、其他与主营业务相关的营运资金项目 ........................................................... 326 十一、使用自有资金或其他资金已先期投资募投项目情况 ............................... 327 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 328 一、重大合同 ........................................................................................................... 328 二、对外担保事项 ................................................................................................... 331 三、重大诉讼或仲裁事项 ....................................................................................... 331 四、控股股东、实际控制人最近三年内重大违法行为 ....................................... 331 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ........... 332 六、报告期内公司产品召回的情况 ....................................................................... 332 第十二节 有关声明 ............................................................................................... 334 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 334 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................... 335 三、发行人律师声明 ............................................................................................... 336 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................... 337 五、承担验资业务的会计师事务所声明 ............................................................... 338 六、承担验资复核业务的会计师事务所声明 ....................................................... 339 第十三节 附件 ....................................................................................................... 340 一、备查文件 ........................................................................................................... 340 二、查阅时间及地点 ............................................................................................... 340 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 一般释义 发行人、本公司、公司、 股份公司、陇神戎发 指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 有限公司、戎发有限 指 发行人前身甘肃陇神戎发制药有限公司 兰州陇神 指 发行人原控股股东、现关联方兰州陇神药业有限 公司，其名称现已变更为西北永新兰州管理咨询 有限公司 戎发制药厂 指 甘肃戎发制药厂 宁氏公司 指 甘肃宁氏实业有限责任公司 神康医药 指 甘肃神康医药科技有限公司，系发行人全资子公 司 新丝路 指 甘肃新丝路产业投资有限公司，系发行人全资子 公司 永新集团 指 西北永新集团有限公司，系发行人控股股东 甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司 通用创投 指 通用技术创业投资有限公司 通用投资 指 通用技术集团投资管理有限公司 通用资产 指 通用技术集团资产管理有限公司 通用控股 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 生物基金 指 甘肃生物产业创业投资基金有限公司 东证融通 指 东证融通投资管理有限公司 东北证券 指 东北证券股份有限公司 永新大贸 指 兰州永新大贸贸易有限责任公司，系永新集团全 资子公司 顺诚商贸 指 甘肃顺诚商贸有限公司 金源投资 指 甘肃金源投资有限公司 时代华威 指 甘肃时代华威矿业投资有限公司 新业资产 指 甘肃新业资产经营有限责任公司 睦山农 指 杭州睦山农实业投资有限公司 循环基金 指 甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合 伙） 传化控股 指 传化控股集团有限公司 传化集团 指 传化集团有限公司 传化基金 指 甘肃国投传化基金管理有限公司 天域资产 指 兰州天域资产管理有限公司 拓普沃尔 指 甘肃拓普沃尔投资有限责任公司 兴华西安分所 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司西安分所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 股东大会 指 本公司股东大会 公司章程 指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司公司章程 公司章程（草案） 指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司公司章程（草案） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家药监局（CFDA） 指 国家食品药品监督管理总局 南方医药经济研究所 指 国家药监局的直属机构，其拥有34个医药经济数 据库，中国医药经济信息网、中国医药市场监测 网两大专业信息网络，中国医药经济运行分析系 统、中国医药进出口分析系统、全国主要城市及 地区典型医院中成药分析系统、中国地道药材研 究系统等四大分析系统，是国内权威医药经济研 究机构 IMS 指 艾美仕市场研究公司“ IMS Health Incorporated”， 是全球领先的市场研究公司之一，是制药和保健 行业全球领先的市场情报资源提供商 卫生部 指 原中华人民共和国卫生部 卫计委 指 国家卫生和计划生育委员会，根据2013年国务院 机构调整方案，原卫生部和国家计划生育委员会 合并为国家卫生和计划生育委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行不超过2,167 万股 人民币普通股的行为 A 股 指 人民币普通股 报告期 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月 元、万元 指 人民币元、万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构（主承销商）、 华龙证券 指 华龙证券股份有限公司 发行人律师、正天合 指 甘肃正天合律师事务所 瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中宇、评估机构 指 中宇资产评估有限责任公司 金信会计师 指 甘肃金信会计师事务有限公司 专业术语 GMP 指 药品生产质量管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 新版药品GMP 指 药品生产质量管理规范（2010年修订版） 中药保护品种 指 根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保 护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保 护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、 天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品）， 在保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的 企业生产 道地药材 指 特定产地的特定品种且质量疗效优良的药材 OTC、非处方药 指 不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可 自行购买和使用的药品 滴丸剂 指 固体或液体药物与适当物质（一般称为基质）加 热熔化混匀后，滴入不相混溶的冷凝液中、收缩 冷凝而制成的小丸状制剂 片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂 胶囊剂 指 将药物填装于空心胶囊中或密封于弹性软质胶囊 中而制成的固体制剂 膜剂 指 药物与适宜的成膜材料经加工制成的膜状制剂 提取 指 通过溶剂(如乙醇)处理、蒸馏、脱水、经受压力 或离心力作用，或通过其他化学或机械工艺过程 从物质中制取(如组成成分或汁液) 浓缩 指 使溶液中溶剂蒸发溶液浓度增大的过程。广泛应 用于化学、食品、生物制药等工业中 溶媒 指 能溶解气体、固体、液体而成为均匀混合物的一 种液体 浸膏 指 有机溶剂浸提不含有渗出物的香料植物组织（如 花、叶枝、茎、树皮、根、果实等）中所得的香 料制品，成品中不含原用的溶剂和水分 医保目录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品 目录（2009年版）》 国家基本药物 指 列入《国家基本药物目录》中的药品，按照规定， 这些基本药物将全部纳入基本医疗保障药品报销 目录，报销比例明显高于非基本药物 基层医疗机构 指 县级医院、社区医院、乡镇卫生院及村卫生室等 小型医疗机构 注：本招股意向书表格数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五入原因造成。 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）概况 公司名称：甘肃陇神戎发药业股份有限公司 英文名称：Gansu Longshenrongfa Pharmaceutical Industry CO. ,LTD 注册地址：兰州市榆中县定远镇国防路10号 法定代表人：康海军 注册资本：6,500 万元 公司类型：股份有限公司 成立日期：2002 年6 月3 日（2011年9月22日整体变更设立股份公司） 经营范围：医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；片剂、硬胶囊 剂、膜剂、滴丸剂的生产、销售。 （二）主营业务概况 公司主营业务为中成药的生产及销售。目前共有滴丸剂、片剂、硬胶囊剂、 膜剂等4种剂型，16 个药品生产批准文号。公司主要产品元胡止痛滴丸、酸枣 仁油滴丸、鞣酸小檗碱膜和七味温阳胶囊均为独家品种。元胡止痛滴丸、复方丹 参片和消炎利胆片连续被列入2009 年版和2012年版《国家基本药物目录（基 层版）》。发行人有4种药品被列入OTC甲类品种，5种药品被列入《国家基 本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009版）。 发行人主打产品元胡止痛滴丸为国家重点新产品和国家二级中药保护品种， 特别适合于治疗慢性疼痛。元胡止痛滴丸为无成瘾性的纯中药全科用药，临床应 用广泛。既可单独作为止痛类药品使用，用于理气、活血、止痛，也可做辅助类 药品综合组方用药。元胡止痛滴丸具有镇痛、镇静、催眠、抗溃疡、抑制胃液分 泌等作用，对于治疗行经腹痛、胃痛、胁痛和头痛疗效显著。近年来大量临床验 证，该药也常用于治疗浅表性胃炎、消化性溃疡、冠心病、心绞痛等属于气滞血 瘀者。元胡止痛滴丸属于中药非处方药品，连续被列入2009 年版和2012年版《国 家基本药物目录（基层版）》，是国家医保甲类药品，发行人“陇神”商标被认定为（未完）  |