[上市]陇神戎发:甘肃正天合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 甘肃正天合律师事务所 甘肃省兰州市通渭路1号房地产大厦15层 电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612 目 录 释 义 .............................................................. 2 1. 本次发行上市的批准和授权 ........................................ 6 2. 发行人发行股票的主体资格 ........................................ 6 3. 本次发行上市的实质条件 .......................................... 6 4. 发行人的设立 ................................................... 12 5. 发行人的独立性 ................................................. 12 6. 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ....................... 13 7. 发行人的股本及其演变 ........................................... 17 8. 发行人的业务 ................................................... 20 9. 关联交易及同业竞争 ............................................. 21 10. 发行人的主要财产 .............................................. 25 11. 发行人的重大债权、债务关系 .................................... 27 12. 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ 28 13. 发行人章程的制定与修改 ........................................ 28 14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 29 15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................ 29 16. 发行人的税务和财政补贴 ........................................ 29 17. 发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准和社会保障制度 ........ 30 18. 发行人募集资金的运用 .......................................... 30 19. 发行人业务发展目标 ............................................ 33 20. 诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................... 33 21. 发行人《招股说明书》法律风险评价 .............................. 34 22. 结论性意见 .................................................... 34 释 义 本律师工作报告中，除另有说明外，下列词语具有下述特定含义： 发行人 指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 戎发有限 指 发行人前身甘肃陇神戎发制药有限公司 本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交 易所创业板上市 永新集团 指 西北永新集团有限公司 兰州陇神 指 兰州陇神药业有限责任公司，现已更名为 西北永新兰州管理咨询有限公司 天虹化工 指 原西北永新天虹化工有限公司，现已更名 为西北永新甘肃管业有限公司 戎发制药厂 指 甘肃戎发制药厂 宁氏公司 指 甘肃宁氏实业有限责任公司 神康医药 指 甘肃神康医药科技有限公司,系发行人全 资子公司 原药研院 指 原甘肃陇神药物研究院，已注销 通用创投 指 通用技术创业投资有限公司 生物基金 指 甘肃生物产业创业投资基金有限公司 永新大贸 指 兰州永新大贸贸易有限责任公司 东证融通 指 东证融通投资管理有限公司 新业资产 指 甘肃新业资产经营有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 军企交接办 指 甘肃省军队武警部队政法机关企业交接工 作办公室 军医学校 指 中国人民解放军兰州医学高等专科学校 军医所 指 中国人民解放军兰州军区后勤部军事医学 研究所 甘肃省工商局 指 甘肃省工商行政管理局 甘肃省国资委 指 甘肃省国有资产监督管理委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《创业板首发办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《甘肃陇神戎发药业股 份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人2013年第二次临时股东大会通过、 在发行人本次发行上市后生效的《甘肃陇 神戎发药业股份有限公司章程》 本所 指 甘肃正天合律师事务所 本所律师 指 本所指派具体经办发行人本次发行上市法 律业务的签字律师 华龙证券 指 华龙证券有限责任公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司西安 分所 《审计报告》 指 瑞华会计师为本次发行上市出具的瑞华审 字[2013]第701A0001号《审计报告》 《内控报告》 指 瑞华会计师为本次发行上市出具的瑞华核 字[2013]第701A0003号《内部控制鉴证报 告》 《验资复核报告》 指 瑞华会计师为本次发行上市出具的瑞华验 字第[2013]第701A0002号《验资复核报 告》 元 指 人民币元 甘肃正天合律师事务所 关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 正天合书字（2013）第166号 致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律事务委托协议》，本所接受发行人委托， 担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所现根据《证券法》、《公司法》、 《创业板首发办法》等有关法律、行政法规以及中国证监会发布的《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具法律意见。 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上 市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述声明，本所律师对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下。 1. 本次发行上市的批准和授权 发行人于2013年8月30日召开了2013年第二次临时股东大会，就本次发 行上市事宜审议通过了《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的议案》等议案，批准发行人本次发行上市，并授权董事会在股 东大会决议范围内办理本次发行上市有关事宜。 据此，本所律师认为，发行人已依法定程序召开股东大会并作出批准本次 发行上市的决议，决议内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，该决议合法有效；发行人股东大会决定授权董事会在股东大 会决议范围内办理本次发行上市有关事宜的决议，符合《公司法》等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的规定，授权范围、程序合法有效；本次发 行、上市尚待中国证监会核准、深圳证券交易所同意。 2. 发行人发行股票的主体资格 （1）发行人系以成立于2002年6月3日的戎发有限截止2011年6月 30日经审计的账面净资产折股、整体变更为股份有限公司的，现持有甘肃 省工商局核发的注册号为620123000000507的《企业法人营业执照》，系依 法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发办法》第 十条第（一）项之规定。 （2）经核查，截止本法律意见书出具日，发行人不存在资不抵债、不能到 期清偿债务或明显缺乏清偿能力的情形；发行人不存在根据法律、行政法规、规 范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，且已通过2012年度工商年检。 据此，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。 3. 本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业 板上市。根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》及其他有关法律、法规 及规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市依法应当满足的实质性条 件逐项进行了审查。 3.1 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件 （1）经核查，发行人已按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了独 立董事，选举了职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书、总工程师等高级管理人员，并建立健全了董事会专门委员会，具备了规范的 法人治理结构及完善的内部控制制度，具有稳定的高级管理层及较高的管理水 平，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项之规定。 （2）根据《审计报告》并经核查，发行人最近三个会计年度持续盈利，具 有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之 规定。 （3）根据《审计报告》、发行人声明并经核查，发行人最近三年财务会计文 件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项及第五十条第一款第（四）项之规定。 （4）经核查，发行人目前股本总额为6,500万元，股本总额超过3,000万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 （5）根据发行人2013年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公 开发行不超过2,167万股人民币普通股。因此，本次发行成功后，发行人总股本 将达到8,667万股，本次公开发行股份数不少于发行后股份总数的25%，符合《证 券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 （6）根据发行人与华龙证券签署的《保荐协议书》，发行人已聘请具有保荐 资格的华龙证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一 款之规定。 （7）根据发行人2013年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票 仅限于人民币普通股一种，每股发行条件与价格相同，符合《公司法》第一百二 十七条之规定。 （8）根据发行人2013年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票 面值1.00元，本次发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十八条 之规定。 据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》 规定的公开发行股票的条件。 3.2 本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的实质条件 （1）经核查，发行人符合《创业板首发办法》第十条规定的首次公开发行 股票的下列条件： （ⅰ）如本法律意见书“2.发行人发行股票的主体资格”所述，发行人是依 法设立且持续经营三年以上的股份有限公司； （ⅱ）根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，且最近两年净利润累 计不少于1,000万元并持续增长； （ⅲ）根据《审计报告》，截止2013年6月30日，发行人净资产不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损； （ⅳ）发行人本次发行后股本总额不少于3,000万元。 （2）经核查，发行人注册资本已足额缴纳；发行人系由戎发有限变更公司 类型而设立，且设立时不存在需要办理财产权转移手续的资产，需要办理权属人 名称变更手续的资产均已办理完毕更名；发行人设立后新增股东用作出资的资产 的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在权属纠纷，符合《创业 板首发办法》第十一条之规定。 （3）经核查，发行人主要经营一种业务，即中成药研究开发、生产、销售， 发行人已获得其经营业务所需的批准、许可或登记，其生产经营活动符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创 业板首发办法》第十二条之规定。 （4）经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生 重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十三条之规定。 （5）根据《审计报告》、发行人声明并经核查，发行人具有持续盈利能力， 不存在下列情形，符合《创业板首发办法》第十四条之规定： （ⅰ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ⅱ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ⅲ）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （ⅳ）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （ⅴ）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； （ⅵ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （6）经核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的 规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板首发办法》第十五 条之规定。 （7）根据《审计报告》、发行人声明并经核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板首发 办法》第十六条之规定。 （8）根据发起人及股东书面承诺并经核查，发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷， 符合《创业板首发办法》第十七条之规定。 （9）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交 易，符合《创业板首发办法》第十八条之规定。 （10）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大 会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和 人员能够依法履行职责，且能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门 规章等规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，符合《创 业板首发办法》第十九条之规定。 （11）根据瑞华会计师出具的无保留意见的《审计报告》以及发行人声明， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 符合《创业板首发办法》第二十条之规定。 （12）根据瑞华会计师出具的无保留结论的《内控报告》并经核查，发行人 已初步建立了有效的内部控制体系，对中小投资者的知情权与参与决策权等股东 权利提供了充分保障，其内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板首发办法》 第二十一条之规定。 （13）根据《审计报告》、《内控报告》、发行人声明并经核查，发行人有严 格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《创业板首发办 法》第二十二条之规定。 （14）经核查，发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》中对对外担 保行为作了规定，并制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的审批权限 和审议程序；同时，根据《审计报告》、发行人声明并经核查，发行人不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板 首发办法》第二十三条之规定。 （15）根据发行人及相关人员声明并经核查，发行人董事、监事和高级管理 人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，符合《创业板首发办法》第二十四条之规定。 （16）根据发行人及相关人员声明并经核查，发行人董事、监事和高级管理 人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情 形，符合《创业板首发办法》第二十五条之规定： （ⅰ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ⅱ）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； （ⅲ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 （17）根据发行人及其控股股东声明并经核查，发行人及其控股股东、实际 控制人不存在下列情形，符合《创业板首发办法》第二十六条之规定： （ⅰ）最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为； （ⅱ）最近三年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券， 或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 （18）经核查，发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途；募集资 金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相 适应；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专 项账户，符合《创业板首发办法》第二十七、二十八条之规定。 据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创 业板首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。 4. 发行人的设立 经核查，发行人系经甘肃省国资委以甘国资发改组[2011]39号《关于同意 甘肃陇神戎发制药有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》批准，由戎发有 限以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司；设立过程中，全体发起 人签署了《发起人协议》；发行人设立时的《清产核资审计报告》中的审计结果 已经甘肃省国资委确认，兴华会计师已出具验资报告，并已经瑞华会计师复核； 发行人已依法召开了创立大会。 据此，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时 法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准；发行人设立过程 中所签订的各项合同符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此 引致发行人设立行为存在潜在纠纷；有关的资产评估、验资已履行了必要程序， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项 符合法律、法规和规范性文件的规定。 5. 发行人的独立性 （1）经核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。 （2）经核查，发行人总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘 书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务或领薪，发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中兼职。 （3）经核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在发行人与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。 （4）经核查，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理 职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （5）经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公 平的关联交易。 据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，其资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，且在独立性方面 不存在其他严重缺陷。 6. 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） 6.1 发起人和现有股东 经核查，发行人的发起人为永新集团及詹显财、张建利、陈晓林、缪 群、康永红、张喜民、张金德、孔剑锋、赵紫文、张帆、陈国琴、越庆鑫、 钱双喜、张相争、周国玺、李伟、张东、孔祥杰、马天翔、权薇、杨光、 邓月婷、申小刚、赵正财、张毅君、宋澎、陶军平、何琳、王小明、史伟、 宋延霞、郝毅、王海峰、李生等34名自然人；现登记在册的股东为永新集 团、通用创投、生物基金、永新大贸、东证融通、甘肃金源投资有限公司、 甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）、甘肃顺诚商贸有限公 司、甘肃时代华威矿业投资有限公司、新业资产、兰州天域资产管理有限 公司、杭州睦山农实业投资有限公司、甘肃拓普沃尔投资有限责任公司等 13家企业以及除赵紫文外的33名自然人发起人。 据此，本所律师认为，发行人的发起人和股东均为在中国依法成立、 有效存续的企业或具有完全民事行为能力的自然人，且均在境内有住所， 具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人 的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件 的规定。 6.2 发行人的实际控制人 经核查，发行人设立时，永新集团持有发行人15,793,825股，占发行人当时 总股本2,500万股的63.18%；发行人2012年增资后，永新集团直接持有发行人 15,793,825股，并通过其全资子公司永新大贸间接持有发行人3,500,000股，合 计持有发行人19,293,825股，占发行人当时总股本4,500万股的42.88%；发行人 2013年增资后，永新集团直接持有发行人23,871,247股，并通过永新大贸间接持 有发行人3,500,000股，合计持有发行人27,371,247股，占发行人目前总股本 6,500万股的42.11%。因此，永新集团自发行人设立时起即为发行人控股股东。 经核查，永新集团系甘肃省人民政府授权甘肃省国资委履行出资人职责的国 有独资公司，因此，发行人实际控制人为甘肃省国资委，且自发行人设立至本法 律意见书出具日未发生变更。 据此，本所律师认为，发行人实际控制人为甘肃省国资委，且最近两年内 没有发生变更。 6.3 发起人投入发行人的资产的产权 6.3.1 戎发有限设立时股东投入的资产 经核查，戎发有限2002年设立时，其股东兰州陇神、宁氏公司系以戎发制药 厂占用的全部资产作为出资。 1998年6月3日，宁氏公司与军医所、军医学校签订《甘肃戎发制药厂产权转 让协议书》，宁氏公司以1,040万元的对价受让戎发制药厂产权。1999年9月28日， 军企交接办以甘交办[1999]01号《关于甘肃戎发制药厂产权有偿转让的决定》确 认了该转让协议。 《甘肃戎发制药厂产权转让协议书》签订后，宁氏公司支付400万元产权转 让费后，剩余640万元产权转让费再未支付。2001年12月29日，甘肃省高级人民 法院作出（2001）甘经初字第20号《民事调解书》，确认军企交接办与宁氏公司 达成的调解协议：由宁氏公司一次性支付转让费1,000万元（不含已付的400万 元），戎发制药厂的产权归宁氏公司所有。 2001年12月21日，兰州陇神与宁氏公司签署《组建甘肃陇神戎发制药有限公 司合同书》。双方约定，双方以甘肃省高级人民法院（2001）甘经初字第20号《民 事调解书》为合作基础，由兰州陇神向军企交接办支付900万元、公司（系指戎 发有限）启动后再投入100万元，总共1,000万元，即占有戎发制药厂全部产权（包 括有形资产和无形资产）60%权益；宁氏公司向军企交接办支付100万元后，即占 有戎发制药厂全部产权（包括有形资产和无形资产）40%权益，如宁氏公司资金 筹措不到位，则由兰州陇神垫付；戎发有限设立之前原戎发制药厂的所有债务和 其他纠纷由宁氏公司承担。 2002年1月16日，军企交接办在所作出的甘交办[2002]1号《关于甘肃戎发制 药厂产权变动办理有关手续的通知》中认定，宁氏公司所欠的产权转让费1,000 万元已到位。 根据《甘肃戎发制药厂产权转让协议书》、戎发制药厂产权转让的工商变更 登记资料、《营业执照》以及《组建甘肃陇神戎发制药有限公司合同书》，戎发制 药厂产权转让后，其经济性质已变更为私营企业并领取了私营企业《营业执照》。 根据《私营企业暂行条例》的规定，私营独资企业为非法人企业，不具有独立法 人资格；宁氏公司在取得戎发制药厂产权后，因《私营企业暂行条例》规定可以 申请开办私营企业的均为自然人，故将产权转让后的戎发制药厂投资人以宁氏公 司股东宁楠的名义进行登记，而主管单位为宁氏公司；兰州陇神依据《组建甘肃 陇神戎发制药有限公司合同书》取得戎发制药厂60%权益。因此，在戎发有限设 立前，戎发制药厂实际为兰州陇神和宁氏公司共同拥有的非法人企业，兰州陇神 和宁氏公司是戎发制药厂所占用资产的实际所有权人，兰州陇神和宁氏公司有权 将此等资产用于出资成立戎发有限。 2002年3月20日，甘肃万众资产评估有限责任公司对戎发制药厂占用的资产 进行评估后出具了甘万评报字[2002]第003号《资产评估报告书》。根据该报告， 兰州陇神和宁氏公司拟用于组建戎发有限的戎发制药厂占用的固定资产评估值 为11,610,415.88元、无形资产评估值为5,051,000.00元，总资产评估值为 16,661,415.88元。 2002年4月22日，甘肃弘信会计师事务有限公司对兰州陇神和宁氏公司注册 成立戎发有限的注册资本缴纳情况进行了验证并出具了甘弘验字（2002）第008 号《验资报告》（已经瑞华会计师复核）。根据该报告，戎发有限申请登记的注册 资本为1,666万元，其中兰州陇神以评估值为498.1万元的房屋12栋、构筑物10 项、评估值为419.9万元的制药及其他设备159台（套）、评估值为82万元的药品 生产专有权3项作为出资，出资比例为60.02%；宁氏公司以评估值为242.9万元的 土地使用权19,312平方米、评估值为423.1万元的药品生产专有权11项作为出资， 出资比例为39.98%。 根据甘弘验字（2002）第008号《验资报告》并经核查，兰州陇神和宁氏公 司作为出资的建筑物、构筑物、土地使用权、制药及其他设备等均已移交戎发有 限，需要办理产权变更手续的土地使用权、房屋所有权等资产已办理至戎发有限， 兰州陇神和宁氏公司该等出资已足额缴纳。 根据甘万评报字[2002]第003号《资产评估报告书》、甘弘验字（2002）第008 号《验资报告》以及甘肃省食品药品监督管理局甘药监注[2002]56号《关于同意 元胡止痛滴丸等14个药品划转甘肃陇神戎发制药有限公司生产的批复》，戎发有 限合法承继了戎发制药厂14项《药品注册证》。兰州陇神和宁氏公司以戎发制药 厂14项药品注册证书作价505.1万元作为对戎发有限的部分出资，不符合戎发有 限设立时有效的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。发行人2011 年第一次临时股东大会作出决议，全体股东认定，鉴于设立戎发有限的股东已转 让股权，而兰州陇神为永新集团全资子公司，故由兰州陇神以现金形式将存在瑕 疵的无形资产出资补足。2011年10月31日、2012年6月29日，兰州陇神分两笔82 万元、423.1万元将货币资金汇至发行人账户，补足了前述存在瑕疵的无形资产 出资。 瑞华会计师于2013年10月26日对发行人注册资本实收情况进行了复核并出 具了《验资复核报告》。根据该报告，发行人分别于2011年10月31日、2012年6 月29日收到兰州陇神缴纳的货币资金505.1万元。 6.3.2 发起人投入发行人的资产的产权 发行人系由戎发有限按经审计的净资产值折股整体变更而来，各发起人以其 所拥有的戎发有限股权所对应的净资产作为出资。经核查，全体发起人在戎发有 限整体变为发行人之前合法持有戎发有限的全部股权，并对该等股权享有完全的 所有权及处分权。 根据兴华会计师出具的（2011）京会兴验分字第02号《验资报告》（已经瑞 华会计师复核），截至2011年8月1日，发行人（筹）已收到全体发起人以其拥有 的原企业净资产折合的股本2,500万元。根据《公司法》，戎发有限整体变更为发 行人后，戎发有限的资产、业务、人员及债权、债务等均由发行人承继，相关资 产或权利证书仅需办理更名手续，不需要办理产权转移手续。 据此，本所律师认为： （1）戎发有限设立时，当时的股东有权以戎发制药厂占用的资产作为出资 设立戎发有限，其投入戎发有限的资产的产权清晰，将该等资产投入戎发有限 不存在法律障碍且该等资产已实际转移至戎发有限。 （2）戎发有限设立时，当时的股东以戎发制药厂获得的14项《药品注册证》 作价出资存在瑕疵，但在发行人设立后，经2011年第一次临时股东大会决议同 意，已采取由兰州陇神现金补足该项出资的方式解决，且款项已到位，不会对 本次发行上市造成法律障碍。 （3）戎发有限设立时，当时的股东投入戎发有限的资产或权利的权属证书 已转移至戎发有限，不存在法律障碍或风险。 （4）戎发有限设立时，不存在当时的股东将其全资附属企业或其他企业先 注销再以其资产折价入股的情形；不存在当时的股东以在其他企业中的权益折 价入股的情形。 （5）发行人设立时，发起人系以其所拥有的戎发有限股权所对应的经审计 的净资产作为出资，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产 投入发行人不存在法律障碍；相关资产或权利证书仅需办理更名手续，不需要 办理产权转移手续。 （6）发行人设立时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再 以其资产折价入股的情形；不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情 形。 7. 发行人的股本及其演变 发行人系由成立于2002年6月3日的戎发有限于2011年9月22日通过整体变更 方式设立的股份有限公司。因戎发有限与发行人属同一法人主体，发行人的股本 及演变情况追溯至戎发有限阶段。 （1）经核查，兰州陇神与宁氏公司于2002年6月共同投资组建戎发有限， 注册资本为1,666万元，其中兰州陇神出资1,000万元，持股60.02%；宁氏公 司出资666万元，持股39.98%。 （2）经核查，2006年7月，经戎发有限股东会批准，宁氏公司将所持戎发 有限666万元出资中的333万元转让给西北永新涂料集团公司，另333万元转让 给詹显财。 （3）经核查，2011年1月，因西北永新涂料集团公司已于2006年10月改 制为永新集团，故戎发有限股东会作出决议将股东名称由“西北永新涂料集团公 司”变更为“西北永新集团有限公司”。 （4）经核查，2011年4月，根据甘国资发产权[2011]91号《关于将兰州陇 神药业有限公司持有的甘肃陇神戎发制药有限公司国有股权无偿划转西北永新 集团有限公司持有的批复》，兰州陇神将所持戎发有限全部国有股权无偿划转永 新集团。 （5）经核查，2011年6月，经戎发有限股东会批准，詹显财分别向陈晓林、 缪群转让所持戎发有限85万元出资、65万元出资。 （6）经核查，2011年6月，经甘肃省国资委以甘国资发改组[2011]39号《关 于甘肃陇神戎发制药有限公司整体改制并申请上市的批复》批准及戎发有限股东 会同意，戎发有限向31名管理层及骨干职工增资444万元。本次增资后，戎发 有限注册资本增至2,110万元。 （7）经核查，2011年9月，经甘肃省国资委以甘国资发改组[2011]39号《关 于同意甘肃陇神戎发制药有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》批准及戎 发有限股东会同意，并经召开创立大会，戎发有限整体变更为发行人，总股本为 2,500万元。 （8）经核查，2012年6月，经甘肃省国资委以甘国资发改组[2012]15号《关 于甘肃陇神戎发药业股份有限公司增资扩股方案的批复》批准及发行人股东大会 同意，发行人向包括通用创投在内的9家新增股东增资2,000万元。增资后，发 行人总股本增至4,500万元。 （9）经核查，2013年3月，经甘肃省国资委以甘国资发改组[2013]62号《关 于甘肃陇神戎发药业股份有限公司实施增资扩股的批复》批准及发行人股东大会 同意，发行人向七家现有法人股东、三家新增投资者增资2,000万元。增资后， 发行人总股本增至6,500万元。 （10）经核查，2013年9月，赵紫文向东证融通转让所持发行人250,507 股。股权转让后，赵紫文不再持有发行人股份。 （11）经核查，根据甘国资发改组[2013]189号《关于甘肃陇神戎发药业股 份有限公司国有股转持有关问题的批复》、永新集团、永新大贸、新业资产出具 的《国有股转持承诺》，按本次发行2,167万股计，在本次发行上市后，永新集 团、永新大贸、新业资产应分别将其持有的发行人1,249,492股、183,112股、 81,696股划转给全国社保基金理事会；根据财政部财企[2013]258、259号文， 生物基金和通用创投已被豁免其应履行的国有股转持义务。 （12）经核查，发行人现有股东所持发行人股份不存在质押情形，各股东已 就所持发行人股份未被质押出具承诺函。 据此，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产 权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有 效；发行人股东所持发行人股份不存在质押情形；发行人国有股东转持国有股 符合《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定。 8. 发行人的业务 （1）经核查，发行人经营范围为：医药产品、医疗产品、保健卫生产品的 研究开发，片剂、硬胶囊剂、膜剂、滴丸剂的生产、销售；发行人子公司神康医 药其经营范围为：中药材（国限品种除外）、中药饮片批发，中药材种植。 （2）经核查，发行人及其子公司已取得与其业务相关的经营许可，包括： 《药品生产许可证》、《药品经营许可证》、《药品GMP证书》、《药品注册证》、《药 品经营质量管理规范认证证书》。 （3）经核查，发行人的经营方式为自主研发、采购、生产、销售中成药， 神康医药经营方式为自主采购、销售中药材、中药饮片；发行人及神康医药最近 三年依法经营，未受到有关行政处罚。 （4）经核查，发行人未在中国大陆以外经营。 （5）经核查，发行人主营业务为中成药研发、生产、销售，且自发行人成 立以来，其主营业务未发生变更。 （6）根据《审计报告》，发行人2010、2011、2012年度以及2013年1-6月 主营业务收入分别为65,535,379.40元、133,360,424.84元、210,409,640.59 元、130,216,260.11元（按合并报表计），分别占当年度营业收入的99.99%、 100.00%、98.93%、97.19%。 （7）经核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。 据此，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规 和规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外经营；发行人主营业务突出， 且最近二年内未发生变更；发行人不存在持续经营的法律障碍。 9. 关联交易及同业竞争 9.1 发行人的关联方 9.1.1 关联法人 截止本法律意见书出具日，发行人关联法人如下表所示： 序号 关联方名称 与发行人关联关系 1 永新集团 发行人控股股东（持有发行人36.72%股份） 2 通用创投 发行人主要股东（持有发行人9.59%股份） 3 生物基金 发行人主要股东（持有发行人9.59%股份） 4 永新大贸 发行人主要股东（持有发行人5.38%股份） 5 东证融通 发行人主要股东（持有发行人5.18%股份） 6 神康医药 发行人全资子公司 7 西北油漆厂 发行人控股股东控制的企业 8 天虹化工 发行人控股股东控制的企业 9 西北永新涂料有限公司 发行人控股股东控制的企业 10 西北永新置业有限公司 发行人控股股东控制的企业 11 兰州陇神 发行人控股股东控制的企业 12 西北永新兰州宾馆有限公司 发行人控股股东控制的企业 13 西北永新甘肃物业有限公司 发行人控股股东控制的企业 14 上海执信新创电子有限公司 发行人关联自然人陈晓林控制的企业 15 甘肃同享医学检验中心有限公司 发行人关联自然人陈晓林控制的企业 16 青岛耐特生物技术有限公司 发行人关联自然人邸多隆控制的企业 17 甘肃国投新区开发建设有限公司 发行人关联自然人白光强担任其董事 18 境界基金 发行人关联自然人白光强担任其董事 19 北京华凌涂料有限公司 发行人关联自然人张京保担任其董事 20 兰州兴晖同盛商贸有限公司 发行人关联自然人陈晓林关系密切的家庭成员控 制的企业 21 兰州经济技术开发区城投公司 发行人关联自然人陈晓林关系密切的家庭成员担 任高级管理人员的企业 22 海南天聚太阳能有限公司 发行人关联自然人邸多隆关系密切的家庭成员担 任董事的企业 23 兰州市城市发展投资有限公司 发行人离职监事罗智武离职后12个月内担任高级 管理人员的企业 9.1.2 关联自然人 截止本律师工作报告出具日，发行人关联自然人包括： （1）发行人董事康海军、付淑丽、张建利、张金德、詹显财、白光强、李 敬道、邸多隆、石金星，监事成炳彦、郭虎成、陈晓林、陈国琴、越庆鑫，未担 任董事的高级管理人员康永红、孔剑锋、张帆、张喜民、元勤辉； （2）永新集团董事康海军、付淑丽、文立新、秦文辉、罗志河、张京宝、 郭虎成，监事延国富、赵海妮、张晓煜、雒力宏，未担任董事的高级管理人员盛 永宁、王克俭、周灿、李华明； （3）发行人及其控股股东董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。 9.2 发行人最近三年的重大关联交易 （1）经核查，发行人最近三年无经常性关联交易，所发生的重大偶发性关 联交易包括：永新集团分别于2012年8月、2013年1月为发行人在招商银行股份有 限公司兰州分行、交通银行股份有限公司甘肃省分行的各2,000万元借款提供连 带责任保证担保；戎发有限于2010年11月向永新集团借款100万元；发行人于2011 年11月向天虹化工提供借款150万元；发行人分别于2011年12月、2012年5月向兰 州陇神、张建利、张金德、张喜民、康永红购买其所持原药研院全部权益；永新 集团在2010、2011年及2012年1-6月分别为发行人代缴社保和住房公积金83.07万 元、150.78万元、115.71万元；另经核查，发行人分别于2011年4月、5月偿还了 其在2009年12月、2007年8月向西北永新化工股份有限公司、永新集团的借款200 万元、350万元。截止本法律意见书出具日，以上关联交易均已履行完毕。 （2）经核查，发行人（或戎发有限）与关联方的上述重大关联交易均系发 行人与其关联方之间在正常经营过程中发生，或为消除潜在同业竞争而发生，且 均签署了有关交易协议，该等协议真实、合法、有效，系平等民事主体间意思自 治的行为。 （3）发行人已按照法律、法规和规范性文件及其《关联交易管理制度》的 规定将股份公司设立后发生的全部重大关联交易提交董事会或股东大会决策（关 联董事或关联股东已回避表决）；发行人于2010年向永新集团借款100万元的关 联交易虽未经董事会或股东大会批准，但该项关联交易系永新集团向发行人提供 财务资助，不会产生大股东占用发行人资金，且该项关联交易发生于股份公司设 立之前，发行人2013年第二次临时股东大会已对该项关联交易公允性做了确认。 （4）发行人2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2010、 2011、2012年度及2013年上半年关联交易的议案》（关联股东已回避表决），发 行人股东大会对发行人2010、2011、2012年度及2013年上半年的重大关联交易的 公允性作出了确认。 （5）发行人监事会、独立董事对全部重大关联交易亦发表了意见，认为交 易程序符合法律法规和《公司章程》等规范性文件的规定，交易价格公允，不存 在损害发行人及其他股东利益的情况。 据此，本所律师认为，发行人的关联交易公允，不存在损害发行人及其他 股东利益的情形；对关联交易的一方是发行人股东的情况，发行人已采取必要 措施对其他股东的利益进行了保护。 9.3 规范关联交易的制度安排 （1）经核查，发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》等 明确规定了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关联董事、关联股东回 避制度，并由独立董事对重大关联交易事项发表独立意见。 （2）经核查，永新集团、永新大贸及其他持股5%以上股份的股东就未来可 能与发行人之间发生的关联交易出具《承诺函》，承诺在发行人存续期间，该等 股东及其所控制的其他公司将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。如关联交 易无法避免，该等股东及其所控制的其他公司将严格遵守中国证监会和《公司章 程》的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。 据此，本所律师认为，发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》 及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序；永新集团及其他主要股东 就未来与发行人发生的关联交易所做承诺合法有效，该承诺对该等股东具有法 律约束力。 9.4 发行人的同业竞争 （1）根据永新集团及其控制的除发行人以外的其他企业的《企业法人营业 执照》并经核查，截止本法律意见书出具日，永新集团及其控制的除发行人以外 的其他企业没有经营医药产品研发、生产、销售及相关业务。 （2）经核查，永新集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就采取积极 措施避免与发行人之间的同业竞争相关事项作出了明确的承诺，如其违反承诺， 将对发行人承担赔偿责任。 据此，本所律师认为，发行人与控股股东不存在同业竞争，发行人与控股 股东已经采取有效措施避免发生同业竞争。 9.5 关联交易和同业竞争的披露情况 根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已在《招股说明书》中就 有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或 重大隐瞒。 10. 发行人的主要财产 10.1 房屋建筑物和土地使用权 （1）根据发行人所持《房屋所有权证》，发行人现拥有与经营有关的房屋建 筑物总计11,542.45平方米（共计十四处房产，产权证号为兰房权证（榆中县） 字第1827、1840、1842—1850号、陇房权证文字第6859—6861号）。 （2）根据发行人所持《国有土地使用证》，发行人拥有核心业务经营用地面 积总计19,311.77平方米（共计一宗土地使用权，使用权证号为榆国用（2000） 第3号）。 经核查，本所律师认为，发行人拥有的上述房屋建筑物和土地使用权不存 在产权纠纷或潜在纠纷；发行人拥有的房屋建筑物和土地使用权是在发行人前 身戎发有限成立时由股东投入或自建，且均已获得完备的权属证书；发行人对 上述不动产所有权或使用权的行使不存在限制，也不存在担保或其他权利受到 限制的情况。 10.2 租赁房屋建筑物 根据神康医药对外签订的租赁合同，神康医药租赁房产1处（不含神康医药 租赁使用发行人房产），面积总计为515.00平方米，用途为仓储、宿舍，出租人 已取得所出租房屋的房产证。 据此，本所律师认为，发行人子公司对外签订的租赁合同合法有效，该项 租赁受法律保护。 10.3 其他无形资产 （1）经核查，发行人已通过股东投入及申请注册的方式取得注册商标6项， 并领取了国家商标局核发的《商标注册证》。 （2）经核查，发行人通过原始取得方式取得专利权7项、专利申请权3项， 并领取了国家知识产权局核发的《专利证书》或《专利权申请受理通知书》。 （3）经核查，发行人通过出资购买的方式拥有部分软件的许可使用权；除 前述土地使用权、商标权、专利权、专利申请权、软件许可使用权外，发行人及 其子公司没有其他无形资产。 据此，本所律师认为，发行人通过申请注册的原始取得方式或股东投入的 继受取得方式，已合法拥有注册商标6项、专利权7项、专利申请权3项，发行人 已取得相应的权属证书；发行人对该等资产所有权的行使不存在限制，不存在 担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 10.4 主要生产经营设备 经核查，本所律师认为，发行人拥有的主要生产经营设备不存在产权纠纷 或潜在纠纷，该等资产系发行人前身戎发有限成立时由原股东投入或戎发有限 成立或发行人设立后出资购入取得，发行人对该等资产所有权的行使不存在限 制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 10.5 长期股权投资 经核查，发行人仅有一家全资子公司即神康医药。 经核查，本所律师认为，发行人合法持有神康医药股权；该公司合法设立 并存续，不存在根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定需要终止的 情形；该股权系发行人设立后对外投资取得，发行人对该股权的行使不存在限 制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 11. 发行人的重大债权、债务关系 11.1 发行人签订的正在履行和将要履行的重大合同 经核查，本所律师认为，发行人签订的正在履行或将要履行的重大合同均 是当事人真实意思表示且合法有效，不存在潜在风险或纠纷；发行人该等合同 不存在主体变更的情形，合同履行不存在法律障碍。 11.2 发行人发生的侵权之债 根据发行人声明并经核查，截止本法律意见书出具日，发行人没有因环境 保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。 11.3 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况 经核查，2010、2011、2012年度及2013年1-6月，发行人与永新集团之间 存在永新集团为发行人银行借款提供担保的情形。截止本法律意见书出具日，该 等借款及担保事宜已履行完毕。（详见本法律意见书“9.关联交易与同业竞争”） 经核查，截止本法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权 债务关系，也不存在前述已披露的且已履行完毕的担保事项之外的其他相互提 供担保的情形。 11.4 发行人金额较大的其他应收应付款 经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的 生产经营活动发生，该等债权债务关系合法有效。 12. 发行人重大资产变化及收购兼并 12.1 设立至今的合并、分立、增资、减资、重大资产收购或出售等行为 经核查，戎发有限及发行人曾进行三次增资扩股（详见本法律意见书“7. 发行人的股本及其演变”）。 经核查，为消除潜在同业竞争，经2011年第一次临时股东大会、2012年第一 次临时股东大会批准，发行人分两步按原始投资额收购兰州陇神、兰州康维药业 有限公司、张建利、张金德、张喜民、康永红所持原药研院100%权益。收购完成 后，原药研院成为发行人全资持有的机构。为整合发行人和原药研院研究开发实 力，经甘肃省科学技术厅、甘肃省民政厅批准，发行人根据第一届董事会第十五 次会议决议于2013年6月将原药研院注销，注销后原药研院资产并入发行人技术 中心。 据此，本所律师认为，发行人上述增资扩股、重大资产收购行为符合当时 法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；除上述经济行为 外，发行人设立至今不存在合并、分立、减资等行为。 12.2 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 根据发行人声明并经核查，截止本法律意见书出具日，发行人不存在拟进 行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 13. 发行人章程的制定与修改 经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制 定及修改已履行法定程序，其内容符合当时或现行法律、法规和规范性文件的 规定；发行人已按有关制定上市公司章程的规定制定了本次发行上市后使用的 章程，该《公司章程（草案）》内容符合《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。 14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和健全的股东大会、 董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的 规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、 合规、真实、有效；股东大会或董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合 规、真实、有效。 15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；自设立至今，发行人董事、 监事和高级管理人员未发生对发行人的经营管理有重大影响的人员变化，且该 等人员变化符合有关规定并已履行了必要的法律程序；发行人已设立独立董事， 其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。 16. 发行人的税务和财政补贴 16.1 发行人执行的税种、税率 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司现在执行的税种、税率符合现 行法律、法规和规范性文件的要求。 16.2 发行人享受的税收优惠与财政补贴 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司取得的税收优惠和财政补贴合 法、合规、真实、有效。 16.3 发行人的纳税 根据发行人及其子公司主管国家税务局、地方税务局出具的《证明》，发行 人自2010年以来（神康医药自其成立之日起）一直依法纳税，没有违反税法的行 为，未受过税务行政处罚。 据此，本所律师认为，发行人及其子公司近三年来依法纳税，不存在被税 务部门处罚的情况。 17. 发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准和社会保障制度 17.1 发行人的环境保护 经核查，发行人及其子公司已取得其主管环境保护部门出具的证明，证实其 生产经营活动符合有关环境保护的要求，且最近三年未因违反环境保护方面的法 律、法规和规范性文件而被处罚。 经核查，甘肃省环境保护厅已以甘环函[2013]282号《关于甘肃陇神戎发药 业股份有限公司上市环保核查情况的函》，认定发行人符合上市环保核查有关要 求。 据此，本所律师认为，发行人及其子公司生产经营活动符合有关环境保护 的要求；发行人及其子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和 规范性文件而被处罚的情形。 17.2 发行人的产品质量、技术监督标准 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的产品符合有关质量和技术监 督标准，近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚 的情形。 17.2 发行人的社会保障制度执行情况 经核查，发行人及其子公司已依照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共 和国劳动合同法》等法律法规的规定，与员工签订了劳动合同。并按照国家、甘 肃省的相关规定参加社会保障体系，为员工办理了养老、医疗、工伤、失业、生 育保险和住房公积金。 2012年6月之前，发行人控股股东永新集团实行集团内企业社会保险和住房 公积金统一归集和缴存，由发行人将应缴社会保险和住房公积金交付给永新集 团，再由永新集团统一为发行人员工缴纳社会保险和住房公积金。2012年6月， 发行人开始单独开户缴纳社会保险和住房公积金。 发行人在2010、2011年度存在未为部分员工缴纳社保和住房公积金的情况， 原因是2010、2011年发行人药品包装工作由计件工完成，计件工流动性较大，工 作时间不稳定。2012年发行人购进了药品包装机械，该部分工作实现了机械化， 公司不再由计件工进行药品包装工作。 发行人在2012年9月之前未为员工缴纳失业保险，2010年1月至2013年3月未 为18名非兰州市户籍员工缴纳社会保险和住房公积金。为进一步规范缴纳社会保 险费用的行为，发行人已于2012年9月开始为员工缴纳失业保险，2013年4月开始 为上述18名非兰州市户籍员工缴纳社会保险和住房公积金，并补缴了以前年度养 老保险金。 为维护发行人利益，永新集团已出具承诺，承诺若经有关主管部门认定发行 人需补缴以前年度未缴存的社会保险和住房公积金，其将无条件全额承担经有关 主管部门认定并要求发行人补缴的社会保险和住房公积金款项及由此产生的应 由发行人负担的其他所有相关费用。如发行人由于上述情形受到经济处罚，其将 无条件全额承担发行人所应负担的全部经济处罚。 发行人及其子公司社会保险和住房公积金主管部门已出具《证明》，证实发 行人自2010年起（神康医药自成立时起），严格按照国家有关法律、法规的规定， 为全体职工办理及缴纳包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生 育保险等社会保险，无欠缴、漏缴和迟缴情况，也无因违反相关法律、法规或规 定而受到任何行政处罚的情形。 据此，本所律师认为，发行人最近三年社会保险和住房公积金制度执行情 况存在瑕疵，但截止本法律意见书出具日，发行人已对该等瑕疵进行了整改， 永新集团已承诺对发行人该等瑕疵可能发生的补缴、罚款等行为全额承担经济 责任，其承诺合法有效，该承诺对永新集团具有法律约束力。 18. 发行人募集资金的运用 18.1 募投项目 经核查，发行人2013年第二次临时股东大会已决议批准本次发行上市募投 项目为：年产100亿粒滴丸剂生产基地建设项目。 经核查，本所律师认为，发行人募集资金有明确的使用方向，且用于主营 业务并已取得股东大会批准，符合《创业板首发办法》第二十七条之规定。 18.2 募投项目的可研、批准、环评及实施 （1）经核查，发行人已聘请中国医药集团重庆医药设计院为其募投项目编 制了可行性研究报告。 （2）经核查，发行人第一届董事会第十八次会议对募投项目的可行性进行 了认真分析，并审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其 可行性研究报告的议案》。 （3）经核查，发行人已就募投项目在兰州市发展和改革委员会备案。 （4）根据募投项目可行性研究报告并经核查，发行人募投项目需要新增建 设用地，其计划用地位于兰州市高新区榆中园区。兰州市国土资源局高新技术产 业开发区分局已于2013年9月30日就该宗地的出让发出公告（兰国资高告 [2013]04号）。根据该公告，发行人拟购用于募投项目的宗地面积133,110.10 平方米，土地用途为工业用地，出让期限为50年。发行人已申请参加竞买，并 于2013年10月18日缴纳竞买保证金2,255万元且于2013年10月22日收到《国 有建设用地挂牌竞买通知书》。 （5）经核查，甘肃省环境保护厅已以甘环审发[2013]78号《关于甘肃陇神 戎发药业股份有限公司年产100亿粒滴丸剂生产基地建设项目环境影响报告书 的批复》，批复同意了发行人募投项目环境影响报告书。 （6）根据发行人2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公 开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、募投项目可行性研 究报告、发行人声明并经核查，发行人募投项目不涉及与他人合作实施，不会产 生同业竞争；同时，在募集资金到位前，发行人将根据市场情况以自筹资金对募 投项目进行先期投入，并待募集资金到位后，予以置换。 据此，本所律师认为，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产 经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目符合 国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的 规定；发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资 项目具有良好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益；发行人募集资金投资项目不涉及与他人合作实施，且实施后也不会产生 同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响，符合《创业板首发办法》第二十 七条之规定。 18.3 募集资金专项管理 经核查，本所律师认为，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金 将存放于董事会决定的账户，符合《创业板首发办法》第二十八条之规定。 19. 发行人业务发展目标 经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，且其业务 发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 20. 诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人声明并经适当核查，截止本法律意见书出具日，发行人不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 根据永新集团、通用创投、生物基金、永新大贸、东证融通以及神康医药 书面声明并经适当核查，截止本法律意见书出具日，前述公司不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 根据发行人董事长、总经理书面声明并经适当核查，截止本法律意见书出 具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件。 21. 发行人《招股说明书》法律风险评价 本所律师参与编制、讨论并审阅了《招股说明书》，特别对发行人引用本法 律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，基于以上审查，本所律师认 为，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法 律风险。 22. 结论性意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、 《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件的要求，发行人已满足股票发 行上市全部实质性条件，发行人《招股说明书》引用的本法律意见书和律师工 作报告的内容适当。截止本法律意见书出具日，发行人不存在影响本次发行上 市的实质性法律障碍或风险。 （本页无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页） 负 责 人（签名）： 赵荣春 张兴武 张 军 戴 勇 二〇一三年 月 日 中财网
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