[公告]龙宇燃油:2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2016-061 上海龙宇燃油股份有限公司 2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 募集资金基本情况 （一） 实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】899号文核准，并经上海证券交易所上 证发字（2012）26号文同意，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司或本公 司”）于2012年8月8日向社会发行人民币普通股（A股）5050.00万股，每股面值 1.00元，发行价格6.50元人民币，募集资金总额为人民币328,250,000.00元，扣除从 募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币24,298,883.67元，实际募集资金净额为 人民币303,951,116.33元。 募集资金已由主承销商、上市保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联 合证券”）于2012年8月13日汇入公司在交通银行股份有限公司上海张江支行等账 户中。华泰联合证券在扣减承销、部分保荐费用14,271,250.00元后，划入专用账户 313,978,750.00元，其中划入交通银行股份有限公司上海张江支行 310066865018010214028账户40,000,000.00元；大连银行股份有限公司上海分行 306211214000122账户30,000,000.00元；上海农村商业银行徐汇支行 32411208010087078账户143,978,750.00元；招商银行股份有限公司上海分行营业部 121902120310708账户100,000,000.00元。扣除提前支付的保荐费用和其他发行费用 10,027,633.67元后，实际募集资金净额303,951,116.33元。上述募集资金到位情况及 新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具了信会师报字【2012】第210592号《验资报告》。 （二） 募集资金实际使用金额及当前余额 1、2012年度、2013年度、2014年度、2015年度及2016年上半年公司募集资金使用情 况： 2012年度募集资金支付募投项目60,000,000.00元，补充流动资金142,000,000.00元， 超募资金归还银行借款8,000,000.00元；加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额 146,691.94元，截止2012年12月31日，募集资金余额为94,097,808.27元。 2013年度募集资金支付募投项目60,302,832.20元，加上募集资金利息收入扣除手续 费后的净额2,513,647.22元，新加坡龙宇亏损补足至募集资金专户5,128,025.40元， 截止2013年12月31日，募集资金余额为41,436,648.69元。 2014年度募集资金支付募投项目141,013.00元，补充流动资金172,000,000.00元，流 动资金归还募集资金142,000,000.00，加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额 79,709.63元，截止2014年12月31日，募集资金余额为11,375,345.32元。 2015年度募集资金支付募投项目124,493,700.00元，补充流动资金172,000,000.00元， 流动资金归还募集资金344,000,000.00元，加上募集资金利息收入扣除手续费后的净 额126,867.97元，截止2015年12月31日，募集资金余额为59,008,513.29元。 2016年上半年募集资金支付募投项目0.00元，补充流动资金50,000,000.00元，流动 资金归还募集资金0.00元，加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额19,512.83元， 截止2016年6月30日，募集资金余额为9,028,026.12元。 2、截止2016年6月30日，本公司募集资金使用情况： 项目 金额（元） 募集资金净额 59,008,513.29 募集资金投资项目投资总额（—） 0.00 流动资金归还募集资金（+） 0.00 募集资金补充流动资金（—） 50,000,000.00 超募资金归还银行借款（—） - 募集资金专项帐户利息收入（+） 20,020.83 募集资金专项帐户手续费支出（—） 508.00 其他流入（+） 323,202.40 其他流出（—） 323,202.40 募集资金专项帐户实际余额 9,028,026.12 2013年3月15日公司第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其 中的14,200万元人民币补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满后，将上述资 金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同 意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关 规定，上述14,200万元人民币闲置募集资金已于2014年3月12日归还至公司募集 资金专户并公告。 2014年3月14日公司第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用 闲置募集资金17,200万元人民币暂时补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满 后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证 券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资 金使用的有关规定，上述17,200万元人民币闲置募集资金已于2015年1月4日归还 至公司募集资金专户并公告。 2015年1月5日公司第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使 用闲置募集资金17,200万元人民币暂时补充流动资金，期限不超过12个月。使用期 满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合 证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。 2015年1月28日公司第二届董事会第二十八次会议、2月26日公司2015年第一次 临时股东大会审议通过，将“组建水上加油船队项目”未投入使用募集资金中的 12,450万元变更用于对外投资成立大宗商品贸易合资公司。2015 年 2 月 26日，公 司已将上述变更对应的、因暂时闲置而补充流动资金的17,200万元募集资金中的 12,450万元归还至募集资金专户并公告，用于支付上述募集资金变更项目。受汇率因 素影响，上述募集资金变更项目实际支付124,640,978.00元，与12,450万元差额 140,978.00元已于2015年7月16日由公司流动资金账户划入募集资金专户。 二、 募集资金管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《上海龙宇燃油 股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》， 公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、 超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关证券监管法规、公司 《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对 募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履 行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违 反相关规定及协议的情况。 (二) 募集资金专户存储情况 2016年4月23日公司公告：为提高募集资金使用效率，减少管理成本，公司拟将3 个募集资金余额较小的募集资金专户（交通银行上海张江支行、招商银行上海分行营 业部、大连银行股份有限公司上海分行）中的资金本息扣除转账手续费后全部划入募 集资金专户上海农村商业银行徐汇支行，账户号码32411208010087078，之后公司注 销上述 3个募集资金余额较小的募集资金专户。3个拟注销募集资金专户的具体明细 见下表： 银行名称 账号 截止2016年4月21日 募集资金余额（元） 交通银行上海张江支行 310066865018010214028 47,429.88 招商银行上海分行营业部 121902120310708 236,981.71 大连银行股份有限公司上海分行 306211214000122 38,620.97 上述募集资金专户注销之后，公司继续有效使用的募集资金专户为在上海农商银行徐 汇支行，账户号码32411208010087078。公司、现保荐机构新时代证券股份有限公司 与上海农商银行徐汇支行已于2016年4月21日签署《募集资金三方监管协议》。 募集资金2016年6月30日存储情况表 金额单位：元 募集资金存储银行名称 账号 2016年6月30日 余额 备注 上海农村商业银行徐汇支行 32411208010087078 9,028,026.12 合计 9,028,026.12 公司严格按照《上市公司募集资金管理细则》以及《上海龙宇燃油股份有限公司募集 资金管理制度》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于上海农村商业 银行徐汇支行32411208010087078专户中。截止2016年6月30日，募集资金账户结 余为9,028,026.12元。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 1、“组建水上加油船队”项目：因经济持续低迷，导致国际、国内航运业不振，公司 控制船舶投资可能带来的市场风险和资金风险；同时，航运业持续低迷也给公司燃料 油销售带来不利影响，公司现有水上加油船队，已能满足现有船加油业务所需。公司 暂时未进行船舶建造，因此无法单独核算效益。 经2012年11月29日公司第二届董事会第七次会议、12月15日公司2012年第 四次临时股东大会审议通过，变更“组建水上加油船队”募投项目对应募集资金6,000 万元，用于投资设立新加坡龙宇燃油股份有限公司，拟拓展海外采购渠道，降低采购 成本。截至2013年12月31日，上述变更用途募集资金全部投资到位。 经2015年1月28日公司第二届董事会第二十八次会议、2月26日公司2015年 第一次临时股东大会审议通过，变更“组建水上加油船队项目”未投入使用募集资金 中的 12,450 万元，用于对外投资成立大宗商品贸易合资公司。 原募投项目“组建水上加油船队项目”调整后募投总额为 8,050 万元。 2、“信息系统建设”项目：需配合整个业务及组织结构的梳理，尚未投资建设，因此 无法单独核算效益。 3、“燃料油技术研发中心建设” 项目推进需配合业务开展进度，目前尚未完工，因 此无法单独核算效益。 现阶段公司业务所处行业处于低谷，公司将工作重心放在进一步提升内部管理水 平上。虽然目前募投项目进展较慢，但不影响业务运营，将随行业大环境复苏及业务 增长的进度推进。 (三) 募投项目先期投入及置换情况 无。 (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014年3月14日公司第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用 闲置募集资金17,200万元人民币暂时补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满 后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证 券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资 金使用的有关规定，上述17,200万元人民币闲置募集资金已于2015年1月4日归还 至公司募集资金专户并公告。 2015年1月5日公司第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用 闲置募集资金17,200万元人民币暂时补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满 后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证 券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资 金使用的有关规定，上述17,200万元人民币闲置募集资金已于2015年2 月 26日归 还12,450万元至公司募集资金专户并公告；于2015年12 月 31日归还4,750万元 至公司募集资金专户并公告。 2016年1月7日公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议分别审 议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000 万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。使用期满后， 公司将上述资金归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动， 不会变相改变募集资金投向。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的 意见。 (五) 节余募集资金使用情况 无。 (六) 募集资金使用的其他情况 无。 （七）超募资金使用情况 无。 四、 变更募投项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。 (二) 变更募集资金投资项目的原因 1、经济持续低迷，导致国际、国内航运业增速放缓。在此情况下，公司加速拓展了 燃料油另一块需求市场——炼化企业原料市场，这块市场目前的年需求量与船用燃料 油需求量市场基本相当。供应炼化企业的原料均为调合后的燃料油，公司为拓展资源 采购渠道，降低采购成本，拟拓展海外采购渠道。经2012年11月29日公司第二届 董事会第七次会议、12月15日公司2012年第四次临时股东大会审议通过，变更“组 建水上加油船队”募投项目对应募集资金6,000万元，用于投资设立新加坡龙宇燃油 股份有限公司，拟拓展海外采购渠道，降低采购成本。 2、国际、国内航运业不振，对公司“组建水上加油船队”募投项目带来重大影响， 公司为控制船舶投资可能带来的市场风险和资金风险，未进行船舶建造。同时，航运 业持续低迷也给公司燃料油销售带来不利影响，一是导致船用燃料油需求的下降；二 是由于部分航运企业资金链比较紧张，为控制信用风险，公司主动收紧对部分客户的 船用燃料油供应，导致业务量有所缩减。公司现有水上加油船队，已能满足现有船加 油业务所需，暂不需要新增加油船。 在行业波谷期，公司重心放在提高自身管理及经营能力，努力消化外部不利环境带来 的影响。同时，公司也积极利用现有平台，逐步拓展与公司业务相关联的大宗商品贸 易业务，形成对现有业务有益的、必要的补充。2014年，公司大宗商品贸易业务已对 公司产生一定的销售收入与利润贡献，在此基础上，公司拟与大宗商品贸易经验丰富 的成熟团队合作，合资设立大宗商品贸易平台。 经2015年1月28日公司第二届董事会第二十八次会议、2月26日公司2015年第一 次临时股东大会审议通过，变更“组建水上加油船队项目”未投入使用募集资金中的 12,450 万元，用于对外投资成立大宗商品贸易合资公司。 (三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 无。 (四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况 无。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013年修订）》及公司制定的《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资 金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相 关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2016年8月23日批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 上海龙宇燃油股份有限公司 董事会 2016年8月23日 附表1： 募集资金总额 303,951,116.33 2016年上半年投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 184,500,000.00 已累计投入募集资金总额 244,937,545.20 变更用途的募集资金总额比例 60.70% 承诺投 资项目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 组建水 上加油 船队 有 265,000,000.00 80,500,000.00 80,500,000.00 60,000,000.00 -20,500,000.00 74.53% 暂无法确定 否 信息系 统建设 否 20,660,000.00 20,660,000.00 20,660,000.00 -20,660,000.00 暂无法确定 否 建设燃 料油技 术研发 中心 否 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 431,245.20 -9,568,754.80 4.31% 推进中，暂无法 确定 否 合计 295,660,000.00 111,160,000.00 111,160,000.00 60,431,245.20 -50,728,754.80 54.36% - 未达到计划进度原因（分具体募投项目） （1）组建水上加油船队：经济持续低迷，导致国际、国内航运业不振，公司控制船舶投资可能带来的市场风险和资金风险；同时， 航运业持续低迷也给公司燃料油销售带来不利影响，公司现有水上加油船队，已能满足现有船加油业务所需。因此公司暂时未进行船 舶建造。 （2）信息系统建设项目：信息系统规划因涉及整个业务及组织机构的梳理，目前公司正在积极推进中。 （3）建设燃料油技术研发中心项目：前期处于选址阶段，目前已进入投建阶段，推进速度需配合业务开展进度，目前尚未完工。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2012年9月14公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响 募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的14,200万元人民币补充流动资金，期限不超过6个月。使用期满后，将上述资金归还 原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交 易所关于募集资金使用的有关规定，上述14,200万人民币闲置募集资金已于2013年3月13日归还至公司募集资金专户并公告。 2013年3月15日公司第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集 资金建设项目进度的前提下，使用其中的14,200万元人民币补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满后，将上述资金归还原募 集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。本次补充流动资金截 至2013年12月31日止未满12个月。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述14,200万元人民币闲置募集资金已 于2014年3月12日归还至公司募集资金专户并公告。 2014年3月14日公司第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募 集资金建设项目进度的前提下，使用其中的17,200万元人民币补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满后，将上述资金归还原 募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易 所关于募集资金使用的有关规定，上述17,200万元人民币闲置募集资金已于2015年1月4日归还至公司募集资金专户并公告。 2015年1月5日公司第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募 集资金建设项目进度的前提下，使用闲置募集资金17,200万元人民币暂时补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满后，将上述 资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。 2015年1月28日公司第二届董事会第二十八次会议、2月26日公司2015年第一次临时股东大会审议通过，将“组建水上加油船队 项目”未投入使用募集资金中的 12,450万元变更用于对外投资成立大宗商品贸易合资公司。2015 年 2 月 26日，公司已将上述变 更对应的、因暂时闲置而补充流动资金的17,200万元募集资金中的12,450万元归还至募集资金专户并公告，用于支付上述募集资金 变更项目。 2016年1月7日公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意公司使用5,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将上 述资金归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。公司独立董事、监事会、 保荐机构均发表了明确同意的意见。 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金及超募资金的其他使用情况 无 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：上海龙宇燃油股份有限公司 2016年上半年 单位：人民币元 变更后的项目 对应的原 项目 变更后项目拟投入 募集资金总额 截至期末计划 累计投资金额 (1) 本年度实际 投入金额 实际累计投入 金额(2) 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态 日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 投资设立新 加坡龙宇燃油 有限公司 组建水上 加油船队 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 100 2013.12 -3,288,325.27 否 否 投资设立大宗 商品贸易合资 公司 组建水上 加油船队 124,500,000.00 124,500,000.00 0.00 124,500,000.00 100 2015.12 10,763,422.63 否 否 合计 184,500,000.00 184,500,000.00 0.00 184,500,000.00 100 / 7,475,097.36 / / 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具 体募投项目） 1、经济持续低迷，导致国际、国内航运业增速放缓。在此情况下，公司加速拓展了燃料油另一块需求市场 ——炼化企业原料市场。这块市场目前的年需求量与船用燃料油需求量市场基本相当。供应炼化企业的 原料均为调合后的燃料油，公司为拓展资源采购渠道，降低采购成本，拟拓展海外采购渠道。经2012年 11月29日第二届董事会第七次会议、2012年12月15日2012年第四次临时股东大会审议通过《关于变 更部分募集资金用途的议案》，截至2013年12月31日，上述变更用途募集资金全部投资到位。 2、国际、国内航运业不振，对公司“组建水上加油船队”募投项目带来重大影响，公司为控制船舶投资可 能带来的市场风险和资金风险，未进行船舶建造。同时，航运业持续低迷也给公司燃料油销售带来不利 影响，一是导致船用燃料油需求的下降；二是由于部分航运企业资金链比较紧张，为控制信用风险，公 司主动收紧对部分客户的船用燃料油供应，导致业务量有所缩减。公司现有水上加油船队，已能满足现 有船加油业务所需，暂不需要新增加油船。 在行业波谷期，公司重心放在提高自身管理及经营能力，努力消化外部不利环境带来的影响。同时，公 司也积极利用现有平台，逐步拓展与公司业务相关联的大宗商品贸易业务，形成对现有业务有益的、必 要的补充。2014年，公司大宗商品贸易业务已对公司产生一定的销售收入与利润贡献，在此基础上，公 司拟与大宗商品贸易经验丰富的成熟团队合作，合资设立大宗商品贸易平台。 经2015年1月28日公司第二届董事会第二十八次会议、2月26日公司2015年第一次临时股东大会审 议通过，变更“组建水上加油船队项目”未投入使用募集资金中的 12,450 万元，用于对外投资成立大 宗商品贸易合资公司。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 1、经济持续低迷导致国内石油、石化产品需求下降，对新加坡龙宇业务开展带来负面影响； 2、大宗商品（有色金属）贸易合资公司成立后，已为公司带来一定销售收入与毛利贡献。但公司成立初期， 开办费用、办公室租金、人员成本等各项费用已经产生，业务运营尚未完全进入正轨，尚需一段时期培 育孵化。加之2015年有色金属行业价格整体下行，对有色金属等大宗商品行业货币供给较紧等因素，给 公司大宗商品（有色金属）业务的运营带来一定压力。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
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