[公告]曙光股份:长江证券承销保荐有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
长江证券承销保荐有限公司 关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象 合规性的报告 二〇一六年八月 中国证券监督管理委员会： 经贵会《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2016]919号）核准，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙 光股份”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不 超过88,211,944股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。长 江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐机构（主承销商）”或 “长江保荐”）作为曙光股份本次非公开发行的保荐机构和主承销商，认为曙光 股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关法律、法规、规章制度的要求及曙光股份有关本次发行的董事会、股东大会 决议。 长江保荐现就本次发行过程和认购对象的合规性情况向贵会报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行股份发行价格定价基准日为公司八届四次董事会决议公告日，即 2015年6月2日，发行价格为6.99元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股 票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除 息的，发行价格将相应调整。 2016年4月13日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年 度利润分配的方案》的议案。根据上述议案，发行人2015年度不进行利润分配， 资本公积金不转增股本。 （二）发行数量 根据公司八届四次董事会、八届五次董事会、2015年第二次临时股东大会通 过的决议，本次发行发行数量不超过88,211,944股。 根据《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《辽 宁曙光汽车集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》以及曙光 股份与长信基金管理有限责任公司（受托管理长信基金-曙光股份-价值共创1号 资产管理计划（以下简称“长信基金-曙光 1号”））于2015年6月1日签署的《附 条件生效的股份认购合同》，曙光股份委托长信基金管理有限责任公司设立长信 基金-曙光1号，受托管理员工持股计划的全部资产，曙光股份第一期员工持股计 划通过长信基金曙光1号拟认购曙光股份本次非公开发行股票金额为6,990.00万 元，拟认购股份数量为1,000万股。 在实际认购缴款过程中，原计划由150人参与本次认购，员工实际缴款136 人，其中有3位员工因离职自动丧失认购资格，11位员工因自身原因放弃认购。 此外，另有6位员工因自身原因未足额缴纳认购款，自动丧失认购本次员工持股 计划未缴足份额的权利。曙光股份第一期员工持股计划原计划通过长信基金-曙光 1号拟认购曙光股份非公开发行股票金额为6,990.00万元，拟认购股份数量为 1,000万股，实际认购股票金额为4,640.661万元，实际认购股份数量为663.90 万股，认购股票金额缩减2,349.339万元，认购股份股数缩减336.10万股。前述 调整中，不存在公司董事、监事及高级管理人员放弃或缩减认购员工持股计划份 额的情况。发行人及本次项目相关中介机构已于2016年8月1日向贵会对上述 调整情况进行了说明。 根据特定投资者实际认购缴款情况，本次发行的发行数量确定为5,527.9915 万股。各发行对象认购的数量如下： 序号 发行对象名称 认购金额（万元） 认购数量（万股） 1 深圳市中能绿色启航壹号投资企 业（有限合伙） 34,000.0000 4,864.0915 2 长信基金-曙光股份-价值共创1号 资产管理计划 4,640.6610 663.9000 合 计 38,640.6610 5,527.9915 本次发行数量符合公司股东大会决议和贵会《关于核准辽宁曙光汽车集团股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]919号），核准公司非公开 发行不超过88,211,944股新股的要求。 （三）发行对象 根据公司八届四次董事会、八届五次董事会、2015年第二次临时股东大会通 过的决议，本次发行对象为9名特定投资者，即深圳市中能绿色启航壹号投资企 业（有限合伙）（以下简称“中能投资”）、北京中投协新兴智能机械产业投资基 金管理有限公司（以下简称“中投协”）、长信基金-曙光1号、新疆安吉泰克股权 投资有限公司（以下简称“安吉泰克”）、苏州国润创业投资发展有限公司（以下 简称“国润创投”）、杭州胜辉投资有限公司（以下简称“胜辉投资”）、徐双全、 王占国、惠州市和创软件开发中心（普通合伙）（以下简称“和创软件”）。根据 特定投资者实际认购缴款情况，本次非公开发行股票的最终发行对象为中能投资 及长信基金-曙光1号2名特定对象。 上述2名发行对象，中能投资、长信基金-曙光1号均属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定的私募投资基金。根据在中国证券投资基金业协会网站的信息查询， 上述两家发行对象已向中国证券投资基金业协会办理了备案手续。 本次非公开发行股票发行对象中，中能投资合伙人之间及长信基金-曙光1号 委托人之间均不存在分级收益等结构化安排。中能投资和长信基金-曙光1号的资 金均来源于自有资金或合法筹集的资金。 （四）募集资金总额 公司本次发行股票数量为55,279,915股，募集资金总额386,406,610元。扣除发 行费用人民币21,561,229.40元后，募集货币资金净额为人民币364,845,380.60元。 经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及募集资金金额符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关规定和发行人相关股东大会决议。 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 2015年6月1日，发行人召开了公司八届四次董事会会议，审议通过了发行 人本次发行的相关事项。 2015年6月29日，发行人召开了公司八届五次董事会会议，审议通过了《辽 宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》等发行人本次发 行的相关事项。 2016年6月24日，发行人召开了公司八届十六次董事会会议，审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》等与发行人本次发行的 相关事项。 （二）股东大会审议通过 2015年7月15日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了 《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》等发行人本 次发行的相关事项。 2016年7月11日，发行人召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》等与发行人本次发行的 相关事项。 （三）本次发行监管部门核准过程 1、2016年3月9日，曙光股份本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委 员会无条件审核通过。 2、2016年4月22日，中国证监会出具了证监许可[2016]919号《关于核准 辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了发行人本次发 行。 经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了合法有效的决策与批准 程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次发行的具体过程 （一）发行方案的报送 2016年 8月5日，公司与保荐机构（主承销商）正式向证监会发行部报送了 本次发行的发行方案。根据发行方案，公司本次非公开发行股票发行预计时间表如 下： 日期 曙光股份非公开发行时间安排 2016年8月5日 （T－5日） ■保荐机构（主承销商）向证监会报送《发行方案》、《发 行方案基本情况表》、《发行预计时间表》、《认购及缴 款通知书》 ■经证监会确认后向认购对象（资产认购对象和现金认购对 象）发送《认购及缴款通知书》 2016年8月12日 （T日） ■投资者按时将认购资金划入保荐机构（主承销商）账户， 资产认购对象完成资产过户，验资 2016年8月15日 （T+1日） ■保荐机构（主承销商）将募集资金扣除承销和保荐费用后 划至发行人募集资金专户，验资 2016年8月16日 （T+2日） ■会计师出具验资报告 ■律师出具法律意见书 2016年8月17日 （T+3日） ■保荐机构（主承销商）向证监会报送备案材料 （二） 《缴款通知书》的发送 2016年8月5日公司及保荐机构（主承销商）在发行人律师见证下，以电子邮件、 电话短信、特快专递等方式向上述发行对象发出了《辽宁曙光汽车集团股份有限公 司非公开发行股票认购及缴款通知书》等认购文件，要求中能投资、中投协和长信 基金-曙光1号于2016年8月12日中午12:00之前将认购款足额汇入主承销商开立的 专用账户，要求安吉泰克、国润创投、胜辉投资、和创软件、徐双全和王占国于2016 年8月12日中午12:00之前完成将标的股权过户至曙光股份名下的工商变更登记手 续。 （三）缴款与验资 截至 2016 年 8 月 12 日中午12:00，中能投资、长信基金-曙光1号等2名认 购对象向保荐机构（主承销商）在招商银行上海分行中山支行开立的专用账户足额 缴款，按约履行了股份认购义务。中投协未向上述专用账户缴款，安吉泰克、国润 创投、胜辉投资、和创软件、徐双全和王占国（以下简称“安吉泰克等六名认购对 象”）未将认购本次非公开发行股份的惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能 电子”、“标的公司”）42.215%股份变更至曙光股份名下，未按约履行股份认股 义务，故视为中投协、安吉泰克、国润创投、胜辉投资、和创软件、徐双全和王占 国放弃本次发行的认购。 本次非公开发行股票具体认购缴款情况如下： 序号 发行对象名称 认购金额（万元） 认购数量（万股） 1 中能投资 34,000.0000 4,864.0915 2 长信基金-曙光1号 4,640.6610 663.9000 合 计 38,640.6610 5,527.9915 根据该实际认购情况，公司和长江保荐及时告知了本次非公开发行的其他认购 方，包括中能投资和长信基金-曙光 1号，2016年8月17日，中能投资和长信基金- 曙光 1号出具了《关于知悉辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行认购情况的 说明》，根据该说明，其参与本次非公开发行股份不以上述资产认购方参与认购曙 光股份本次非公开发行股份为前提。不论其他方是否参与，其均确认依约足额认购。 2016年8月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永 中和”）出具了XYZH/2016BJA90600号《验资报告》；截至2016年8月12日止， 长江保荐在招商银行上海分行中山支行开立的募集资金专用账户已收到中能投资 和长信基金-曙光1号缴付的认购资金合计人民币386,406,610.00元。 2016年8月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2016BJA90601号《验资报告》；截至2016年8月12日止，辽宁曙光汽车集 团股份有限公司已向中能投资、长信基金-曙光1号非公开发行人民币普通股（A股） 股票55,279,915股，募集资金总额为386,406,610.00元，扣除承销保荐费、律师费 等发行费用21,561,229.40元后，实际募集资金净额为人民币364,845,380.60元，其 中，计入股本人民币55,279,915.00元，计入资本公积（股本溢价）309,565,465.60 元。 （四）未及时缴纳认股款或办理标的股权变更手续的股份认购方的违约责任 根据公司与本次非公开发行股份认购方签署的《附条件生效的股份认购合 同》、《购买资产协议书》及其补充协议的约定，协议生效后，股份认购方未能 如约及时缴纳认股款或办理标的股权变更手续的行为即构成违约。公司有权根据 《附条件生效的股份认购合同》、《购买资产协议书》及其补充协议的相关规定 追究其违约责任。 1、《附条件生效的股份认购合同》中违约责任的约定 《附条件生效的股份认购合同》规定： “7.1、本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即 构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本 合同约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造 成的一切直接经济损失。 7.2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时， 守约方也有权要求违约方继续履行本合同。 7.3、因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履行的，不构成合同 违约。” 2、《购买资产协议书》中违约责任的约定 《购买资产协议书》规定： “15.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承 诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 15.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 15.3 本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”） 未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误， 则另一方（“守约方”）有权选择：1）向司法机关/仲裁提起诉讼或仲裁，要求 违约方赔偿给守约方造成的经济损失；或2）要求违约方承担违约责任，支付违 约金，违约金数额相当于标的资产交易价格的10%。 15.4双方同意，本协议签订后，乙方当中的任何一方因不可抗力以外的任何 原因放弃交易，进而可能导致甲方在本次交易完成后持有标的公司的股权低于 51%，则甲方有权选择放弃本次交易或继续履行。如果甲方选择放弃本次交易， 无需对乙方当中的其他守约方承担任何违约责任，乙方当中的违约方应负责赔偿 因此给甲方或其他相关各方造成的实际损失，该等损失包括但不限于甲方为进行 本次交易应当支付的中介机构费用、差旅费等。” 经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行过程和发行结果符合 发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关规定。公司与本次非公开发行股份认购方签署的《附条件 生效的股份认购合同》、《购买资产协议书》及其补充协议是各方真实的意思表 示，对于未能遵守《附条件生效的股份认购合同》、《购买资产协议书》及其补 充协议的约定，及时缴纳认股款或办理标的股权变更手续的股份认购方，发行人 拥有依照交易双方签署的协议、合同的约定追究其法律责任的权利。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2016年3月9日，曙光股份本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会 审核通过，曙光股份于2016年3月10日进行了公告。 2016年4月22日，中国证监会出具了《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]919号），核准本次非公开发行。曙 光股份于2016年6月17日收到该批文，并于2016年6月21日进行了公告。 2016年8月19日，曙光股份公开披露了临2016-061号《辽宁曙光汽车集团股份 有限公司非公开发行股票认购缴款情况的公告》及临2016-062号《关于非公开发行 调整的风险提示公告》对本次非公开发行的认购缴款情况进行了说明，并对本次非 公开发行调整进行了风险提示。 保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及关于上市公司信息披露的其它法律和法规的规定，在 本次发行结束后督导发行人履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、本次发行合规性的结论性意见 综上，长江保荐认为： 曙光股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则。本次发行 的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关法律、法规的规定；认购对象的入股资格获得监管部门的批准， 符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。 特此报告。 （本页以下无正文） 中财网
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