[公告]曙光股份:非公开发行股票发行情况报告书
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二零一六年八月 目 录 释义.................................................................................................................................... 3 第一节 本次非公开发行概况 .................................................................................... 5 一、本次非公开发行履行的相关程序 ............................................................................. 5 二、本次非公开发行股票的基本情况 ........................................................................... 10 三、本次非公开发行对象基本情况 ................................................................................ 11 四、本次发行对公司控制权的影响 .............................................................................. 15 五、本次非公开发行相关机构 ...................................................................................... 15 第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 .......................................................... 18 一、本次非公开发行前后前10名股东变化情况 ......................................................... 18 二、本次非公开发行对公司的影响 ............................................................................... 19 第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论 性意见............................................................................................................................... 21 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................... 21 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................... 21 第四节 有关中介机构声明 .......................................................... 错误！未定义书签。 一、保荐机构（主承销商）声明 .................................................... 错误！未定义书签。 二、发行人律师声明 ........................................................................ 错误！未定义书签。 三、审计机构声明 ............................................................................ 错误！未定义书签。 四、验资机构声明 ............................................................................ 错误！未定义书签。 五、评估机构声明 ............................................................................ 错误！未定义书签。 第六节 备查文件 .......................................................................................................... 27 释义 在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 曙光股份/公司/发行人 指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 曙光集团/控股股东 指 辽宁曙光集团有限责任公司 本次非公开发行/本次发行 指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行 不超过88,211,944股人民币普通股股票（A股） 本报告书 指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行 股票发行情况报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中能投资 指 深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合 伙） 中投协 指 北京中投协新兴智能机械产业投资基金管理 有限公司 长信基金 指 长信基金管理有限责任公司 长信基金-曙光1号 指 长信基金-曙光股份-价值共创1号资产管理计 划 安吉泰克 指 新疆安吉泰克股权投资有限公司 国润创投 指 苏州国润创业投资发展有限公司 胜辉投资 指 杭州胜辉投资有限公司 和创软件 指 惠州市和创软件开发中心（普通合伙） 亿能电子 指 惠州市亿能电子有限公司 董事会 指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会 股东大会 指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东大会 长江保荐、保荐机构（主 承销商） 指 长江证券承销保荐有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 定价基准日 指 公司八届四次董事会会议决议公告日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 A股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍 五入所致。 第一节 本次非公开发行概况 一、本次非公开发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 2015年6月1日，发行人召开了八届四次董事会会议，审议通过了发行人 本次发行的相关事项。 2015年6月29日，发行人召开了八届五次董事会会议，审议通过了《辽宁 曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》等发行人本次发行 的相关事项。 2016年6月24日，发行人召开了公司八届十六次董事会会议，审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》等与发行人本次发行的 相关事项。 （二）股东大会审议通过 2015年7月15日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过 了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》等本次发 行的相关事项。 2016年7月11日，发行人召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》等与发行人本次发行 的相关事项。 （三）本次发行监管部门核准过程 1、2016年3月9日，曙光股份本次非公开发行申请获得中国证监会发行审 核委员会审核通过。 2、2016年4月22日，中国证监会出具了证监许可[2016]919号《关于核准 辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了发行人本次发 行。 （四）本次发行的具体过程 1、发行方案的报送 2016年 8月5日，公司与保荐机构（主承销商）正式向证监会发行部报送 了本次发行的发行方案。根据发行方案，公司本次非公开发行股票发行预计时间 表如下： 日期 曙光股份非公开发行时间安排 2016年8月5日 （T－5日） ■保荐机构（主承销商）向证监会报送《发行方案》、《发 行方案基本情况表》、《发行预计时间表》、《认购及缴款通 知书》 ■经证监会确认后向认购对象（资产认购对象和现金认 购对象）发送《认购及缴款通知书》 2016年8月12日 （T日） ■投资者按时将认购资金划入保荐机构（主承销商）账 户，资产认购对象完成资产过户，验资 2016年8月15日 （T+1日） ■保荐机构（主承销商）将募集资金扣除承销和保荐费 用后划至发行人募集资金专户，验资 2016年8月16日 （T+2日） ■会计师出具验资报告 ■律师出具法律意见书 2016年8月17日 （T+3日） ■保荐机构（主承销商）向证监会报送备案材料 2、《缴款通知书》的发送 2016年8月5日公司及保荐机构（主承销商）在发行人律师见证下，以电 子邮件、电话短信、特快专递等方式向上述发行对象发出了《辽宁曙光汽车集团 股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》等认购文件，要求中能投资、 中投协和长信基金-曙光1号于2016年8月12日中午12:00之前将认购款足额 汇入主承销商开立的专用账户，要求安吉泰克、国润创投、胜辉投资、和创软件、 徐双全和王占国于2016年8月12日中午12:00之前完成将标的股权过户至曙光 股份名下的工商变更登记手续。 3、缴款与验资 截至 2016 年 8 月 12 日中午12:00，中能投资、长信基金-曙光1号等2名 认购对象向保荐机构（主承销商）在招商银行上海分行中山支行开立的专用账户 足额缴款，按约履行了股份认购义务。中投协未向上述专用账户缴款，安吉泰克、 国润创投、胜辉投资、和创软件、徐双全和王占国（以下简称“安吉泰克等六名 认购对象”）未将认购本次非公开发行股份的惠州市亿能电子有限公司（以下简 称“亿能电子”、“标的公司”）42.215%股份变更至曙光股份名下，未按约履行股 份认股义务，故视为中投协、安吉泰克、国润创投、胜辉投资、和创软件、徐双 全和王占国放弃本次发行的认购。 本次非公开发行股票具体认购缴款情况如下： 序号 发行对象名称 认购金额（万元） 认购数量（万股） 1 中能投资 34,000.0000 4,864.0915 2 长信基金-曙光1号 4,640.6610 663.9000 合 计 38,640.6610 5,527.9915 根据该实际认购情况，公司和长江保荐及时告知了本次非公开发行的其他认 购方，包括中能投资和长信基金-曙光 1号，2016年8月17日，中能投资和长信基 金-曙光 1号出具了《关于知悉辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行认购 情况的说明》，根据该说明，其参与本次非公开发行股份不以上述资产认购方参 与认购曙光股份本次非公开发行股份为前提。不论其他方是否参与，其均确认依 约足额认购。 2016年8月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信 永中和”）出具了XYZH/2016BJA90600号《验资报告》；截至2016年8月12日止， 长江保荐在招商银行上海分行中山支行开立的募集资金专用账户已收到中能投 资和长信基金-曙光1号缴付的认购资金合计人民币386,406,610.00元。 2016年8月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2016BJA90601号《验资报告》；截至2016年8月12日止，辽宁曙光汽车集 团股份有限公司已向中能投资、长信基金-曙光1号非公开发行人民币普通股（A 股）股票55,279,915股，募集资金总额为386,406,610.00元，扣除承销保荐费、律 师费等发行费用21,561,229.40元后，实际募集资金净额为人民币364,845,380.60 元，其中，计入股本人民币55,279,915.00元，计入资本公积（股本溢价） 309,565,465.60元。 4、未及时缴纳认股款或办理标的股权变更手续的股份认购方的违约责任 根据公司与本次非公开发行股份认购方签署的《附条件生效的股份认购合 同》、《购买资产协议书》及其补充协议的约定，协议生效后，股份认购方未能 如约及时缴纳认股款或办理标的股权变更手续的行为即构成违约。公司有权根 据《附条件生效的股份认购合同》、《购买资产协议书》及其补充协议的相关规 定追究其违约责任。 （1）《附条件生效的股份认购合同》中违约责任的约定 《附条件生效的股份认购合同》规定： “7.1、本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的， 即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为 本合同约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方 造成的一切直接经济损失。 7.2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时， 守约方也有权要求违约方继续履行本合同。 7.3、因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履行的，不构成合 同违约。” （2）《购买资产协议书》中违约责任的约定 《购买资产协议书》规定： “15.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或 承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 15.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 15.3 本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”） 未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误， 则另一方（“守约方”）有权选择：1）向司法机关/仲裁提起诉讼或仲裁，要求违 约方赔偿给守约方造成的经济损失；或2）要求违约方承担违约责任，支付违约 金，违约金数额相当于标的资产交易价格的10%。 15.4双方同意，本协议签订后，乙方当中的任何一方因不可抗力以外的任何 原因放弃交易，进而可能导致甲方在本次交易完成后持有标的公司的股权低于 51%，则甲方有权选择放弃本次交易或继续履行。如果甲方选择放弃本次交易， 无需对乙方当中的其他守约方承担任何违约责任，乙方当中的违约方应负责赔偿 因此给甲方或其他相关各方造成的实际损失，该等损失包括但不限于甲方为进行 本次交易应当支付的中介机构费用、差旅费等。” （五）本次发行过程中的信息披露情况 2016年3月9日，公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会审 核通过，公司于2016年3月10日进行了公告。 2016年4月22日，中国证监会出具了《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]919号），核准本次非公开发行。 公司于2016年6月17日收到该批文，并于2016年6月21日进行了公告。 2016年8月19日，公司公开披露了临2016-061号《辽宁曙光汽车集团股份有 限公司非公开发行股票认购缴款情况的公告》及临2016-062号《关于非公开发行 调整的风险提示公告》对本次非公开发行的认购缴款情况进行了说明，并对本次 非公开发行调整进行了风险提示。 （六）办理股权登记的情况 2016年8月23日，本次非公开发行的新增股份在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 二、本次非公开发行股票的基本情况 1、发行方式 本次发行通过非公开发行的方式进行，其中中能投资和长信基金-曙光1号 分别拟以现金34,000万元和4,640.661万元认购本次非公开发行的股票。 2、证券类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。 3、发行数量 本次发行数量为55,279,915股。 4、证券面值 本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。 5、发行价格及定价方式 本次发行股份发行价格定价基准日为公司八届四次董事会决议公告日，即 2015年6月2日，发行价格为6.99元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股 票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除 息的，发行价格将相应调整。 2016年4月13日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015 年度利润分配的方案》的议案。根据上述议案，发行人2015年度不进行利润分 配，资本公积金不转增股本。 6、募集资金及发行费用 公司本次发行股票数量为55,279,915股，募集资金总额386,406,610.00元。 扣除发行费用21,561,229.40元后，募集货币资金净额为364,845,380.60元。 7、发行股票的锁定期 本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 三、本次非公开发行对象基本情况 （一）发行对象的认购情况 本次非公开发行股票的发行对象如下： 序号 发行对象名称 认购金额（万元） 认购数量（万股） 1 中能投资 34,000.0000 4,864.0915 2 长信基金-曙光1号 4,640.6610 663.9000 合 计 38,640.6610 5,527.9915 中能投资和长信基金-曙光1号已分别与公司签署《附条件生效的股份认购 合同》，各发行对象分别均以现金认购本次非公开发行的股票。 （二）发行对象基本情况 1、深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）的基本情况 名称 深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙） 住所 深圳市南山区沙河街道侨香路4068号智慧广场B栋802 执行事务合伙人 深圳市中能绿色基金管理有限公司 企业类型 有限合伙 经营范围 股权投资；游艇船舶租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）， 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营） （1）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 中能投资成立于 2012 年 7月，主要从事股权投资、游艇船舶租赁等业务。 （2）控制关系 （3）中能投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年涉及诉讼、受处 罚情况说明 中能投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 （4）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 ① 同业竞争 中能投资主要从事股权投资、游艇船舶租赁。本次发行前后，公司与中能投 资及其执行事务合伙人、主要负责人不存在同业竞争的情形。 ② 关联交易的情况 本次发行完成后，公司与中能投资及其执行事务合伙人、主要负责人不会发 生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。 （5）本次发行前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 本次发行前24个月内，中能投资及其执行事务合伙人、主要负责人与公司 未发生过重大交易。 2、长信基金管理有限责任公司及长信基金-曙光1号基本情况 （1）长信基金管理有限责任公司的基本情况 名称 长信基金管理有限责任公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区银城中路68号9楼 法定代表人 叶烨 注册资本 15,000万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构 长江证券股份有限公司持股49%，上海海欣集团股份有限公司持股 34.33%，武汉钢铁股份有限公司持股16.67% （1）长信基金-曙光1号资产管理计划的基本情况 长信基金-曙光1号由长信基金设立和管理，由公司第一期员工持股计划出 资并全额用于认购本次非公开发行的股票，合计认购金额不超过6,990.00万元。 本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人 员以及曙光股份及其全资、控股子公司的核心骨干人员，符合上述标准的参加对 象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 长信基金-曙光1号存续期限为48个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计 划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。 根据《关于设立辽宁曙光汽车集团股份有限公司第一期员工持股计划之协议 书》，本期员工持股计划原本150名员工参加，现实际拟缴款136人，其中有3 位员工因离职自动丧失认购资格，11位员工因自身原因拟放弃认购。此外，另 有6位员工因自身原因未足额缴纳认购款，自动丧失认购本次员工持股计划未缴 足份额的权利。曙光股份第一期员工持股计划原计划通过长信基金-曙光1号拟 认购曙光股份非公开发行股票金额为6,990.00万元，拟认购股份数量为1,000万 股，实际认购股票金额为4,640.661万元，认购股份数量为663.90万股. 该资产管理计划由长信基金管理。在员工持股计划的存续期内，由员工持股 计划管理委员会代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利。 （2）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 长信基金-曙光1号于2016年1月26日设立，无财务报表。 （3）长信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚 情况说明 长信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 （4）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 ① 同业竞争 本次发行前后，公司与长信基金及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争 的情形。 ② 关联交易的情况 本次发行完成后，公司与长信基金及其控股股东、实际控制人不会发生因本 次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。 （5）本次发行前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 本次发行前24个月内，长信基金及其控股股东、实际控制人与公司未发生 过重大交易。 （三）发行对象资金来源情况 根据曙光股份与中能投资和长信基金-曙光1号签署的《附条件生效的股份 认购合同》，参与本次非公开发行的中能投资、长信基金-曙光1号2家认购对象 以现金认购的资金来源为自有资金或合法筹集的资金，认购对象及其合伙人、委 托人不存在直接或间接接受曙光股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供 的财务资助或者补偿的情况；认购对象的合伙人、委托人之间均不存在分级收益 等结构化安排。 （四）发行对象私募投资基金备案情况 本次非公开发行的发行对象中能投资、长信基金-曙光1号均属于《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，根据在中国证券投资基金业协会 网站的查询信息，上述两家机构均已经根据上述规定，完成向中国证券投资基金 业协会登记备案的手续。 四、本次发行对公司控制权的影响 本次非公开发行前，截至本报告书签署日，曙光集团持有公司23.167%股份， 曙光集团实际控制人李进巅、李海阳分别持有公司0.016%和0.039%股份，合计 持有公司23.222%股份，曙光集团为公司控股股东。曙光集团的实际控制人为李 进巅、李海阳。 本次非公开发行完成后，公司股份总数将增加至675,604,211股。其中，曙 光集团将持有公司143,713,300股股份，持股比例为21.272%，曙光集团及其实 际控制人李进巅、李海阳合计持有公司144,052,550股股份，持股比例为21.322%。 因此，本次非公开发行完成后，曙光集团仍为本公司控股股东；曙光集团实际控 制人李进巅、李海阳亦仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控 制权发生变化。 五、本次非公开发行相关机构 1、发行人：辽宁曙光汽车集团股份有限公司 法定代表人：李海阳 办公地址：丹东市振安区曙光路50号 电 话：0415-4146825 传 真：0415-4142821 联系人：那涛 2、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王承军 保荐代表人：程荣峰、孙玉龙 项目协办人：俞璇 地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21 层 联系电话：021-38784899 联系传真：021-50495600 3、律师：北京嘉润律师事务所 负责人：夏学义 经办律师：蔡宝川、王猛、 戴洋 地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦6层 联系电话：010-65142061 联系传真：010-65125216 4、审计机构、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：叶韶勋 经办注册会计师：王勇、孙彤 地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 联系电话：010-59675128 联系传真：010-65547190 5、评估机构：中和资产评估有限公司 负责人：杨志明 经办评估师：姚祥鸿、石少波、袁辉 地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 联系电话：010-58383636 联系传真：010-65547182 第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后前10名股东变化情况 （一）本次非公开发行前公司前10名股东情况 截至2016年3月31日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股 东性质等如下： 序号 股东 数量（股） 比例（%） 1 辽宁曙光集团有限责任公司 143,713,300 23.17 2 全国社保基金一一三组合 19,639,831 3.17 3 中国工商银行股份有限公司-广发多策略灵活配置 混合型证券投资基金 9,088,201 1.47 4 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基 金 8,627,301 1.39 5 中国工商银行股份有限公司-广发行业领先混合型 证券投资基金 7,500,000 1.21 6 中国建设银行股份有限公司-长城消费增值混合型 证券投资基金 6,399,994 1.03 7 中国建设银行股份有限公司-长城品牌优选混合型 证券投资基金 5,561,798 0.90 8 中国银行-华夏回报证券投资基金 5,115,922 0.82 9 中国工商银行股份有限公司-中邮趋势精选灵活配 置混合型证券投资基金 5,000,000 0.81 10 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 4,371,146 0.70 合计 215,017,493 34.67 （二）本次非公开发行后公司前10名股东情况 本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前10大股东及其持股数量、持 股比例以及股东性质如下： 序号 股东 数量（股） 比例（%） 股东性质 1 辽宁曙光集团有限责任公司 143,713,300 21.27 境内非国有法人 2 深圳市中能绿色启航壹号投资企 业（有限合伙） 48,640,915 7.20 境内非国有法人 3 全国社保基金一一三组合 19,639,831 2.91 其他 4 中国工商银行－广发多策略灵活 配置混合型证券投资基金 9,088,201 1.35 其他 5 中国建设银行－华夏红利混合型 开放式证券投资基金 8,627,301 1.28 其他 6 中国工商银行股份有限公司－广 发行业领先混合型证券投资基金 7,500,000 1.11 其他 7 长信基金-曙光股份-价值共创1号 资产管理计划 6,639,000 0.98 其他 8 中国建设银行股份有限公司-长城 消费增值混合型证券投资基金 6,399,994 0.95 其他 9 中国建设银行股份有限公司-长城 品牌优选混合型证券投资基金 5,561,798 0.82 其他 10 中国银行-华夏回报证券投资基金 5,115,922 0.76 其他 合计 260,926,262 38.62 注：本次非公开发行后公司前10名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为 准。 二、本次非公开发行对公司的影响 1、对公司股本结构的影响 项目 本次非公开发行前 本次非公开发行 本次非公开发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件股份 45,818,300 7.39% 55,279,915 101,098,215 14.96% 无限售条件股份 574,505,996 92.61% 0 574,505,996 85.04% 股份总数 620,324,296 100.00% 55,279,915 675,604,211 100.00% 2、对公司资产结构的影响 公司通过本次增发股份募集资金偿还银行贷款，可以降低资产负债率，提升 公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营 能力。 3、对公司业务结构的影响 本次非公开发行不会导致公司业务结构发生重大变化。 4、对公司治理、高管人员结构的影响 本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司将继续严格按 《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在 治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。 本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员 不会因为本次发行而发生重大变化。 5、关联交易和同业竞争 本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关 系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营 责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。 第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发 行对象合规性的结论性意见 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司认为：曙光股份本次非公 开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则。本次发行的发行价格、发行数 量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关 法律、法规的规定；认购对象的入股资格获得监管部门的批准，符合发行人及其 全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 北京嘉润律师事务所认为：本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次 发行的发行过程、发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次发行的认购对 象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关法律法规和规范性文件的规定。 第六节 备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书 2、保荐机构出具的发行保荐工作报告 3、保荐机构出具的尽职调查报告 4、发行人律师出具的法律意见书 5、发行人律师出具的律师工作报告 6、其他与本次发行有关的重要文件 中财网
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