[公告]曙光股份:非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600303 证券简称：曙光股份 编号：临2016-064 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行种类：人民币普通股（A）股 2、发行数量：55,279,915股 3、发行价格：6.99元/股 4、发行对象、认购数量和限售期 序 号 发行对象 发行数量（股） 限售期 （月） 1 深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙） 48,640,915 36 2 长信基金管理有限责任公司及长信基金-曙光1号 6,639,000 36 合计 55,279,915 5、预计上市流通时间：2019年8月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 一个交易日。 6、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次非公开发行的审议、审核进程、发行过程及具体认购缴款情况 辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事宜，先后于 2015年6月1日召开的八届四次董事会会议及2015年6月29日召开的八届五次董事会会议 审议通过，并经2015年7月15日召开的2015年第二次临时股东大会表决通过。2016年3月 9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过了公司 本次非公开发行股票的申请。2016年4月22日，中国证监会下发《关于核准辽宁曙光汽车集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 919号），核准公司非公开发行不超 过88,211,944股新股。2016年6月24日及2016年7月11日，公司先后召开了八届十六次董 事会会议及2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票方案决 议有效期的议案》等本次发行的相关事项。 2016 年8 月19 日，公司公告了临2016-061号《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开 发行股票认购缴款情况的公告》，披露了本次非公开发行的审议、审核进程、发行过程及具体 认购缴款情况。 （二）本次发行情况 1、发行种类和面值：人民币普通股（A）股，每股面值1元 2、发行数量：55,279,915股 3、发行价格：6.99元/股 4、募集资金总额：386,406,610.00元 5、发行费用：21,561,229.40元 6、募集资金净额：364,845,380.60元 7、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、验资情况 根据信永中和会计师事务所于2016年8月15日出具的XYZH/2016BJA90600号《验资报 告》，截至2016年8月12日，主承销商指定的收款银行招商银行上海分行中山支行募集资金 专用账户已收到认购款人民币386,406,610.00元。 信永中和会计师事务所于2016年8月15日出具了XYZH/2016BJA90601号《验资报告》， 截至2016年8月12日，非公开发行人民币普通股(A股)55,279,915股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币6.99元，共计募集人民币386,406,610.00元，扣除与发行有关 的费用人民币21,561,229.40元，公司实际募集资金净额为人民币364,845,380.60元，其中计入 “股本”人民币55,279,915元，计入“资本公积－股本溢价”人民币309,565,465.60元。 2、股份登记情况 本次新增股份已于2016年8月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计上市交易时间为2019 年8月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论 1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 长江证券承销保荐有限公司认为：公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正 的原则。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会决议 和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定；认购对象的入股资格获得监管部门的批准，符合发行人及其全体股 东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关法律法规的规定。 2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 北京嘉润律师事务所认为：公司本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行所 涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次发行所制作和签署的《保 荐协议》、《承销协议》、《发行方案》、《股份认购合同》、《缴款通知书》等文件合法有效，本次 发行股票的发行过程符合《证券发行办法》、《非公实施细则》、《承销管理办法》的有关规定， 发行结果公平、公正；发行对象符合《证券发行办法》、《非公实施细则》等相关法律法规及规 范性文件的规定。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 序 号 发行对象 发行数量 （股） 限售期 （月） 预计 上市日期 1 深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙） 48,640,915 36 2019-08-23 2 长信基金管理有限责任公司及长信基金-曙光1号 6,639,000 36 2019-08-23 合计 55,279,915 -- （二）发行对象基本情况 1、深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙） 名称 深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙） 住所 深圳市南山区沙河街道侨香路4068号智慧广场B栋802 普通合伙人 深圳市中能绿色基金管理有限公司 企业类型 有限合伙 经营范围 股权投资；游艇船舶租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营） 2、长信基金管理有限责任公司及长信基金-曙光1号 长信基金管理有限责任公司的基本情况 名称 长信基金管理有限责任公司 住所 上海市浦东新区银城中路68号9楼 法定代表人 叶烨 注册资本 15000万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构 长江证券股份有限公司持股49%，上海海欣集团股份有限公司持股34.33%，武汉钢 铁股份有限公司持股16.67% （三）发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行的发行对象为中能投资和长信基金-曙光1号共2名特定投资者。其中， 长信基金-曙光1号由公司员工持股计划认购，系公司关联方，除长信基金-曙光1号外，本次 非公开发行其他发行对象与公司之间不存在关联关系。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东持股情况 截至2016年6月30日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东 数量（股） 比例（%） 1 辽宁曙光集团有限责任公司 143,713,300 23.17 2 全国社保基金一一三组合 25,860,324 4.17 3 中海信托股份有限公司－中海－浦江之星177号集合资 金信托 7,244,500 1.17 4 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证 券投资基金 4,960,424 0.80 5 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 4,500,000 0.73 6 中国建设银行股份有限公司－华商双债丰利债券型证券 投资基金 4,128,800 0.67 7 中海信托股份有限公司－中海－浦江之星186号集合资 金信托 3,850,000 0.62 8 中国建设银行股份有限公司－华宝兴业事件驱动混合型 证券投资基金 3,350,000 0.54 9 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,289,608 0.53 10 东方证券股份有限公司 3,100,300 0.50 合计 203,997,256 32.89 （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次发行完成后，截至2016年8月23日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东 数量（股） 比例（%） 股东性质 1 辽宁曙光集团有限责任公司 143,713,300 21.27 境内非国有法人 2 深圳市中能绿色启航壹号投资企业 （有限合伙） 48,640,915 7.20 境内非国有法人 3 长信基金－宁波银行－辽宁曙光汽 车集团股份有限公司 6,639,000 0.98 其他 4 侯卫东 1,590,700 0.24 其他 5 韩丽丹 1,478,982 0.22 其他 6 肖建东 1,320,000 0.20 其他 7 张敬兵 1,246,901 0.18 其他 8 中国建设银行股份有限公司－华安 物联网主题股票型证券投资基金 1,193,558 0.18 其他 9 励丹骏 1,099,500 0.16 其他 10 中央汇金资产管理有限责任公司 1,082,500 0.16 其他 （三）本次发行是否会导致公司控制权发生变化 公司本次非公开发行不会导致控制权发生变化，发行完成后，公司第一大股东仍为辽宁曙 光集团有限责任公司，实际控制人仍为李进巅、李海阳。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 单位：股 变动前 变动数 变动后 有限售条件的 流通股份 1、其他境内法人持有股份 45,818,300 0 45,818,300 2、战略投资者配售股份 0 55,279,915 55,279,915 有限售条件的流通股份合计 45,818,300 55,279,915 101,098,215 无限售条件的 流通股份 A股 574,505,996 0 574,505,996 无限售条件的流通股份合计 574,505,996 0 574,505,996 股份总额 620,324,296 55,279,915 675,604,211 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所降低，财务结构有所改善，有利于提高公 司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。 （二）本次发行对公司治理、高管人员结构的影响 本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司将继续严格按《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公 司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。 本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次 发行而发生重大变化。 （三）本次发行对公司同业竞争与关联交易的影响 本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争 状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不 会受到影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。 （四）本次非公开发行调整对公司的影响 本次非公开发行调整对公司的影响详见公司于2016年8月19日公开披露的临2016-062 号《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行调整的风险提示公告》。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王承军 保荐代表人：程荣峰、孙玉龙 项目协办人：俞璇 项目组其他人员：吴旭瑾、陆亚锋、吴煜、薛伟 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层 电话：021-38784899 传真：021-50495600 （二）律师事务所 名称： 北京嘉润律师事务所 负责人：夏学义 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦6层 邮政编码：100044 电话：010-65142061 传真：010-65125216 经办律师：蔡宝川、王猛、戴洋 （三）审计机构、验资机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：叶韶勋 经办注册会计师：王勇、孙彤 地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 联系电话：010-59675128 联系传真：010-65547190 七、上网公告附件 （一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于辽宁曙光汽车集团股份有限公 司截至2016年8月12日止新增注册资本情况的验资报告； （二）辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书； （三）长江证券承销保荐有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票发 行过程和认购对象合规性的报告； （四）北京嘉润律师事务所关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行过程 和认购对象合规性之法律意见书。 特此公告。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 二○一六年八月二十四日 中财网
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