[公告]晨鸣纸业:非公开发行优先股（第二期）募集说明书
股票简称：晨鸣纸业 股票代码：000488 本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说 明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。 J513GX[6_JUF%P6C}TQ0ZFF 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 （山东省寿光市圣城街595号） 非公开发行优先股（第二期） 募集说明书 保荐机构（主承销商） （山东省济南市经七路86号） 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实 性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或 投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、本期采用非公开发行的方式发行优先股。本期发行的优先股向符合《优 先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本期优先股发行对 象不超过200人。根据深圳证券交易所的相关规定，由于本期优先股发行全部为 非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本期发行优先股持股股东数量不超过 200人的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转 让本期发行优先股的交易风险。 本期优先股发行后不能上市交易，将在深圳证券交易所指定的交易平台进行 转让，存在交易受限的风险。 二、公司发行优先股总数不超过4,500万股，募集资金总额不超过人民币45 亿元。第一期已发行2,250万股，募集资金总额22.50亿元；本次为第二期发行， 发行优先股1,000万股，募集资金总额10.00亿元。 三、本期发行将采取向合格投资者非公开发行的方式。 四、本期优先股发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和 其他法律法规规定的合格投资者。本期非公开发行不向公司原股东优先配售。公 司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本期非公开发行优先股的认 购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本期非公开发行优先股的认购。 所有发行对象均以现金认购本期发行的优先股。 五、本期非公开发行的优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累 积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本期发行的优先股每股票面金 额为人民币100元，按票面金额平价发行。 六、根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确 认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的 区分及相关会计处理规定》的要求，本期发行优先股的条款符合作为权益工具核 算的要求，作为权益工具核算。 七、公司提请投资者认真阅读本募集说明书“第四节 本期发行的优先股与已 发行的优先股”的全部内容，并特别提醒投资者关注本期发行的以下条款： （一）票面金额、发行价格或定价原则 本期非公开发行优先股的每股面值为100元，按面值平价发行。 所有发行对象均以现金认购本期发行的优先股。 （二）票面股息率或其确定原则 本期发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的 国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监 管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保 持不变。第二期发行的固定股息率为5.17%。 自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后 保持不变。本期非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优 先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的 票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整 时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则 股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度 的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的 年均加权平均净资产收益率。 （三）优先股股东参与分配利润的方式 优先股股东参与分配利润的由两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定 股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。具体如下： 1、固定股息分配安排 （1）固定股息的发放条件 按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利 润的情况下，可以向本期优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东 大会授权董事会，在本期涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下， 依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。公司股东大会有权决定取消 支付部分或全部优先股当期股息。但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优 先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门 的规定通知优先股股东。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股 息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向 普通股股东分配利润。 （2）固定股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。 本期发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本期优 先股发行的缴款截止日。 每年的付息日为本期优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承 担。 （3）固定股息累积方式 本期发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息 的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。 2、参与当年实现的剩余利润分配安排 （1）参与当年实现的剩余利润分配的具体步骤 公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本期优先股 股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比 例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下： A、首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按照 相应固定股息率派发股息。 B、然后，公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属 于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余 利润。当年实现的剩余利润中的50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。 其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得 现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。 优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与 剩余利润分配的股数计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议 通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股 票交易均价（即5.81元/股）。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的 整数倍。 如本次优先股在上半年完成发行，则次年对发行当年实现的利润进行分配 时，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润50%的分 配，其计算基数为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12）×当年实现 的剩余利润×50%”。如本次优先股在下半年完成发行，则不参与发行当年实现的 剩余利润的分配。 C、优先股股东参与当年实现的剩余利润分配不累积、不递延 优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，不累积、不递延。 在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分 配，不参与以前年度累积形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分配 的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润，则优先股股东不参与该部分以 前年度的未分配利润分配。 公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股 等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。以 前年度累计形成的未分配利润指母公司股东权益变动表中之“未分配利润”之“本 年年初余额”栏目的数额。 （2）后续普通股股本变动时，模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转 增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，优先股享有剩余利 润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数和比例相应进行调整，模拟 转股价格公式按照如下方式调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本 数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交 易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对参与当年实现的剩余利润分配 的优先股的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及 股东权益发生变化从而可能影响本期优先股股东的权益时，公司将按照公平、公 正、公允的原则，充分保护及平衡本期发行优先股股东和普通股股东权益的原则， 视具体情况调整参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格，有关模 拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本期优先股参与当年实现的剩余利润分配的模拟转股价格不因公司派发普 通股现金股利的行为而进行调整。 （四）回购条款 1、回购选择权的行使主体 本期发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本期发行 的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先 股。 2、赎回条件及赎回期 本期发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计 息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。 公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本期发行的该期 优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。 3、赎回价格及其确定原则 本期发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未 支付的优先股股息。 4、有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律 法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 （五）表决权限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权 出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决 权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不 含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （六）表决权恢复 1、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自 股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息 之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议 通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日A股普通股股票交 易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均 价=本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总额÷本次优 先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总量，即5.81元/股。恢 复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转 增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行 表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本 数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交 易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格 进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及 股东权益发生变化从而可能影响本期优先股股东的权益时，公司将按照公平、公 正、公允的原则，充分保护及平衡本期发行优先股股东和普通股股东权益的原则， 视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价 格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本期优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的 行为而进行调整。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息的，则自全额付息之日起， 优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》 另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以 重新恢复。 八、报告期内，以政府补助为主的非经常性损益对公司净利润影响较大。2013 年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司归属于上市公司普通股股东 净利润分别为71,065.53万元、50,520.44万元、102,122.47万元和40,213.13万元， 其中归属于上市公司普通股股东非经常性损益占归属于上市公司普通股股东净 利润的比例分别42.85%、74.18%、29.51%和27.16%，扣除非经常性损益后归属 于上市公司普通股股东净利润分别为40,617.01万元、13,044.56万元、71,989.14 万元和29,289.86万元。 预计随着募集资金效益释放、公司转型升级林浆纸一体化战略的实施，公司 的盈利能力将逐步提高，同时公司持续在产品研发、节能技术改造、淘汰落后产 能和环境治理等方面的投入亦将获得各级政府的扶持，但不排除因国家政策调 整、行业环境变化导致相关补助收入大幅下降，从而影响优先股股息支付。 九、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本募集说明书“第六 节 财务会计信息及管理层讨论与分析”之“九、现金分红情况”。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................... 15 第二节 本期发行概况 ............................................................................................... 17 一、本期发行基本情况....................................................................................... 17 二、本期非公开发行优先股重要时间安排....................................................... 19 三、本期发行涉及的有关机构........................................................................... 19 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 22 一、本期优先股的投资风险............................................................................... 22 二、发行人及原股东面临的与本期发行有关的风险....................................... 23 三、与发行人生产经营有关的风险................................................................... 26 第四节 本期发行的优先股与已发行的优先股 ....................................................... 33 一、本期发行方案的主要内容........................................................................... 33 二、本期发行优先股相关的会计处理方法....................................................... 41 三、本期发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据........... 41 四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响................................... 41 五、投资者与本期优先股有关的税务事项....................................................... 42 六、已发行在外的优先股简要情况................................................................... 47 第五节 发行人基本情况及主要业务 ....................................................................... 48 一、公司基本情况............................................................................................... 48 二、公司控股股东和实际控制人基本情况....................................................... 48 三、公司组织结构和管理模式........................................................................... 49 四、公司董事、监事、高级管理人员名单....................................................... 60 五、公司对外投资情况....................................................................................... 61 六、公司主营业务和主要产品........................................................................... 66 七、行业的基本情况........................................................................................... 77 八、公司的市场地位及竞争优劣势................................................................... 87 第六节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 91 一、最近三年一期财务报告审计情况............................................................... 91 二、最近三年一期公司财务报表合并范围变化情况....................................... 91 三、最近三年一期财务报表............................................................................... 93 四、最近三年一期的主要财务指标................................................................. 100 五、最近三年一期的非经常性损益明细表..................................................... 103 六、财务状况分析............................................................................................. 103 七、盈利能力分析............................................................................................. 122 八、现金流量分析............................................................................................. 129 九、现金分红情况............................................................................................. 130 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 134 一、本次募集资金运用概况............................................................................. 134 二、本次优先股发行预案公布后的募集资金投资计划的进展情况............. 134 三、本次募集资金必要性与合理性分析......................................................... 134 第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 137 一、截至最近一期末的对外担保情况............................................................. 137 二、未决诉讼或仲裁情况................................................................................. 137 三、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................................. 137 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 140 第十节 备查文件 ................................................................................................... 145 第一节 释义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 常用词语释义 晨鸣纸业、公司、发行人 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 控股股东、晨鸣控股 指 寿光晨鸣控股有限公司 金鑫控股 指 山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司 武汉晨鸣 指 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 吉林晨鸣 指 吉林晨鸣纸业有限责任公司 延边晨鸣 指 延边晨鸣纸业有限责任公司 湛江晨鸣 指 湛江晨鸣浆纸有限公司 香港晨鸣 指 晨鸣（香港）有限公司 江西晨鸣 指 江西晨鸣纸业有限责任公司 齐河晨鸣 指 山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司 美伦纸业 指 寿光美伦纸业有限责任公司 广东慧锐 指 广东慧锐投资有限公司 江河纸业 指 河南江河纸业股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东大会 董事会 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 本次发行、本次非公开发行 指 晨鸣纸业非公开发行不超过4,500万股优先股股票 本期发行、第二期优先股 指 发行规模为1,000万股的第二期优先股股票 第一期、第一期优先股 指 晨鸣纸业发行并于2016年4月8日起在深圳证券交易所 综合协议交易平台挂牌转让的2,250万股的优先股（第 一期） （优先股简称“晨鸣优01”，优先股代码为 “140003”） 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《优先股试点管理办法》 募集说明书、本募集说明书 指 发行人为本期优先股的发行而根据有关法律法规制作的 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股 （第二期）募集说明书》 保荐人、保荐机构 指 中泰证券股份有限公司 金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为国富浩华会计师 事务所（特殊普通合伙）和中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙）于2013年4月联合成立 可参与优先股 指 持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可以与 普通股股东分享公司的当年实现的可分配利润中的剩余 利润的优先股 不可转换优先股 指 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优 先股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、最近三年一期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1-3月 专用技术词语释义 铜版纸 指 又称涂布印刷纸。是以原纸涂布白色涂料制成的高级印刷 纸。主要用于印刷高级书刊的封面和插图、彩色画片、各 种精美的商品广告、样本、商品包装、商标等。 轻涂纸 指 又称充分纸，是指一类克重较低的涂布加工纸，一般在 52-70g/m2。这种纸的正反面都涂布了一层薄薄的涂料（由 碳酸钙和阳离子淀粉组成），再经过超级压光，以改善它 的物理性能和印刷适性。这种纸的化学成分中，针叶木长 纤维漂白化学浆占40%，机械木浆占60%。 新闻纸 指 又称白报纸，是报刊及书籍的主要用纸。适用于报纸、期 刊、课本、连环画等正文用纸。新闻纸的特点有：纸质松 轻、有较好的弹性；吸墨性能好，保证了油墨能较好地固 着在纸面上；纸张经过压光后两面平滑，不起毛，从而使 两面印迹比较清晰而饱满；有一定的机械强度；不透明性 能好；适合于高速轮转机印刷。 涂布白纸板 指 指单面或双面均用漂白纸浆并经涂布处理，中层用废纸浆 或其他纸浆制成的纸板。 白卡纸 指 是一种坚挺厚实、定量较大，完全用漂白化学制浆制造并 充分施胶的单层或多层结合的纸，适于印刷和产品的包 装。 箱板纸 指 又称牛皮卡纸，是纸箱用纸的主要纸种之一。箱板纸的用 途，主要是与瓦楞纸芯粘合后制成瓦楞纸箱，用来包装家 用电器、日用百货、针棉织物、文化用品、中西成药的外 包装等。 瓦楞纸 指 是由面纸、里纸、芯纸和加工成波形瓦楞的瓦楞纸通过粘 合而成。根据商品包装的需求，瓦楞纸板可以加工成单面 瓦楞纸板、三层瓦楞纸板、五层、七层、十一层等瓦楞纸 板。 本募集说明书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能 出现尾数不符的情况。 第二节 本期发行概况 一、本期发行基本情况 （一）本次发行核准情况 本次优先股发行方案经2014年12月29日公司第七届董事会第五次临时会 议审议通过，并经2015年2月13日公司2015年度第一次临时股东大会批准。 2015年6月5日，公司第七届董事会第六次临时会议根据公司2015年第一 次临时股东大会就处理本次优先股发行事宜对董事会的授权，将本次优先股可累 积条款进行了调整。 2015年8月21日，本次优先股发行获得中国证监会发审委员会的审核通过。 2015年9月22日，发行人收到中国证监会于2015年9月17日下发的《关于核 准山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可 [2015]2130号），核准发行人境内非公开发行不超过4,500万股优先股。 本次发行采用分次发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，公司在六个 月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二 十四个月内发行完毕。 公司第一期优先股2,250万股已发行完毕，本期优先股计划发行1,000万股， 募集资金10.00亿元。 （二）本期发行优先股的种类和数量 本期非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、可 参与、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次发行的优先股总数不超过4,500万股，募集资金总额不超过45亿元。 第一期优先股已发行2,250万股，本期优先股发行1,000万股。 （三）发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排 本期发行将采取向不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法 规规定的合格投资者非公开发行的方式。 本期非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其 控制的关联人不参与本期非公开发行优先股的认购。 （四）票面金额和发行价格 本期非公开发行优先股每股票面金额为100元，以票面金额平价发行。 （五）票面股息率确定原则 1、是否固定 本期发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 2、调整方式 第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的 国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监 管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保 持不变。第二期优先股发行的固定股息率为5.17%。 自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点（即原票面股息率+2%），第6个计 息年度股息率调整之后保持不变。 3、票面股息率上限 本期非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股 发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面 股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点 的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息 率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年 均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率。第二期优先股发行前近两个会计年度2014年和2015 年的年均加权平均净资产收益率为5.17%，第二期优先股票面股息率不高于最近 两个会计年度的年均加权平均净资产收益率的规定上限。 （六）承销方式及承销期 本期非公开发行由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。 本期发行的承销期为自2016年8月10日至2016年8月18日。 （七）发行费用概算 本期发行费用500万元，包括保荐、承销费用及其他发行费用等。 二、本期非公开发行优先股重要时间安排 项目 时间 本期发行首日 2016年8月10日 本期发行日期 2016年8月10日至2016年8月17日 申购日期 2016年8月16日 转让安排 详见后续本公司关于本期优先股转让的公告 三、本期发行涉及的有关机构 （一）发行人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 法定代表人：陈洪国 办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号 电话：(86)0536-2158008 传真：(86)0536-2158977 证券事务代表：肖鹏 （二）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 办公地址：济南市经七路86号证券大厦25楼 电话：0531-68889216 传真：0531-68889221 保荐代表人：钱伟、曾丽萍 项目协办人：于士迁 项目组其他人员：刘鲁涛、牛海青、李振、黄野 （三）律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心A座40层 电话：0532-82038805 传真：0532-85790000 经办律师：顾文江、李萍、石鑫 （四）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：顾仁荣 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 电话：010-88095805 传真：010-88095805 经办注册会计师：王传顺、景传轩 （五）申请转让的证券交易所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668777 传真：0755-82083947 （六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （七）保荐人（主承销商）收款银行： 户名：中泰证券股份有限公司 开户行：交通银行济南市中支行 收款帐号：371611000018170130778 发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第三节 风险因素 一、本期优先股的投资风险 （一）不能足额派息的风险 本期成功发行优先股后，公司将为本期发行的优先股支付固定股息。如果未 来存在造纸行业政策发生变化、公司竞争力减弱等因素，将导致公司盈利能力和 产生现金能力下降，可能存在不能向本期发行的优先股股东足额派息的风险。 （二）表决权限制的风险 出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通 股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没 有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注 册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先 股。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含 表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本期发行的 优先股存在表决权被限制的风险。 （三）优先股价格波动风险 本期发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，优先股转让价格可能受到国 家政治、经济政策和投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响， 股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应 充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要 求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的 沟通。同时将采取积极措施，尽可能地保持利润稳定增长，为股东创造丰厚回报。 （四）优先股转让受限的风险 本期采用非公开发行的方式发行优先股。本期发行的优先股向符合《优先股 试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本期优先股发行对象不 超过200人。根据深圳证券交易所的相关规定，由于本期优先股发行全部为非公 开发行，流通环节受到交易对手资格和本期发行优先股持股股东数量不超过200 人的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让本 期发行优先股的交易风险。 本期优先股发行后不能上市交易，将在深圳证券交易所指定的交易平台进行 转让，存在交易受限的风险。 （五）回购风险 本期发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股 东无权要求本公司赎回优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下， 公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本期发行的优先 股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本期发行的优先股，投资者所持优先 股可能面临被发行人赎回的风险。 （六）优先股股东的清偿顺序风险 在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东 按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿 顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。 （七）股息不可累积的风险 根据公司董事会和股东大会决议，本期发行的优先股股息不累积，即在之前 年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违 约。投资者面临不能按约定获得优先股股息的风险。 二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 （一）普通股股东可供分配利润减少的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润， 且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股 股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，业务 经营风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，整体净利润水平也有望进一 步提升。但优先股股东具有获得一定水平股息回报和优先分配可供分配利润的权 利，并且优先股股东还可与普通股股东共同参与当年实现的剩余利润分配，如果 前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息，将可能减 少普通股股东可供分配利润。或者，公司净利润的增长额未能覆盖优先股参与的 剩余利润分配，公司普通股股东也可能面临可供分配利润减少的风险。 2015年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润（等于归属于普通股 股东的净利润）为102,122.47万元，假设公司于2016年1月1日完成本次优先 股发行，发行规模按照上限45亿元计算，并假设2016年度归属于上市公司股东 的净利润（包含归属于优先股股东的净利润）在2015年的基础上变动幅度为-40% 至+40%、优先股的股息率为5.0%-7.0%（仅用于示意性测算，不代表公司对本 次发行的优先股的票面固定股息率的预期），且于当年宣告全额派发按照固定股 息率计算的优先股的股息，则2016年归属于普通股股东的净利润测算如下： 单位：万元 归属于普通股股东的净利润 优先股股息率 5.00% 5.50% 6.00% 6.50% 7.00% 净利润增长率 40% 120,471.46 118,221.46 115,971.46 113,721.46 111,471.46 30% 110,259.21 108,009.21 105,759.21 103,509.21 101,259.21 20% 100,046.96 97,796.96 95,546.96 93,296.96 91,046.96 10% 89,834.72 87,584.72 85,334.72 83,084.72 80,834.72 0 79,622.47 77,372.47 75,122.47 72,872.47 70,622.47 -10% 69,410.22 67,160.22 64,910.22 62,660.22 60,410.22 -20% 59,197.98 56,947.98 54,697.98 52,447.98 50,197.98 -30% 48,985.73 46,735.73 44,485.73 42,235.73 39,985.73 -40% 38,773.48 36,523.48 34,273.48 32,023.48 29,773.48 计算公式：2016年度归属于普通股股东的净利润=2015年度归属于上市公司股东的净 利润*（1+增长率）-450,000*优先股股息率。 若本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成 本，公司普通股股东则可能面临分红减少的风险。根据发行方案的约定，在确保 完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如果公司 股东大会决定全部或部分支付当期优先股股息，公司普通股股东则可能面临无法 取得分红的风险。 此外，根据本次优先股发行条款的规定，自第6个计息年度起，如果公司不 行使全部赎回权，每股股息率将在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分 点，届时将对可供普通股股东分配的利润造成一定影响。 （二）普通股股东表决权被摊薄的风险 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自 股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息 之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照 本次优先股45亿元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格5.81元/股测 算，表决权恢复后，公司的表决权股数将增加约7.75亿股，占所有具有表决权 的股份比例约为28.57%。因此，本次优先股发行后，普通股股东将面临表决权 被摊薄的风险。控股股东晨鸣控股的表决权将进一步摊薄，控股股东对晨鸣纸业 的控制能力减弱。 （三）分类表决的决策风险 根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表 决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册 资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先 股；（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。 本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东 进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不 含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安 排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。 （四）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩 余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全 支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次 优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临 的风险将有所增加。 （五）税务风险 本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后利润，而债券 利息是可以税前扣除的，在利率相同的情况下优先股的筹资成本高于债券。虽然 本次发行募集的资金部分用于偿还外部借款，将于未来减少部分财务费用，但由 于优先股股息不具有抵税效益，仍可能致使公司的综合资金成本提高。 （六）赎回优先股的风险 根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行 的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全 部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股 的赎回无需满足其他条件。若本公司于自首个计息起始日起期满5年之日起行使 赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力，尽管公司经营稳定且具有强 大的现金筹措能力，但赎回优先股将可能对公司的现金流管理产生一定的影响。 三、与发行人生产经营有关的风险 （一）造纸行业风险 1、受宏观经济周期波动影响的风险 造纸行业作为基础原材料工业，近几年增长速度高于国民经济的平均增长速 度。但是造纸行业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，造纸行业随国家宏 观经济波动而呈现出一定的波动性和周期性，进而影响发行人的盈利能力。公司 近三年的经营业绩受经济环境影响较大，经营业绩有所波动。2013年、2014年 和2015年，公司净利润分别为6.90亿元、4.53亿元和9.77亿元。如果未来经济 出现持续衰退，部分纸制品需求可能减少，对公司的盈利能力可能产生不利影响。 2、行业竞争风险 随着国民经济快速增长、经济全球化和中国加入WTO，我国造纸行业竞争 日趋激烈。国内企业在经过多年发展后具备了一定的规模实力和资金实力，进一 步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次；国外知名造纸企业也通过独资、 合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参 与国内市场竞争；此外，中国加入WTO后关税减让导致国际市场冲击进一步加 剧。国内造纸行业市场竞争加剧，会对公司未来经营业绩产生一定影响。 3、产能过剩与需求放缓的风险 我国造纸及纸制品行业产能过剩问题比较严重，企业销售竞争激烈。2013 年以来，在宏观经济增速趋缓的影响下，造纸行业需求持续较弱。同时随着国家 大力推进节能减排，落后产能将被持续替换，新上项目将显著地体现大规模化的 特点。由于造纸行业的规模经济性，国内在建和计划建设的造纸项目单个项目的 产能均较大，对整个造纸行业的供求关系构成冲击。 4、原材料价格波动风险 发行人原材料主要为木浆和废纸。2013年至2015年，发行人外购木浆采购 均价分别为3,933元/吨、3,822元/吨、和3.744元/吨；废纸采购均价分别为1,313 元/吨、1,323元/吨和1.351元/吨。木浆、废纸市场价格波动较大，原材料价格的 剧烈波动很大程度上影响公司产品的成本，同时，受近年来行业产能迅速增加的 影响，市场竞争日趋激烈，多种纸品价格未能与原材料价格同步增长，原材料价 格波动将会对公司的业绩产生影响。 （二）融资租赁业务风险 1、政策风险 目前，融资租赁业务的监管单位为各级商务部门等机构，不属于中国人民银 行或银监会直接管辖。目前我国融资租赁行业尚处于探索阶段，相关的法律、法 规还不完备，如果国家和地方对融资租赁行业的政策发生较大调整和变化，有可 能对公司的融资租赁业务发展造成不利影响，进而减弱公司的盈利能力。 2、利率风险 在市场经济条件下，宏观经济往往带有周期性的运行规律，公司不可避免地 受其影响。同时，金融行业竞争较为激烈，利差收入是融资租赁业务利润的主要 来源。市场利率受中国人民银行基准利率、宏观经济环境及市场供求关系等多因 素影响，使得利率市场化波动具有不确定性，从而引起融资租赁业务收益的不确 定。 3、流动性风险 流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额 方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。公司目前正处于业务高速发展的扩张 阶段。随着业务规模的不断扩大，公司对资本投入金额的要求也不断提高。但是 客户还款期较长，导致租金回收期与银行贷款偿还期在时间和金额方面存在一定 的资金流动性风险。对此，公司在开展租赁业务时均将尽可能保持借款期限与租 赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时 间和金额错配带来的流动性风险，但仍存在借款偿还期限与租金收益期限错配导 致的流动性风险。 4、信用风险 如果融资租赁业务的承租人因各种原因未能及时足额支付租金，出现掠夺式 使用设备或其他短期行为，可能给公司造成损失。虽然该等租金不能回收的风险 很小，公司也将按照会计政策要求计提坏账准备，但若该等款项不能及时收回， 则可能给公司带来坏账风险。 5、操作风险 目前我国融资租赁行业的从业人员相比银行等传统金融机构在金融业务专 业知识和经验方面仍有一定差距，在基础设施投入方面也存在较大差距。如果内 部控制程序未能有效运行，存在因人员操作失误、违规行为及流程执行不严格而 形成的操作风险，进而可能对公司造成损失。 6、竞争风险 由于受到国家产业政策的鼓励和扶持，融资租赁公司数量在不断增多，整个 行业的扩张十分迅速，未来的行业竞争将会变得更加激烈。如果管理层决策失误、 风险控制不到位、市场拓展不力，不能保持客户资源的稳定性及一定的项目储备 数量，或者市场供求状况及金融环境发生了重大不利变化，公司将面临不利的市 场竞争局面。 （三）财务风险 1、存货跌价损失风险 发行人日常经营需保持一定数量的存货，2013-2015年末，发行人存货净值 分别为50.43亿元、54.21亿元和52.11亿元，分别占公司资产总额的10.61%、 9.54%和6.68%；截至2016年3月末，发行人存货净值为57.06亿元，占2016 年3月底资产总额的6.80%。发行人存货规模较大，当存货市场价格出现较大波 动时，尤其当存货可变现净值低于成本时，公司将面临相应损失，影响公司的资 产和利润水平。 2、应收账款不能回收的风险 2013-2015年末，应收账款余额分别为31.03亿元、34.89亿元和39.51亿元， 分别占当期公司资产总额的6.53%、6.14%和5.07%。截至2016年3月末，应收 账款余额为37.24亿元，占当期资产总额比例分别为4.44%，如果上述应收账款 因客户经营情况恶化而无法按时足额收回，将对公司财务状况和经营成果产生不 利影响。 3、利率波动导致的风险 近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了发行人债务融资的 成本。中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并 可能导致发行人利息情况产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。 4、汇率波动导致的风险 目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动 汇率制度，人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。 未来人民币兑换其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，将对发行人的经 营业绩产生一定影响。 发行人外币交易主要以美元和欧元计价，原材料进口、产品出口，同时拥有 美元借款等业务均面临一定的汇率变动风险。发行人目前通过进出口对冲、开立 远期信用证、贸易融资以及利率调期等措施规避汇率风险，但不排除未来汇率大 幅波动将给发行人进出口业务带来负面影响或带来损失的可能性。 5、盈利能力下降风险 2013-2015年，发行人毛利率分别为18.33%、19.78%和27.06%，2016年1-3 月，发行人毛利率为30.78%，虽然呈现逐年上升趋势，但随着市场竞争日趋激 烈、淘汰落后产能及环保标准提高导致的成本上升，发行人盈利能力可能面临下 降风险。 6、债务负担上升风险 报告期内，发行人资产负债率分别为69.20%、74.75%、77.86%和76.27%， 呈波动上升趋势，主要原因为发行人在建项目较多，对资金形成较高需求。未来 随着在建项目的后续投入以及产能释放带来的流动资金压力，发行人债务负担仍 有进一步上升的风险。 （四）管理风险 1、规模扩张风险 近年来，发行人参控股公司数量逐步增加，资产规模继续扩大。尽管本公司 已建立内部审计制度、信息披露管理办法、投资管理制度等一系列制度和措施促 使公司以及各子公司加强规范运作，但可能存在因个别子公司在内部制度执行、 生产经营、日常管理等方面的不规范而对本公司的经营业绩和财务状况造成不利 影响。 2、内部控制的风险 随着公司资产规模的扩张和管理跨度的加大，规范有效的公司治理和完善并 有效执行的内部控制措施是公司未来发展的基础。虽然目前公司已经建立了一套 较为完整的公司治理制度和内部控制措施，但如果公司治理结构、内控制度体系 及其执行情况不能随公司业务发展进一步健全、完善，无法对业务及资产实施有 效的管理，导致内部控制制度失效，将给公司持续发展带来风险。 3、关联交易风险 发行人子公司及关联方较多，报告期内，发行人发生出售商品、提供劳务、 关联方担保等类型的关联交易，虽然金额占比较小，并且为了规范关联交易行为， 发行人制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的决策权限，回避制度和披露 程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的合法性、公允性和合理性，但如果 关联交易不能按照公允的原则制定价格、并严格遵照执行，将会对公司的正常生 产经营活动造成较大影响，从而损害公司和投资者的利益。 4、股权分散风险 截至2016年3月末，发行人控股股东寿光晨鸣控股有限公司持有发行人 15.13%的股权，并通过晨鸣控股（香港）有限公司持有上市公司5.22%股权，其 余股东持股较为分散，可能导致无法对重大事项及时反应而造成的管理风险。 （五）政策风险 1、行业政策变动风险 2007年11月1日，《造纸产业发展政策》颁布，其是我国第一部全面规范 和指导我国造纸产业发展的规范性文件。政策对产业发展目标、管理机制、发展 模式、结构调整、资源节约、环境保护以及市场准入等进行较全面及系统地规定 与规范。目前，行业已进入重要转型期，过去支撑造纸工业高速发展的模式，现 正面临资源和环境方面双重压力。从我国政策导向来看，我国将通过优化造纸产 业布局和原料结构、产品结构，转变增长方式，构建林业和造纸业结合，循环节 约的现代造纸行业。 政策从行业准入标准、环保标准、节约能源多方位进行产业调控，发行人业 务发展将受到政策导向的影响，目前国内纸品行业产能迅速增加，如果未来市场 出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府对行业采取适度控制或结构调整 的政策，从而对发行人经营、利润产生一定的影响。 2、环保政策变动风险 近年来，国家不断提高环保要求。《国民经济和社会发展第十一个五年规划 纲要》提出“调整造纸工业原料结构、降低水资源消耗和污染物排放，淘汰落后 草浆生产线，有条件的地区实施林纸一体化工程”，国家发改委针对以上要求编 制《造纸工业发展政策》，“规模与环保”将成为造纸行业发展的重要指标；2010 年5月，新的《制浆造纸工业水污染物排放标准》（开始实施，要求COD浓度 为90mg/L，现行的排放标准较日本还要严格（日本为100-250mg/L），标准还将 AOX作为强制性指标，同时增加二恶英等排放指标，标准严于欧美发达国家最 佳技术导则。另外，我国履行《关于持久性有机污染物的斯德哥尔摩公约》国家 实施计划，已将造纸行业“有氯漂白”列入中国优先控制的重点行业；2011年9 月7日，国务院出台了《“十二五”节能减排综合性工作方案》，明确提出在电力、 钢铁、造纸、印染等四大行业中推行总量控制。 新《环境保护法》已于2015年1月1日正式生效，造纸行业环保政策频出 且日趋严厉，多管齐下进行产业调整，造纸行业进入重要转型发展期，排放标准 的提高势必加大发行人环保成本，准入标准的提高将导致企业规模扩张趋缓，若 发行人不能符合未来推出的环保政策，将面临较大政策风险，从而影响其生产经 营。 3、税收优惠政策变动风险 公司为高新技术企业，按15%的比例缴纳企业所得税。上述因高新技术企业 享受的税收优惠政策已经期满且公司正在申请高新技术企业重新认定，如重新认 定未能通过，公司企业所得税率将按照25%计收，税后利润受到不利影响；如果 未来国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，也会对公司的税后利润产 生不利影响。 第四节 本期发行的优先股与已发行的优先股 一、本期发行方案的主要内容 （一）发行优先股的种类和数量 本期非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、可 参与、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次发行的优先股总数不超过4,500万股，募集资金总额不超过45亿元。 第一期优先股已发行2,250万股，本期优先股发行1,000万股。 （二）发行方式、发行对象 本期发行将采取向不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法 规规定的合格投资者非公开发行的方式。 本期非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其 控制的关联人不参与本期非公开发行优先股的认购。 （三）票面金额、发行价格或定价原则 本期非公开发行优先股的每股面值为100元，按面值平价发行。 所有发行对象均以现金认购本期发行的优先股。 （四）票面股息率或其确定原则 1、是否固定 本期发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 2、调整方式 第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的 国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监 管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保 持不变。第二期优先股发行的固定股息率为5.17%。 自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点（即原票面股息率+2%），第6个计 息年度股息率调整之后保持不变。 3、票面股息率上限 本期非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股 发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面 股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点 的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息 率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年 均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率。第二期优先股发行前近两个会计年度2014年和2015 年的年均加权平均净资产收益率为5.17%，第二期优先股票面股息率不高于最近 两个会计年度的年均加权平均净资产收益率的规定上限。 （五）优先股股东参与分配利润的方式 优先股股东参与分配利润的由两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定 股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。具体如下： 1、固定股息分配安排 （1）固定股息的发放条件 按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利 润的情况下，可以向本期优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东 大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下， 依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。公司股东大会有权决定取消 支付部分或全部优先股当期股息。但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优 先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门 的规定通知优先股股东。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股 息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的当期股息前，公司不 得向普通股股东分配当期利润。 （2）固定股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。 本期发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本期优 先股发行的缴款截止日。 每年的付息日为本期优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承 担。 （3）固定股息累积方式 本期发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息 的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。 2、参与当年实现的剩余利润分配安排 （1）参与当年实现的剩余利润分配的具体步骤 公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本期优先股 股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比 例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下： ①首先，公司按照本期非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按照相 应固定股息率派发股息。 ②然后，公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于 优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利 润。当年实现的剩余利润中的50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。 其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得 现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。 优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与 剩余利润分配的股数计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议 通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股 票交易均价（即5.81元/股）。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的 整数倍。 如本期优先股在上半年完成发行，则次年对发行当年实现的利润进行分配 时，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润50%的分 配，其计算基数为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12）×当年实现 的剩余利润×50%”。如本期优先股在下半年完成发行，则不参与发行当年实现的 剩余利润的分配。 ③优先股股东参与当年实现的剩余利润分配不累积、不递延 优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，不累积、不递延。 在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分 配，不参与以前年度累积形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分配 的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润，则优先股股东不参与该部分以 前年度的未分配利润分配。 公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股 等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。以 前年度累计形成的未分配利润指母公司股东权益变动表中之“未分配利润”之“本 年年初余额”栏目的数额。 （2）后续普通股股本变动时，模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转 增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，优先股享有剩余利 润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数和比例相应进行调整，模拟 转股价格公式按照如下方式调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本 数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交 易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对参与当年实现的剩余利润分配 的优先股的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及 股东权益发生变化从而可能影响本期优先股股东的权益时，公司将按照公平、公 正、公允的原则，充分保护及平衡本期发行优先股股东和普通股股东权益的原则， 视具体情况调整参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格，有关模 拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本期优先股参与当年实现的剩余利润分配的模拟转股价格不因公司派发普 通股现金股利的行为而进行调整。 （六）回购条款 1、回购选择权的行使主体 本期发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本期发行 的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先 股。 2、赎回条件及赎回期 本期发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计 息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。 公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本期发行的该期 优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。 3、赎回价格及其确定原则 本期发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未 支付的优先股股息。 4、有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律 法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 （七）表决权限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权 出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决 权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不 含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）表决权恢复 1、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自 股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息 之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议 通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日A股普通股股票交 易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均 价=本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总额÷本次优 先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总量，即5.81元/股。恢 复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转 增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行 表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本 数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交 易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格 进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及 股东权益发生变化从而可能影响本期优先股股东的权益时，公司将按照公平、公 正、公允的原则，充分保护及平衡本期发行优先股股东和普通股股东权益的原则， 视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价 格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本期优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的 行为而进行调整。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息的，则自全额付息之日起， 优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》 另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以 重新恢复。 （九）清算偿付顺序及清算方法 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产 法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行 分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司 章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分 配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩 余财产。 （十）评级安排 本期发行的优先股未进行信用评级。 （十一）担保安排 本期发行的优先股无担保安排。 （十二）本期优先股发行后上市交易或转让的安排 本期发行的优先股不设限售期。 本期优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行交 易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。 （十三）募集资金用途 本次非公开发行优先股拟募集资金不超过45亿元，其中30亿元拟用于偿还 银行贷款及其他有息负债，其余15亿元拟用于补充流动资金。 （十四）本期发行决议的有效期 本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。 二、本期发行优先股相关的会计处理方法 根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和 计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分 及相关会计处理规定》的要求，本期发行优先股的条款符合作为权益工具核算的 要求，作为权益工具核算。 三、本期发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依 据 根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号） 第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付 的股息、红利等权益性投资收益款项”，本期发行的优先股发放的股息不能在税 前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化， 公司将依照相关要求调整本期优先股股息发放的税务处理方式。 四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 以2015年12月31日合并报表主要财务数据为基准，假设公司2016年1 月1日成功发行优先股4,500万股，募集资金总额450,000万元，300,000万元偿 还银行借款及其他有息负债，其余补充公司营运资金，则本次发行对公司主要财 务数据和财务指标的影响如下： （一）对股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响 项目 定义 发行前 发行后 变化 股本（亿股） 普通股 19.36 19.36 -- 净资产（亿元） 资产-负债 172.59 217.59 26.07% 营运资金（亿元） 流动资产-流动负债 -134.70 -89.70 33.41% 资产负债率 负债总额÷资产总额 ×100% 77.86% 73.61% 下降4.25个 百分点 按照本次优先股募集45亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2015 年12月31日公司的净资产和营运资金规模静态测算，预计公司净资产和营运资 金规模分别提高26.07%和33.41%。同时，公司资产负债率下降4.25个百分点。 （二）对净资产收益率的影响 本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资 金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影 响而有所下降。本次但从中长期看，公司优先股募集资金带来的净资产规模的增 长将有效降低财务费用，提升盈利水平，带动公司业务规模的扩张，并进而提升 公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效 率，以获得良好的净资产收益率。 （三）对归属于普通股股东的每股收益的影响 本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以 下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公 司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属 于普通股股东的可供分配利润。 本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年 均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下， 优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属 于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。 五、投资者与本期优先股有关的税务事项 本期优先股的投资者应遵守我国有关税务方面法律、法规。下述分析是依据 我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。本期 优先股作为权益性投资工具，其税务处理将参照普通股的处理。如果相关的法律、 法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易出台专门的税务法规，下述税 务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交 易的专门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依 据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。 （一）优先股交易与转让 优先股交易与转让环节主要涉及印花税、营业税和所得税三个税项。具体情 况如下： 1、印花税 根据财政部、国家税务总局发布的《关于转让优先股有关证券（股票）交易 印花税政策的通知》（财税[2014]46号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、 全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均 依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花 税。 根据国家税务局、国家体改委《关于印发<股份制试点企业有关税收问题的 暂行规定>的通知》（国税发[1992]137号），办理股权交割手续的单位负责有监督 纳税人依法纳税的责任，并代征代缴印花税税款。 根据国家税务总局发布的《关于加强证券交易印花税征收管理工作的通知》 （国税发[1997]129号）证券交易印花税统一由上海、深圳证券登记公司代扣代 缴。 因此，证券交易印花税应由证券交易所代扣代缴。 2、营业税 （1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及社会保障基金 根据财政部、国家税务总局《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策 的通知》（财税[2009]111号），对个人（包括个体工商户及其他个人）从事外汇、 有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。 根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税 [2004]78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、 开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征营 业税。 根据财政部、国家税务总局《关于合格境外机构投资者营业税政策的通知》 （财税[2005]155号），对合格境外机构投资者（QFII）委托境内公司在我国从事 证券买卖业务取得的差价收入，免征营业税。 根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通 知》（财税[2002]75号），对社保基金理事会、社保基金投资管理人运用社保基金 买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收营业税。 （2）其他投资者 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令第540号）及《中华人 民共和国营业税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局第52号令），其他 投资者从事外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后 的余额为营业额，缴纳营业税，税率通常为5%。相关税收法律法规对其他投资 者从事有价证券买卖业务缴纳营业税另有规定的，从其规定。 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令第540号），从事有价证 券买卖业务的其他投资者为纳税义务人，应自行缴纳营业税。但是，中华人民共 和国境外的单位或者个人在境内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产， 在境内未设有经营机构的，以其境内代理人为扣缴义务人；在境内没有代理人的， 以受让方或者购买方为扣缴义务人。 3、所得税 （1）个人、证券投资基金及社会保障基金 根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得 税的通知》（财税字[1998]61号）和财政部、国家税务总局、证监会《关于个人 转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）， 个人转让除上市公司限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人 所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税 [2004]78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、 开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企 业所得税。同时，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的 通知》（财税[2008]1号）的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包 括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他 收入，暂不征收企业所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通 知》（财税[2002]75号），对社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投 资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收企业所得税。 （2）其他投资者 根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）及《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），其他投资者转让股权等财产获 得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳 企业所得税另有规定的，从其规定。 根据《中华人民共和国企业所得税法》，转让股权等财产的其他投资者为纳 税义务人，应自行缴纳企业所得税。但是，非居民企业在中国境内未设立机构、 场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系 的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，并实行源泉扣缴，以支付 人为扣缴义务人。 （二）优先股股息发放 优先股股息发放环节主要涉及所得税。具体情况如下： 1、对于持有公司优先股的个人，根据财政部、国家税务总局、证监会《关 于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税 [2012]85号）及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差 别化个人所得税政策的通知》的规定，持股期限在1个月以内（含1个月）的， 其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1 年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计 入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。 因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在1个月以内（含 1个月）的，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实 际税负为10%；持股期限超过1年的，实际税负为5%。上市公司派发股息红利 时，对截止股权登记日个人已持股超过1年的，其股息红利所得，按25%计入应 纳税所得额。对截止股权登记日个人持股1年以内（含1年）且尚未转让的，税 款分两步代扣代缴：第一步，上市公司派发股息红利时，统一暂按25%计入应纳 税所得额，计算并代扣税款；第二步，个人转让股票时，证券登记结算公司根据 其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管 机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次 月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管 税务机关申报缴纳。 个人通过证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定计征 个人所得税。 2、根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财 税[2008]1号）的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股（未完）  |