[公告]阳 光 城：2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
阳光城集团股份有限公司 福州市经济技术开发区星发路8号 C:\Users\Zhao Yuchi\Desktop\logo.jpg citics new logo 摘要封面.jpg 2016年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书摘要 主承销商 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 签署日期：2016年8月25日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募 集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。除非 另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本期债券募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、阳光城集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“阳光 城”）公开发行不超过人民币26亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证 券监督管理委员会证监许可[2016]1796号文核准。阳光城本次债券采取分期发行的方式， 其中阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以 下简称“本期债券”）基础发行规模为13亿元，可超额配售不超过13亿元。 二、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人主 体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末 净资产为140.81亿元（截至2016年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计 数）；合并口径资产负债率为80.58%，母公司口径资产负债率为67.45%。本期债券上 市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11.31亿元（2013年-2015年 度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一 年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、2015年，发行人完成45亿元非公开股权融资并引入战略合作机构中民嘉业投 资有限公司，总资产、净资产规模进一步扩大；2015年全年销售额超过300亿元，销 售金额及销售面积快速增长，跻身国内房地产企业TOP20行列。发行人在2015年年报 出具后聘用中诚信证评为公司进行新的评级。中诚信证评给予发行人AA+的主体信用 评级，并在评级报告中表示关注公司业务快速扩张对财务杠杆较为依赖的风险以及公司 债务期限结构不甚合理的风险。 四、发行人于2015年7月31日公开发行15亿元公司债券，并于2015年8月11 日公开发行13亿元公司债券，大公国际资信评估有限公司于2015年5月12日首次评 级时给予发行人AA级主体评级，并于2016年5月30日跟踪评级时给予发行人AA级 主体评级。2016年5月10日，中诚信证券评估有限公司给予发行人AA+级主体评级， 其主要原因为：中诚信证评肯定了阳光城丰富的房地产项目运作经验以及区域市场竞争 实力、签约销售额及销售面积快速增长、项目储备资源丰富、以及引入战略投资者等因 素对公司信用质量的支持。中诚信证券评估有限公司与大公国际资信评估有限公司对于 公司主体评级存在差异，提请投资者予以关注。 五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定 性。 六、最近三年及一期末，发行人全部债务分别为137.01亿元、202.61亿元、376.25 亿元和364.74亿元，逐年增加。截至2016年3月末，发行人全部债务为364.74亿元， 其中2016年底前到期的借款余额合计为163.67亿元，存在短时期内集中偿付的风险。 发行人随着业务的发展，为满足房地产开发项目的资金需求，负债规模可能继续增长， 如未来房地产项目销售回款的的经营活动现金流入不及预期，会使得公司短期内面临一 定的偿债压力。 七、目前，房地产行业尤其是三、四线城市面临一定的去库存压力。2013年-2015 年，发行人房地产销售面积分别为146.07万平方米、175.80万平方米及237.04万平方 米；房地产销售金额分别为174.70亿元、230.69亿元及298.21亿元，绝大多数已完工 项目销售率已达到90%以上，销售情况良好。不过发行人仍有小部分项目位于三、四线 城市，且发行人主要业务所在地福州2015年区域住宅下个有小幅下降，未来可能产生 房价下跌及库存压力大而导致的市场风险。 八、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并 将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边 挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行 双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益 等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深 圳证券交易所以外的其它交易场所上市。 九、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2013 年-2015年度及2016年1-3月，发行人合并口径营业收入分别为74.44亿元、138.94亿 元、223.80亿元和23.33亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为6.51亿元、13.24 亿元、14.18亿元和1.24亿元；经营活动产生的现金流净额分别为-54.66亿元、-56.41 亿元、-38.79亿元和-11.61亿元。2013年-2015年度，息税折旧摊销前利润（EBITDA） 分别为9.27亿元、19.56亿元和24.08亿元。受拿地节奏及项目开发进度、销售回款等 因素的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人所从事的房地产开发业务属于资 金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目 前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售 资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本 息的按期兑付。 十、2013-2015年度，发行人分别实现经营活动现金流入1,490,702.92万元、 1,629,253.34万元和1,943,943.88万元；同期分别实现经营活动现金流出2,037,325.22万 元、2,193,346.35万元和2,331,815.02万元；同期发行人分别实现经营活动产生的现金 流量净额-546,622.30万元、-564,093.01万元和-387,871.13万元。2013年以来发行人经 营活动产生的现金流量净额为负，这主要因为1、发行人作为一家高成长性的房地产开 发公司，正处于快速扩张成长的发展阶段，为满足后续开发的需要，发行人用于购置土 地储备及项目建设支付的现金较多；2、房地产开发周期较长，从购置土地、支付项目 建设成本到房屋销售回笼资金的周期较长，资金回笼滞后于资金支出。2015年发行人 经营活动现金流净额有所改善，主要原因为公司进一步优化现金流管控，本期销售回款 增加大于工程及土地支出。 十一、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。2013年-2015年末及2016年3 月末，发行人合并口径资产负债率分别为86.86%、84.69%、80.42%和80.58%；扣除预 收账款后的资产负债率分别为79.80%、78.39%、77.26%和76.26%。2014年末及2015 年末，公司资产负债率及剔除预收账款后的资产负债率均高于可比公司平均水平以及中 位数水平。2013年-2015年度，发行人EBITDA利息保障倍数分别为0.73、0.91和0.94。 2013年以来，由于公司经营规模的不断扩大，公司有息负债规模逐年大幅上升，导致 公司EBITDA利息保障倍数小于1。若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售 情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正 常经营活动产生不利影响。 十二、截至2016年6月29日，阳光集团持有发行人股份为709,136,962股（占发 行人目前总股本的比例为17.52%），累计已质押的股份数为650,378,805股（占发行人 目前总股本的比例为13.73%）；阳光集团的全资子公司东方信隆持有发行人股份为 555,904,860股（占发行人目前总股本的比例为13.73%），累计已质押的股份数为 417,190,000股（占发行人总股本的比例为10.31%）；一致行动人康田实业持有的发行人 股份为411,785,923股（占发行人目前总股本的比例为10.17%），累计已质押的股份数 为411,785,923股（占发行人总股本的比例为10.17%）。如未来公司股票价格持续下行， 阳光集团、东方信隆、康田实业所质押的股票可能面临被平仓的风险，发行人可能面临 控制权转移的风险。 十三、截至2015年12月31日，发行人子公司股权质押借款总额为115.47亿元（截 至2015年末发行人子公司股权质押情况参见本募集说明书第180页），占公司借款余额 的37.78%，与净资产的比例为84.03%。若未来公司无法如期偿还以上借款，可能面临 子公司股权转让的风险。 十四、根据深圳证券交易所《关于阳光城集团股份有限公司2016年非公开发行公 司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]233号），发行人申请非公开发 行面值不超过人民币60亿元的公司债券符合深交所转让条件。截至本募集说明书签署 日，发行人已完成2016年非公开公司债券的发行。 十五、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健 康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商 品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面 进行调控，对房地产市场造成了较大影响。本期债券期限较长，在债券存续期内房地产 调控政策及未来宏观政策的出台或调整可能会对发行人的经营及发展带来一定的不利 影响，进一步影响本期债券的本息偿付。 十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认 购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并 受之约束。 十七、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能 将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券 持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2015年12月31日，公 司抵、质押借款金额共为233.97亿元，占公司借款余额的76.56%，与净资产的比例为 170.26%，占比较高。若未来公司未能按时、足额偿付银行借款导致公司资产被冻结和 处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券 的还本付息。 十八、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续 关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情 况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反 映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其 网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告， 投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十九、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资 者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理， 仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二十、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证 券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 目 录 重大事项提示 ....................................................................................................... 3 释义 ..................................................................................................................... 10 第一节 发行概况 ............................................................................................. 16 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................................... 16 二、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................................... 21 第二节 发行人及本期债券的资信状况 .......................................................... 25 一、本期债券的信用评级情况 ....................................................................................................... 25 二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................................... 25 三、评级结果差异说明 ................................................................................................................... 27 四、发行人的资信情况 ................................................................................................................... 28 第三节 发行人基本情况 ................................................................................... 32 一、发行人概况 ............................................................................................................................... 32 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ....................................................................................... 33 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................................... 43 四、发行人权益投资情况 ............................................................................................................... 45 五、发行人控股股东和实际控制人 ............................................................................................... 58 六、发行人法人治理结构 ............................................................................................................... 65 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 68 八、公司主营业务情况 ................................................................................................................... 72 九、关联方及关联交易 ................................................................................................................. 108 十、发行人内部管理制度 ............................................................................................................. 116 十一、信息披露事务与投资者关系管理 ..................................................................................... 117 第四节 财务会计信息 ................................................................................... 118 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ..................................................................... 118 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................................. 129 三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................................. 130 四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ..................................................................... 132 第五节 募集资金运用 ..................................................................................... 134 一、募集资金运用计划 ................................................................................................................. 134 二、专项账户管理安排 ................................................................................................................. 134 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................................. 134 第六节 备查文件 ........................................................................................... 136 一、备查文件内容 ......................................................................................................................... 136 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................................. 136 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................................. 137 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人、 阳光城 指 阳光城集团股份有限公司 阳光集团 指 福建阳光集团有限公司，其前身为福建阳光投资有限公司 东方信隆 指 东方信隆融资担保有限公司，其前身为福建省东方投资担 保有限公司 康田实业 指 福建康田实业集团有限公司，其前身为福建康田实业有限 公司 阳光房地产 指 福建阳光房地产开发有限公司 汇友源房地产 指 福建汇友源房地产开发有限公司 汇友房地产 指 福州汇友房地产开发有限公司 华康实业 指 福州开发区华康实业有限公司 康嘉房地产 指 福州康嘉房地产开发有限公司 滨江房地产 指 福州滨江房地产开发有限公司 盛阳房地产 指 福州盛阳房地产开发有限公司 利博顺泰房地产 指 福州利博顺泰房地产开发有限公司 汇泰房地产 指 福建汇泰房地产开发有限公司 臻阳房地产 指 福建臻阳房地产开发有限公司 宏辉房地产 指 福建宏辉房地产开发有限公司 阳光新界 指 福州阳光新界房地产开发有限公司 阳光城福建 指 阳光城集团福建有限公司 福建金融中心 指 福建金融国际中心建设有限公司 大恒房地产 指 福州大恒房地产开发有限公司 骏森投资 指 福建骏森投资有限公司 腾耀房地产 指 福州腾耀房地产开发有限公司 海坤房地产 指 福州海坤房地产开发有限公司 盛世达房地产 指 福州盛世达房地产开发有限公司 厦门置业 指 阳光城（厦门）置业有限公司 阳光城石狮 指 阳光城（石狮）房地产开发有限公司 龙岩投资 指 阳光城集团龙岩投资开发有限公司 花漾江山 指 龙岩花漾江山生态旅游开发有限公司 宁德阳光城 指 宁德阳光城房地产开发有限公司 晋江阳光城 指 晋江阳光城房地产开发有限公司 亚特隆房地产 指 上海亚特隆房地产开发有限公司 泓顺德房地产 指 上海泓顺德房地产开发有限公司 欣昊泽房地产 指 上海欣昊泽房地产开发有限公司 富利腾房地产 指 上海富利腾房地产开发有限公司 上海天骄 指 上海天骄房地产有限责任公司 迅腾博房地产 指 上海迅腾博房地产开发有限公司 泓远盛房地产 指 上海泓远盛房地产开发有限公司 宇特顺房地产 指 上海宇特顺房地产开发有限公司 苏南阳光城 指 苏南阳光城置业（苏州）有限公司 陕西实业 指 阳光城集团陕西实业有限公司 国中星城、国中置业 指 西安国中星城置业有限公司 隆丰置业 指 陕西隆丰置业有限公司 金鑫泰置业 指 陕西金鑫泰置业有限公司 上林苑 指 陕西上林苑投资开发有限公司 耀泓置业 指 陕西耀泓置业有限公司 盛得辉置业 指 陕西盛得辉置业有限公司 迅腾房地产 指 陕西迅腾房地产开发有限公司 沣德置业 指 陕西沣德置业有限公司 欣阳房地产 指 陕西欣阳房地产开发有限公司 富安泰置业 指 陕西富安泰置业有限公司 绿德置业 指 西安绿德置业有限公司 山西公司 指 阳光城集团山西有限公司 长风置业 指 太原长风置业有限公司 新南城房地产 指 太原新南城房地产开发有限公司 兰州实业 指 阳光城集团兰州实业有限公司 梨花岛置业 指 阳光城集团兰州梨花岛置业有限公司 昭泰置业 指 兰州昭泰置业有限公司 鸿福房地产 指 兰州鸿福房地产开发有限公司 陕西臻极 指 陕西臻极置业有限公司 杭州臻博 指 杭州臻博房地产开发有限公司 上海臻百利 指 上海臻百利房地产开发有限公司 福建华鑫通 指 福建华鑫通国际旅游业有限公司 海峡时尚 指 厦门海峡时尚创意国际商务有限公司 海南实业 指 阳光城集团海南实业有限公司 棋子湾置业 指 阳光城（昌江）棋子湾置业有限公司 广西公司 指 阳光城集团广西有限公司 阳光城国际 指 阳光城集团国际投资有限公司 金川阳光城实业 指 广西金川阳光城实业有限公司 阳光物业 指 阳光城物业（福建）服务有限公司 陕西物业 指 阳光城集团陕西物业管理有限公司 本次债券 指 根据发行人2016年3月31日召开的第八届董事局第五十 六次会议、2016年4月20日召开的2015年度股东大会通 过的有关决议，经中国证监会核准向合格投资者公开发行 的不超过26亿元（含26亿元）的公司债券 本期债券 指 阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《阳 光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）募集说明书》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国证 券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、住 建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 监察部 指 中华人民共和国监察部 深交所 指 深圳证券交易所 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组 成承销机构的总称 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《阳光城集团股份有限公 司2016年公开发行公司债券受托管理协议》及其变更和补 充 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合 法途径取得并持有本期债券的主体 公司股东大会 指 阳光城集团股份有限公司股东大会 公司董事会 指 阳光城集团股份有限公司董事会 公司监事会 指 阳光城集团股份有限公司监事会 主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市博金律师事务所 审计机构、立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机 构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本 准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指 南，企业会计准则解释及其他相关规定 最近三年 指 2013年度、2014年度和2015年度 最近三年及一期 指 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节 假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：阳光城集团股份有限公司 英文名称：Yango Group Co.,Ltd 法定代表人：林腾蛟 注册资本：4,014,777,315.00元人民币 设立日期：1991年8月12日 注册地址：福州市经济技术开发区星发路8号 联系地址：上海浦东新区洲海路999号森兰国际A栋15层 统一社会信用代码：91350000158164371W 公司网址：http://www.yango.com.cn 联系电话： 0591-88089227、021-80328621 邮政编码：200120 经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代 购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技 术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五 金交电、建筑材料，百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学 品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、 零售；化肥的销售；对医疗健康行业的投资及投资管理；批发兼零售预包装食品； 企业管理咨询服务。 （二）核准情况及核准规模 2016年3月31日，本公司第八届董事会第五十六次会议审议通过了《关于 公司符合发行公司债券条件的议案》，并且逐项表决审议通过了《关于公司公开 发行公司债券的议案》。 2016年4月20日，本公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司符合 公开发行公司债券条件的议案》，并且逐项审议通过了《关于公司公开发行公司 债券的议案》。 本公司2015年度股东大会决议公告于2016年4月21日披露于深圳证券交 易所网站（http://www.szse.cn/）。 2016年8月11日，本公司获得中国证监会《关于核准阳光城集团股份有限 公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]1796号），核准向 合格投资者公开发行面值总额不超过26亿元的公司债券。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：阳光城集团股份有限公司 债券名称：阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）（债券简称：16阳城01）。 发行规模：本次债券发行规模不超过26亿元，采用分期发行的方式，本期 债券基础发行规模为13亿元，可超额配售不超过13亿元。 票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权 及投资者回售选择权。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网 下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3 年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回 售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后 2年固定不变。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。 起息日：本期债券的起息日为2016年8月29日。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的8月29日为上一 个计息年度的付息日（如遇法定及政府制定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其 回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月29日（如遇法定及政府 制定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计 利息）。 兑付日：本期债券的兑付日期为2021年8月29日（如遇法定及政府制定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）； 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年8月29日（如 遇法定及政府制定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付 息款项不另计利息）。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期 债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日， 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及 调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍 维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债 券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相 关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售 登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：根据中诚信证评出具的《阳光城集团股份有限公 司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人 的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。在本期债券的存续期内， 资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评 级。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公 司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户 的《管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 发行方式：采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价 情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进 行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有效申 购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率，申购 利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在 价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者 优先。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。本期债券发行最终认购不足13亿元部分全部由主承销商组织承销团余额 包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露 费用等。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记 结算有限责任公司的相关规定执行。 上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债 券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交 易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公 司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法 保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债 券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经 营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本 期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登时间：2016年8月25日 发行首日：2016年8月29日。 预计发行期限：2016年8月29日至2016年8月30日，共2个工作日。 网下发行期限：2016年8月29日至2016年8月30日。 2、本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的 申请，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：阳光城集团股份有限公司 住所： 福州市经济技术开发区星发路8号 联系地址：上海浦东新区洲海路999号森兰国际A栋15层 法定代表人：林腾蛟 联系人：徐慜婧 联系电话：021-80328621 传真：021-80327000 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：姜琪、赵宇驰、王翔驹、朱冰玉、王川、叶瀚清、余文诗、徐浩锋、 肖文彬 联系电话：010-60837690、7483 传真：010-60833504 （三）分销商：东海证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部 法定代表人：朱科敏 联系人：桓朝娜、阮洁琼 联系电话：021-20333219、3395 传真：021-50498839/50810150 （四）发行人律师：北京市博金律师事务所 住所：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼1314-1319 负责人：蓝晓东 经办律师：蓝晓东、何智娟 联系电话：010-88377759、010-88378703 传真： 010-88378747 （五）会计师事务所：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：天津市南开区宾水西道333号万拿大厦C区10层 负责人：李金才 联系人：邱秋星、孟翠香 联系电话：0591-83311816 传真：0591-83323577 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 负责人：关敬如 联系人：庞珊珊、李诗哲 联系电话：021-80102475 传真：021-51019030 （七）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户：7116810187000000121 汇入行人行支付系统号：302100011681 联系人：姜琪、赵宇驰 联系电话： 010-60837690 传真：010-60833504 （八）募集资金专项账户开户银行 账户名称：阳光城集团股份有限公司 开户银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司上海浦东新区分行 银行账户：931006010000897022 （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 总经理：王建军 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 邮政编码：518010 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负责人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2016年3月31日，主承销商中信证券自营业务股票账户累计持有阳 光城（000671）股票共计124,400股，信用融券账户不持有该公司股票，资产管 理业务股票账户累计持有阳光城（000671）股票共计1,240,500股。公司买卖阳 光城股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避 险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做 市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业 务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁 免账户。除上述事项外，截至2016年3月31日，本公司与本次发行有关的中介 机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系等实质性利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司 的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。中诚信证评出具了《阳 光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信 用评级报告》，该评级报告在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中诚信 证评网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用 等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了主体偿还债务的能力很强，受不 利经济环境的影响较小，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“阳光城集团股 份有限公司2016年公司债券”信用级别为AA+，该级别反映了本期债券的信用 质量很高，信用风险很低。 中诚信证评评定发行主体阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或 “公司”）主体信用等级为AA+。该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了阳光城丰富的房 地产项目运作经验以及区域市场竞争实力、签约销售额及销售面积快速增长、项 目储备资源丰富、以及引入战略投资者等因素对公司信用质量的支持。同时，我 们也关注到公司业务的快速扩张对财务杠杆较为依赖以及债务期限结构存在改 进空间等因素可能对公司信用质量产生的影响。 1、正面 （1）丰富的房地产项目运作经验以及区域市场竞争实力。公司坚持“区域聚 焦、深耕发展”的发展战略，除了福建地区外，公司已经成功拓展长三角、京津 冀为新的增长极，并形成了成熟的产品线，在重点布局的大福建及长三角地区， 实现多个楼盘的区域销售第一，具备较为明显的区域竞争实力。 （2）签约销售额及销售面积快速增长。公司实行快速周转的经营战略，同 时依托精准的投资决策和高效的运营管理优势，近年来公司签约销售额及销售面 积呈现快速增长，2015年实现签约销售额和销售面积分别为310.31亿元和246.49 万平方米，近三年年均复合增长率分别达33.28%和29.90%，整体保持良好的上 升势头。 （3）项目储备资源丰富。截至2015年末，公司土地储备建筑面积合计为 1,307.40万平方米，主要集中于福州、西安和上海等一二线城市；同时公司深耕 市场、聚集主要城市的核心和极具发展潜力地段的发展战略能够为公司持续发展 提供很好的保障作用。 （4）引入战略投资者，资本实力持续增强。2015年公司通过非公开发行引 入战略合作机构中民嘉业投资有限公司（以下简称“中民嘉业”），至年末中民嘉 业的持股比例为18.2%。作为中国民生投资股份有限公司下属不动产投资平台， 中民嘉业的引入在增强公司资本实力的同时也在业务协同效应发挥方面提供了 可能。 2、关注 （1）公司业务的快速扩张对财务杠杆较为依赖。近年来公司债务增长较为 明显，截至2015年末，其资产负债率和净负债率分别为80.42%和173.41%，资 本结构仍有待改善。 （2）公司债务期限结构存在改进空间。截至2015年末，公司短期债务为 215.45亿元，占总债务的比重为57.26%，占比较高的短期债务使得公司货币资 金对其流动性支出保障有所不足，债务期限结构不甚合理。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本 次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二 个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限 内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件， 应及时通知本公司，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并 发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级 暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易 所网站（http://www.szse.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。 三、评级结果差异说明 本公司于2015年7月31日公开发行15亿元公司债券，并于2015年8月 11日公开发行13亿元公司债券，大公国际资信评估有限公司于2015年5月12 日首次评级时给予发行人AA级主体评级，并于2016年5月30日跟踪评级时给 予发行人AA级主体评级。2016年5月10日，中诚信证券评估有限公司给予发 行人AA+级主体评级，其主要观点为：中诚信证评肯定了阳光城丰富的房地产 项目运作经验以及区域市场竞争实力、签约销售额及销售面积快速增长、项目储 备资源丰富、以及引入战略投资者等因素对公司信用质量的支持。同时，也关注 到公司业务的快速扩张对财务杠杆较为依赖以及债务期限结构存在改进空间等 因素可能对公司信用质量产生的影响。 2015年，发行人完成45亿元非公开股权融资引入战略合作机构——中国民 生投资股份有限公司下属不动产投资平台中民嘉业投资有限公司，总资产、净资 产规模进一步扩大；2015年全年销售额超过300亿元，销售金额及销售面积快 速增长，跻身国内房地产企业TOP20行列。鉴于上述原因，中诚信证券评估有 限公司和东方金诚国际信用评估有限公司都为发行人出具了主体AA+的信用评 级报告。但大公国际资信评估有限公司作为发行人2015年公司债券的评级机构 在2016年度跟踪评级时维持公司AA的主体评级，与中诚信证券评估有限公司 和东方金诚国际信用评估有限公司出具的上述评级机构存在差异。考虑到中诚信 证券评估有限公司在地产公司评级市场占有率较高、公信力相对较强，同时为反 映2015年以来公司基本面的改善、进一步降低本次债券发行成本以利于节省财 务费用，发行人决定选用中诚信证券评估有限公司作为本次债券的信用评级机构。 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保 持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2016年3月31日，公司已获得工商银行、建设银行、农业银行等多家 机构的授信总额为197.52亿元，其中已使用授信额度148.32亿元，未使用授信 余额49.20亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。 （三）截至募集说明书签署日已发行的债券情况 债券简称 债券代码 发行规模 （亿元） 发行日期 到期时间 债券期限 票面利率 15阳光01 118325 13 2015-6-17 2018-6-17 2+1 8.00% 15阳光02 118334 7 2015-7-30 2018-7-30 2+1 8.00% 15阳房01 112260 15 2015-7-30 2020-7-30 3+2 5.18% 15阳房02 112267 13 2015-8-11 2020-8-11 3+2 5.40% 15阳光03 118390 10 2015-10-28 2018-10-28 2+1 6.50% 15阳光04 118421 5 2015-11-12 2018-11-12 2+1 6.50% 15阳光05 118490 5 2015-12-8 2018-12-8 2+1 7.50% 16阳光01 118696 22 2016-6-6 2019-6-6 2+1 7.50% 16阳房02 118753 31.1 2016-7-22 2019-7-22 2+1 6.50% 16阳光03 118814 6.9 2016-8-23 2019-8-23 2+1 5.50% “15阳房01”“15阳房02”两期公开发行公司债合计融资规模28亿元，募 集说明书约定“募集资金用途：本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于 调整债务结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等。具体 募集资金用途提请股东大会授权董事局根据公司资金需求情况确定。”同时在“募 集资金运用”章节具体约定“募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运 资金。补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对 流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增 强。”经核查，上述募集资金用于发行人及下属子公司用于支付日常工程款项、 税费、保证金、利息款、垫付收购资金缺口、垫付分期支付的土地款、置换到期 流动资金借款以弥补短期流动资金不足等，与募集说明书约定的约定用途一致。 2015年10月下旬，中国证监会福建证监局对发行人进行了现场检查，对上述两 期公司债券募集资金使用做了专项检查，未发现与募集说明书约定不一致的情况。 “15阳光01”“15阳光02”两期非公开发行公司债合计融资规模20亿元， 募集说明书约定募集资金用于补充流动资金。经核查，用于发行人及下属子公司 用于支付日常工程款项、税费、保证金、利息款、置换到期流动资金借款以弥补 短期流动资金不足等，与募集说明书约定的约定用途一致。 “15阳光03”“15阳光04”“15阳光05”三期非公开发行公司债合计融资 规模20亿元，募集说明书约定“募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司 营运资金。补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发 展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力 的增强。”经核查，上述募集资金用于发行人及下属子公司用于支付日常工程款 项、税费、利息款、垫付土地款、置换部分到期借款以弥补短期流动资金不足等， 与募集说明书约定的约定用途一致。 “16阳光01”非公开公司债券于2016年6月发行，募集说明书约定募集资 金偿还金融机构借款，截至2016年8月15日，已使用21.13亿元，全部用于偿 还金融机构借款，与募集说明书约定的约定用途一致，尚未使用的募集资金亦将 按照募集说明书约定偿还金融机构借款。 “16阳房02”非公开公司债券于2016年7月发行，募集说明书约定募集资 金偿还金融机构借款，截至2016年8月15日，已使用28.49亿元，全部用于偿 还金融机构借款，与募集说明书约定的约定用途一致，尚未使用的募集资金亦将 按照募集说明书约定偿还金融机构借款。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为28亿元， 本次债券完成发行后，公司公开发行的公司债券累计余额为54亿元，占公司截 至2016年3月31日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为38.35%， 未超过公司最近一期末合并净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2016年3月31 日 2015年12月31 日 2014年12月31 日 2013年12月31 日 流动比率 1.69 1.69 1.46 1.63 速动比率 0.55 0.64 0.34 0.53 资产负债率 80.58 80.42 84.69% 86.86% 主要财务指标 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 利息保障倍数 - 0.94 0.91 0.73 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 3、资产负债率＝总负债/总资产； 4、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出 +资本化利息支出）； 5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。 （六）最近三年及一期权益性证券发行情况 2014年7月25日，中国证监会证监许可字[2014]710号《关于核准阳光城 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 228,471,000股新股。 根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计228,470,999股，发行价格 11.38元/股。其中，招商财富资产管理有限公司获配22,847,100股，华夏基金管 理有限公司获配22,847,100股，建信基金管理有限责任公司获配22,847,100股、 民生加银基金管理有限公司获配70,298,769股、天弘基金管理有限公司获配 50,087,873股，新华基金管理有限公司获配39,543,057股。 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年10月27日出具的立 信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币68,534,160.85元，募集资金净额为人 民币2,531,465,807.77元。公司于2014年11月5日就非公开发行事宜办理完成 新增228,470,999股股份的登记手续。 2015年11月9日，中国证监会证监许可字[2015]2480号《关于核准阳光城 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 730,519,480股新股。 根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计730,519,480股，发行价格 6.16元/股。本次非公开发行的发行对象为上海嘉闻，系中民嘉业全资子公司， 共认购730,519,480股股份。 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年10月27日出具的立 信中联验字（2015）D-0054号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 4,499,999,996.80元，扣除发行费用人民币48,592,551.89元，募集资金净额为人 民币4,451,407,444.91元。公司于2015年12月30日就非公开发行事宜办理完成 新增730,519,480股股份的登记手续。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：阳光城集团股份有限公司 法定代表人： 林腾蛟 统一社会信用代码：91350000158164371W 设立日期： 1991年8月12日 注册资本：4,014,777,315.00元人民币 实缴资本：4,014,777,315.00元人民币 住所：福州市经济技术开发区星发路8号 办公地址：上海浦东新区洲海路999号森兰国际A栋15层 邮政编码：200120 信息披露事务负责人：徐慜婧 联系电话：0591-88089227、021-80328621 传真：021-80327000 所属行业：房地产业 经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代 购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技 术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五 金交电、建筑材料，百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学 品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、 零售；化肥的销售；对医疗健康行业的投资及投资管理；批发兼零售预包装食品； 企业管理咨询服务。 二、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）发行人改制与设立情况 公司前身为1991年8月成立的福建省石狮新发股份有限公司（以下简称 “石狮新发”）。石狮新发是由福建省新湖集团公司、石狮新湖工贸公司和石狮市 开发企业（服装）有限公司三家乡镇企业联合发起，经福建省体改委闽体改 [1991]010号文批准成立，并经中国人民银行福建省分行闽银函（1991）118号 文批准，采用募集方式设立的股份制企业，设立时总股本为8,000,000股，注册 资本800万元。公司设立时的股本结构如下： 股份类别 持股数（万股） 占比（%） 发起人股 300.00 37.50 募集法人股 18.00 2.25 内部职工股 482.00 60.25 合计 800.00 100.00 （二）上市前历次股权变动情况 石狮新发设立后，经过1992年的增资扩股及配股、1993年的增资扩股及股 权转让、1994年的资本公积金转增股本及吸收合并式的增资扩股、1995年的配 股后，首次公开发行并上市前的股本结构如下： 股份类别 持股数（万股） 占比（%） 发起人股 1,921.60 36.13 募集法人股 2,011.03 37.81 内部职工股 1,385.95 26.06 合计 5,318.58 100.00 （三）深圳证券交易所挂牌上市 根据福建省体改委函（1996）13号和福建省证券委闽证委（1996）18号文， 石狮新发内部职工持有的1,385.95万股使用福建省1995年股票发行额度上市， 并转为社会公众股。经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）375号文批准， 并根据深圳证券交易交易所深证发（1996）第482号《上市通知书》，石狮新发 于1996年12月18日在深圳证券交易所上市。 上市完成后，石狮新发的股本结构如下： 股份类别 持股情况（万股） 占比（%） 一、非流通股份 3,932.63 73.94 发起人股 1,921.60 36.13 募集法人股 2,011.03 37.81 二、可流通股份 1,385.95 26.06 人民币普通股 1,385.95 26.06 合计 5,318.58 100.00 上市完成后，石狮新发的前十大股东情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股情况（万股） 占比（%） 1 福建省新湖集团公司 境内非国有法人 1,569.60 29.51 2 福建省华恒鞋帽进出口公司 境内非国有法人 810.54 15.24 3 泉州元鸿手袋鞋帽厂 境内非国有法人 351.26 6.60 4 石狮市仕林服装工艺厂 境内非国有法人 274.78 5.17 5 石狮市闽南羽绒服装厂 境内非国有法人 274.78 5.17 6 深圳松明机械工业有限公司 境内非国有法人 193.68 4.24 7 福建省石狮新湖工贸公司 境内非国有法人 192.00 3.61 8 石狮市开发企业服装有限公司 境内非国有法人 168.00 3.01 9 泉州市华龙制鞋厂 境内非国有法人 54.95 1.03 10 王伟俦 境内自然人 24.77 0.47 合计 3,914.36 74.05 （四）上市后历次股权变动情况 1、1997年，实施分红 经石狮新发第七届股东大会审议通过，石狮新发于1997年7月25日实施 1996年度利润分配方案，以截至1996年12月31日石狮新发总股本为基数，向 全体股东按每10股送2股红股，共送红股10,637,154股。 本次送红股完成后，石狮新发总股本增至63,822,924股，股本结构如下： 股份类别 持股情况（万股） 占比（%） 一、非流通股份 4,719.15 73.94 发起人股 2,305.92 36.13 募集法人股 2,413.23 37.81 二、可流通股份 1,663.14 26.06 人民币普通股 1,663.14 26.06 合计 6,382.29 100.00 2、1998年，实施配股 经福建省证券监督管理委员会闽证监（1998）9号文批准，并经中国证券监 督管理委员会证监上字（1998）39号文复审通过，石狮新发于1998年6月15 日实施了配股方案，以每股7.50元的价格向流通股东配售4,157,856股，全部非 流通股东均放弃配股。本次配股募集资金总额31,183,920元，扣除配股相关费用 1,009,449.93元后，募集资金净额为30,174,470.07元。经厦门会计师事务所[1998] 厦会验字第01号验资报告审验，截至1998年7月13日上述配股募集资金已全 部到位。 本次配股完成后，石狮新发总股本增至67,980,780股，股本结构如下： 股份类别 持股情况（万股） 占比（%） 一、非流通股份 4,719.15 69.42 发起人股 2,305.92 33.92 募集法人股 2,413.23 35.50 二、可流通股份 2,078.93 30.58 人民币普通股 2,078.93 30.58 合计 6,798.08 100.00 3、1999年，实施分红和公积金转增股本 经石狮新发第七届股东大会审议通过，石狮新发于1999年4月12日实施了 1998年度利润分配方案，以截至1998年12月31日石狮新发总股本为基数，向 全体股东每10股送2股红股，同时实施资本公积金转增股本方案，向全体股东 每10股转增2股。 本次送红股和资本公积转增股本完成后，石狮新发总股本增至95,173,092 股，股本结构如下： 股份类别 持股情况（万股） 占比（%） 一、非流通股份 6,606.81 69.42 发起人股 3,228.29 33.92 募集法人股 3,378.52 35.50 二、可流通股份 2,910.50 30.58 人民币普通股 2,910.50 30.58 合计 9,517.31 100.00 4、2002年，大股东股权转让及公司更名 2002年4月12日，石狮新发第一大股东福建省新湖集团公司与阳光集团签 订《股权转让协议》，将持有的石狮新发法人股26,369,280股转让给阳光集团， 转让价格为每股1.93元， 转让总金额为人民币5,083万元。2002年5月20日， 双方完成股权过会。本次股权转让完成后，阳光集团持有公司26,369,280股法人 股，占上市公司总股本27.71%，成为石狮新发第一大股东，福建省新湖集团公 司不再持有石狮新发的股份。 本次股权转让完成后，石狮新发的前十大股东情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股情况（万 股） 占比（%） 1 福建阳光投资有限公司 境内非国有法人 2,636.93 27.71 2 福建华恒鞋帽进出口公司 境内非国有法人 1,361.71 14.31 3 泉州元鸿手袋鞋帽厂 境内非国有法人 590.11 6.20 4 福建省新湖集团科技信息中心 境内非国有法人 379.65 3.99 5 福建省石狮市华新经济发展公司 境内非国有法人 377.63 3.97 6 北京瑞令商贸有限责任公司 境内非国有法人 255.63 2.69 7 福建省石狮市闽南羽绒服装厂 境内非国有法人 206.00 2.16 8 无锡市华信投资管理有限公司 境内非国有法人 200.55 2.11 9 福建省石狮市迅达运输公司 境内非国有法人 154.00 1.62 10 上海普劳工贸有限公司 境内非国有法人 130.00 1.37 合计 6,292.21 66.11 本次股权转让及控股股东变更完成后，经2002年度股东大会审议通过，公 司于2004年2月17日更名为“福建阳光实业发展股份有限公司”（以下简称“阳 光发展”）。2004年3月19日，经深圳证券交易所核准，公司股票简称由“石狮 新发”变更为“阳光发展”，股票代码不变，为“000671”。 5、2006年，实施股权分置改革 （1）阳光集团收购公司股权 2006年，深圳证券交易所将阳光城列入第二十四批股权分置改革的上市公 司。由于公司第一大股东阳光集团持有的公司股份已全部质押给银行，为尽快推 进公司股权分置改革工作，阳光集团拟通过受让公司第三大股东杭州哲慧投资顾 问有限公司（以下简称“杭州哲慧”）所持有的阳光发展股份，为实现向流通股东 执行对价安排创造条件和提供来源。根据阳光集团与杭州哲慧签署的《股份转让 协议书》，杭州哲慧以每股3.3元的转让价格，将其所持有的5,316,337 股非流通 股（占阳光发展当时总股本的5.59%）转让给阳光集团，合计转让价款为 17,543,912 元。 2006年5月19日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《公 司股权分置改革方案》。2006年6月，中国证监会作出了《关于同意豁免福建阳 光集团有限公司要约收购福建阳光实业发展股份有限公司股份义务的批复》（证 监公司字[2006]107号），同意豁免阳光集团因增持公司5,316,337股而应履行的 要约收购义务。 在股东大会审议通过股权分置改革方案及中国证监会豁免邀约收购义务后， 阳光集团与杭州哲慧完成了本次股权转让。交易完成后，阳光集团持有阳光发展 31,685,617 股，持股比例为33.29%，为公司第一大股东，杭州哲慧不再持有公 司股份。 （2）实施股权分置改革 2006年5月19日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《公 司股权分置改革方案》。2006年7月17日，公司实施了股权分置改革方案：以 股权分置改革前的流通总股本29,104,995股为基数，由非流通股股东向方案实施 股份变更登记日（2006年7月14日）登记在册的公司流通股股东按每10股送1 股，原非流通股股东向流通股股东共执行2,910,499股的对价安排，原非流通股 股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 股权分置换改革完成后，公司股本结构如下： 股份类别 持股情况（万股） 占比（%） 一、有限售条件股份 6,315.76 66.36 国家持股 - - 国有法人持股 - - 境内非国有法人持股 6,315.76 66.36 境内自然人持股 - - 外资持股 - - 二、无限售条件股份 3,201.55 33.64 人民币普通股 3,201.55 33.64 合计 9,517.31 100.00 6、2008年，定向发行股份购买资产 2008年12月8日，中国证监会证监许可字[2008]1338号《关于核准福建阳 光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公 司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司以14.80元/股 的发行价格向阳光集团发行9,778,121股人民币普通股、向阳光集团子公司东方 信隆发行35,459,341股人民币普通股、向阳光集团一致行动人康田实业发行 27,091,179股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产。 福建立信闽都会计师事务所有限责任公司对上述发行股份购买资产的募集 资金进行了审验，根据闽信审字（2008）G78号《验资报告》，截至2008年12 月15日，阳光城已收到股东缴纳的新增股本合计人民币72,328,641.00 元，其中 阳光集团以其持有的福州汇友房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额 为人民币9,778,121.00 元；东方信隆以其持有的福建阳光房地产开发有限公司 49%股权作为出资，出资额为人民币35,459,341.00 元；康田实业以其持有的福 州开发区华康实业有限公司59.7%股权和福州康嘉房地产开发有限公司100%股 权作为出资，出资额为人民币27,091,179.00元。公司于2008年12月15日就发 行股份购买资产事宜办理完成新增72,328,641股股份的登记手续。 本次定向发行股份购买资产完成后，公司总股本增至167,501,733股，股本 结构如下： 股份类别 持股情况（万股） 占比（%） 一、有限售条件股份 11,792.60 70.40 国家持股 - - 国有法人持股 - - 境内非国有法人持股 11,792.16 70.40 境内自然人持股 0.44 0.00 外资持股 - - 二、无限售条件股份 4,957.57 29.60 人民币普通股 4,957.57 （未完）  |