[中报]英洛华:2016年半年度报告
英洛华科技股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年度报告的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 姚湘盛 董事 工作原因 魏中华 厉宝平 董事 工作原因 徐文财 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人许晓华先生、主管会计工作负责人方建武先生及会计机构负责 人谢春英女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2016半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 19 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 30 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 35 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 36 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 126 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 英洛华科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 董事会 指 英洛华科技股份有限公司董事会 监事会 指 英洛华科技股份有限公司监事会 横店控股 指 横店集团控股有限公司 浙江英洛华 指 浙江英洛华磁业有限公司 联宜电机 指 浙江联宜电机有限公司 赣州通诚 指 赣州通诚磁材有限公司 赣州东磁 指 赣州市东磁稀土有限公司 英洛华进出口 指 浙江横店英洛华进出口有限公司 本报告期、报告期内 指 2016年1月1日至2016年6月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 英洛华 股票代码 000795 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 英洛华科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 英洛华 公司的外文名称（如有） INNUOVO TECHNOLOGY CO.,LTD. 公司的法定代表人 许晓华 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周玉旺 李艳 联系地址 山西省太原市万柏林区新晋祠路147号 尚德峰国际14层 山西省太原市万柏林区新晋祠路147号 尚德峰国际14层 电话 0351-6080338 0351-6080338 传真 0351-6080065 0351-6080065 电子信箱 tygydmc@twin-tower.com tygydmc@twin-tower.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 太原市郝庄正街62号 公司注册地址的邮政编码 030045 公司办公地址 山西省太原市万柏林区新晋祠路147号尚德峰国际14层 公司办公地址的邮政编码 030024 公司网址 http://www.twin-tower.com 公司电子信箱 tygydmc@twin-tower.com 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2016年06月29日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） http://www.cninfo.com.cn 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 山西省太原市万柏林区新晋祠路147号尚德峰国际14层公司董事会办公室 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2015年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2016年2月2日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，将公司中文名称 由“太原双塔刚玉股份有限公司”变更为“英洛华科技股份有限公司”，并经山西省工商行政管理局核准，完成了公司名称变更 登记手续。 根据公司名称变更情况，经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司自2016年3月7日起启用新的证券简称“英洛 华”，公司证券代码000795保持不变。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 772,216,928.64 302,671,897.92 692,538,019.41 11.51% 归属于上市公司股东的净利润（元） 22,483,876.59 -45,774,914.58 6,052,332.21 271.49% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -8,456,604.71 -42,862,517.95 -42,862,517.95 经营活动产生的现金流量净额（元） -13,469,888.57 -204,436,232.30 -195,396,094.05 基本每股收益（元/股） 0.020 -0.133 0.018 11.11% 稀释每股收益（元/股） 0.020 -0.133 0.018 11.11% 加权平均净资产收益率 1.66% -6.10% 0.55% 1.11% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 2,821,443,471.25 1,926,853,354.61 2,229,684,708.25 26.54% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,957,782,253.04 1,181,512,156.03 1,340,487,575.47 46.05% 注：公司于2016年5月通过发行股份购买资产的方式分别取得赣州市东磁稀土有限公司100%股权、浙江横店英洛华 进出口有限公司100%股权，实现对赣州市东磁稀土有限公司、浙江横店英洛华进出口有限公司同一控制下的企业合并，对 上年同期数据进行调整。 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 4,110,706.92 主要是处置房屋建筑物净收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 15,353,232.70 见附注41.3 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 14,899,557.48 赣州东磁、英洛华进出口合并日 之前净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 573,655.93 减：所得税影响额 3,429,747.85 按照合并范围内各公司非经常 性损益金额与其对应所得税率 相乘计算 少数股东权益影响额（税后） 566,923.88 按照非全资子公司税后非经常 性损益与对应少数股东比率相 乘计算 合计 30,940,481.30 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，国内外经济仍处于复杂多变的态势，受经济环境及市场供求关系的变化，公司部分产业的生产经营承受较大 压力，市场竞争较为激烈。面对复杂的市场环境，公司董事会与管理层积极采取应对措施，保证了生产经营的稳定运行。钕 铁硼磁性材料市场竞争激烈，公司积极推行成本控制管理，加大高性能产品的研发力度，进一步调整产品结构，整体毛利率 有所提高；电机系列保持上升势头，继续加大研发力度，积极开拓新型高端产品市场，毛利率有所上升，净利润同比增加。 经过全体员工的共同努力，公司2016年半年度实现营业收入77,221.69万元，上年同期为69,253.80万元；营业利润1,211.42万 元，上年同期为-691.75万元；净利润2,161.06万元，上年同期为581.29万元。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 772,216,928.64 692,538,019.41 11.51% 营业成本 633,794,476.33 581,050,531.36 9.08% 销售费用 28,119,783.38 20,866,254.13 34.76% 主要原因是公司本期支付 的运费、业务费、差旅费增 加所致 管理费用 93,684,148.20 84,964,623.99 10.26% 财务费用 3,342,467.57 9,738,609.80 -65.68% 主要原因是公司本期支付 的银行借款利息较上年同 期减少、汇兑收益较上年同 期增加所致 所得税费用 10,541,140.46 9,135,681.94 15.38% 经营活动产生的现金流 量净额 -13,469,888.57 -195,396,094.05 主要原因是本期销售商品、 提供劳务收到的现金增加， 且增加幅度大于经营活动 支付的现金比例增幅 投资活动产生的现金流 量净额 -16,164,757.31 -24,385,942.75 主要原因是购建固定资产、 无形资产和其他长期资产 所支付的现金大幅度减少 所致 筹资活动产生的现金流 量净额 623,472,476.98 -362,664,406.05 主要原因是本期收到定向 增幅募集配套资金59950万 元，且偿还银行借款支付的 现金减少所致 现金及现金等价物净增 加额 594,794,456.01 -582,913,378.12 主要原因是公司本期收到 非公开发行新股募集购买 资产的配套资金使得银行 存款增加所致 货币资金 968,567,786.41 386,455,630.40 150.63% 主要原因是公司本期收到 非公开发行新股募集购买 资产的配套资金使得银行 存款增加所致 应收票据 61,468,496.15 28,906,960.29 112.64% 主要原因是公司本期收到 客户票据结算款增加所致 预付款项 50,746,412.61 27,137,571.97 87.00% 主要原因是公司控股子公 司本期预付采购款增加所 致 其他应收款 30,487,730.27 19,861,588.68 53.50% 主要原因是公司本期支付 的单位往来款项增加所致 其他流动资产 7,857,023.17 15,458,670.65 -49.17% 主要是待抵扣进项税较期 初减少-6,405,721.23元所致 在建工程 27,662,050.23 76,946,898.22 -64.05% 主要是低稀土总量高性能 钕铁硼永磁体生产技术装 备改造项目本期转固减少 在建工程所致 应付票据 69,491,000.00 -100.00% 主要原因是期初银行承兑 汇票到期解付后本期公司 未新增承兑汇票结算付款 所致 预收款项 25,797,428.66 45,074,780.49 -42.77% 主要原因是按照准则要求 部分预收款项确认收入所 致 应付职工薪酬 26,222,505.03 37,904,284.79 -30.82% 主要原因是本期发放期初 计提职工薪酬所致。 其他应付款 103,335,496.55 72,474,151.55 42.58% 主要原因是本期公司控股 子公司—赣州东磁收到横 店集团东磁有限公司往来 款项增加所致 递延收益 14,671,083.25 35,568,916.30 -58.75% 主要原因是按照进度本期 部分递延收益确认损益所 致 其他流动负债 17,003,562.36 12,842,562.30 32.40% 主要原因是本期预提费用 增加所致 实收资本 1,133,684,103.00 444,486,764.00 155.05% 主要原因是本期进行年度 利润分配资本公积转增实 收资本及本期定向增发股 份增加实收资本所致 营业外支出 3,605,929.21 5,922,898.38 -39.12% 主要原因是公司本期非流 动资产处置损失较上年同 期减少所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司经营围绕前期披露计划进行，基本完成半年度工作计划。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 钕铁硼 462,367,777.51 390,373,432.36 15.57% 17.31% 15.20% 1.54% 电机 207,699,500.58 151,035,941.68 27.28% 4.25% 2.53% 1.22% 智能装备 32,823,117.74 27,366,262.88 16.63% 35.88% 13.41% 16.52% 其他 19,938,580.21 19,537,003.10 2.01% -51.73% -50.76% -1.94% 分产品 钕铁硼产品 462,367,777.51 390,373,432.36 15.57% 17.31% 15.20% 1.54% 电机系列产品 207,699,500.58 151,035,941.68 27.28% 4.25% 2.53% 1.22% 智能装备 32,823,117.74 27,366,262.88 16.63% 35.88% 13.41% 16.52% 其他 19,938,580.21 19,537,003.10 2.01% -51.73% -50.76% -1.94% 分地区 国内 511,981,340.19 422,651,139.98 17.45% 2.18% -2.96% 4.37% 国外 210,847,635.85 165,661,500.04 21.43% 33.61% 44.77% -6.05% 四、核心竞争力分析 公司主营业务为稀土永磁材料与制品、电机系列、物流与消防智能装备。本报告期内，核心竞争力未发生重大变化。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 27,500,000.00 0.00 100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 浙江英洛华新能源电控科技有限公司 研发、生产和销售新能源汽车、光伏、 电网领域用高压直流电器产品及相关的 电子元件及组件 55.00% 赣州市东磁稀土有限公司 稀土永磁材料及其应用产品、磁性器材、 电子生产（含金属表面处理）、销售（以 上项目国家有专项规定的除外）；稀土分 离、分组产品、稀土金属产品经营（凭 有效许可证经营） 100.00% 浙江横店英洛华进出口有限公司 货物及技术的进出口业务 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 135,161.08 报告期投入募集资金总额 1,348.54 已累计投入募集资金总额 40,064.01 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 2014年9月，公司通过向特定对象非公开发行股票66,126,168股，募集资金净额54,775万元，本报告期投入金额312.78 万元，累计投入金额37,749万元；2015年8月，公司发行股份购买资产并募集配套资金，募集资金净额20,905万元，本 报告期投入金额1,035.76万元，累计投入金额2,315.01万元；2016年6月，公司发行股份购买资产并募集配套资金，募集 资金净额59,481.08万元，本报告期未投入金额。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 低稀土总量高性能钕 铁硼永磁体生产技术 装备改造项目 否 29,807 29,807 297.78 15,172.01 50.90% 否 否 智能物流存取成套系 统产业化项目 否 9,968 9,968 15 7,576.99 76.01% 否 否 补充流动资金 否 15,000 15,000 15,000 100.00% 是 否 MIOT信息化系统建 设项目 否 2,863.6 2,863.6 5.69 10.12 0.35% 否 否 研发中心建设项目 否 4,134.8 4,134.8 50.95 639.37 15.46% 否 否 微特电机产业化建设 项目 否 16,002.61 16,002.61 979.12 1,665.52 10.41% 否 否 新能源汽车驱动系统 研发及产业化项目 否 17,000 17,000 0 0 0.00% 否 否 机消防机器人及消防 训练模拟产业化项目 否 18,455 18,455 0 0 0.00% 否 否 新能源汽车动力电机 用高性能磁体研发与 产业化项目 否 13,060 13,060 0 0 0.00% 否 否 偿还有息负债及补充 流动资金项目 否 12,785 10,966.08 0 0 0.00% 否 否 承诺投资项目小计 -- 139,076.01 137,257.09 1,348.54 40,064.01 -- -- -- -- 超募资金投向 - 合计 -- 139,076.01 137,257.09 1,348.54 40,064.01 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目尚未建设完毕 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经公司第六届董事会第十八次会议决议同意以募集资金置换前期自有资金投入的114,690,337.51元， 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月3日出具了《关于太原双塔刚玉股份有限公 司截至2014年9月3日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》（和信专字(2014)第 000153 号）予以鉴证，公司已于2014年9月置换完毕。经公司第六届董事会第二十九次会议决议同意以募 集资金置换前期自有资金投入的11,785,100.00元，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年8月21日出具了《关于太原双塔刚玉股份有限公司截至2015年8月21日募集资金置换自筹资金 情况专项报告的鉴证报告》（和信专字(2015)第000227号）予以鉴证，公司已于2015年9月置换完 毕。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 公司于2015年9月23日召开的第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过12,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2016年6 月30日，公司使用部分闲置募集资金12,500万元暂时补充流动资金。公司于2015年9月23日召 开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意使用不超过14,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2016年6月30日，公司使用部分闲置募集资金 14,000万元暂时补充流动资金。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存放银行专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技 术装备改造项目；智能物流存取成套系统 产业化项目；补充流动资金 2012年12月28日 http://www.cninfo.com.cn MIOT信息化系统建设项目；研发中心建 2014年12月11日 http://www.cninfo.com.cn 设项目；微特电机产业化建设项目 消防机器人及消防训练模拟产业化项目； 新能源汽车驱动系统研发及产业化项目； 新能源汽车动力电机用高性能磁体研发 与产业化项目 2015年11月26日 http://www.cninfo.com.cn 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 浙江联宜 电机有限 公司 子公司 电机 电机、齿 轮箱及配 件等 100,000,000.00 1,097,613,272.37 576,227,464.38 212,081,664.52 26,945,301.51 35,231,135.29 浙江英洛 华磁业有 限公司 子公司 钕铁 硼 钕铁硼磁 性材料及 相关磁电 产品等 100,000,000.00 984,722,048.34 494,063,471.49 273,955,955.61 -30,093,645.62 -29,521,869.17 太原刚玉 物流工程 有限公司 子公司 智能 装备 物流设备 系统设计 及集成； 自动化立 体仓库等 设计制 造、安装 销售等 60,000,000.00 318,528,703.44 -73,299,457.19 32,853,688.68 -5,642,313.68 -5,627,060.94 赣州市东 磁稀土有 限公司 子公司 钕铁 硼 稀土永磁 材料及其 应用产品 磁性材料 电子生 产、销售； 稀土分离 分组产品 稀土金属 产品经营 10,000,000.00 297,094,970.62 154,946,253.82 188,017,721.51 21,028,792.67 18,420,948.98 浙江横店 英洛华进 出口有限 公司 子公司 贸易 货物及技 术的进出 口业务 20,000,000.00 37,083,226.54 154,946,253.82 42,746,668.47 7,170,609.23 5,377,846.97 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况：同向大幅上升 业绩预告填写数据类型：区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数（万元） 3,400 -- 3,700 99.28 增长 3,325.00% -- 3,627.00% 基本每股收益（元/股） 0.030 -- 0.033 0.002 增长 1,243.00% -- 1,361.00% 业绩预告的说明 公司2016年前三季度业绩变动的主要原因系公司电机产业保持稳定增长，实现的净利润同比 增加；公司通过发行股份购买的赣州东磁与英洛华进出口实现的净利润较上年同期增长；出 售闲置房产实现相关收益所致。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2016年5月13日实施了2015年度资本公积金转增股本方案：以截止2015年12月31日公司总股本444,486,764股为基 数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增444,486,764股。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2016年01月07日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 咨询公司更名事宜。未提 供资料。 2016年01月15日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 咨询公司更名事宜。未提 供资料。 2016年01月20日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司重组情况。未提供资 料。 2016年02月17日 董事会办公室 电话沟通 机构 投资者 咨询公司更名事宜。未提 供资料。 2016年02月26日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况。未提 供资料。 2016年03月04日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况。未提 供资料。 2016年03月15日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司重组情况。未提供资 料。 2016年03月24日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司停牌事宜。未提供资 料。 2016年04月01日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况。未提 供资料。 2016年04月14日 董事会办公室 电话沟通 机构 投资者 公司生产经营情况。未提 供资料。 2016年04月21日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况。未提 供资料。 2016年05月05日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司重组情况。未提供资 料。 2016年05月26日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司重组情况。未提供资 料。 2016年06月17日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况。未提 供资料。 2016年06月29日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司重组情况。未提供资 料。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》等法律法规及文件要求，进一步完善公司法人治理结构，加强内控管理，规范公司运作，不断提高公司管 理水平。公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行各自职责，运作规范；公司对关联交易、重大投资、 信息披露等事项均按照相关规定履行相应的审批程序并对涉及事项及时进行信息披露。截止报告期末，公司治理的实际情况 与证券监管部门发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方或最终控制方 披露日期 披露索引 赣州市东磁稀土有限公司 2016年05月26日 《关于重大资产重组购买资产完成过户的公 告》http://www.cninfo.com.cn 浙江横店英洛华进出口有限公司 2016年05月26日 《关于重大资产重组购买资产完成过户的公 告》http://www.cninfo.com.cn 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响（注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露 日期 披露索 引 北京鼎 堃博诚 商贸有 限公司 房产 2016年 3月30 日 1,220 747.43 公司出 售该房 产将会 有效盘 活闲置 资产，提 升资产 的使用 效率，有 利于优 化公司 的资产 结构和 财务状 况。 34.59% 依据评 估价格 定价 否 不适用 是 2016 年01 月15 日 http://www.cninfo.com.cn 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例 获批 的交 易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 赣州通 诚稀土 新材料 有限公 司 子公司 的联营 企业 向关联 方销售 产品 销售料 泥、金属 钕 按市场 价格确 定交易 价格 4.59万 元/吨 1,818.81 100.00% 4,573 否 银行转 帐 4.6万元 /吨 2016年 03月31 日 http:// www.cninfo.com.cn 浙江省 东阳市 诚基电 机有限 公司 受同一 公司控 制 向关联 方销售 产品 销售商 品 按市场 价格确 定交易 价格 0.46154 元/只 1,436.92 3.11% 银行转 帐 0.46154 元/只 赣州新 盛稀土 实业有 限公司 受同一 公司控 制 向关联 方采购 商品 采购商 品、加工 费 按市场 价格确 定交易 价格 30.09万 元/吨 963.64 2.47% 银行转 帐 30.09万 元/吨 合计 -- -- 4,219.37 -- 4,573 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内 的实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应付关联方债务： 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息（万 元） 期末余额（万 元） 横店集团东 磁有限公司 受同一公司控制 往来款 34.13 1,997.17 2,031.3 0.00% 0 2,031.3 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司通过发行股份分别购买赣州东磁100%股权、浙江横店英洛华进出口有限公司100%股权。赣州东磁依法 就本次发行股份购买资产过户事宜已履行工商变更登记手续，并取得了赣州经济技术开发区工商行政管理局于 2016 年 5 月 17 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360703796966934T），变更后的公司股东为英洛华科技股份有限公司。 本次发行股份向浙江横店进出口有限公司购买其拥有的钕铁硼业务相关资产中包括的钕铁硼磁性材料出口业务相关货币资 金及往来款项、人力资源、客户渠道与组织管理等均已转移至英洛华进出口。英洛华进出口依法就本次发行股份购买资产过 户事宜已履行工商变更登记手续，并取得了东阳市市场监督管理局于 2016 年 5 月 23 日换发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91330783350230316W），变更后的公司股东为英洛华科技股份有限公司。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于重大资产重组购买资产完成过户的公告 2016年05月26日 http://www.cninfo.com.cn 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 为避免同业竞争，于2014年1月，公司全资子公司浙江英洛华受托管理赣州东磁100%股权。本报告期，公司通过发行股 份购买赣州市东磁稀土有限公司100%股权，有效解决了同业竞争问题。至此，该股权托管事宜已结束。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 横店集团控股有 限公司 一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市 公司的股票自股份上市之日起三十六个月 内不进行任何转让，在此后按中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所的有关规定 执行。二、如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股 份。三、本次发行结束后，本公司由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的股份， 亦应遵守上述锁定期的约定。 2016年06月30日 36个月 按承诺履行 钜洲资产管理（上 海）有限公司 一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市 公司的股票自股份上市之日起三十六个月 内不进行任何转让，在此后按中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所的有关规定 执行。二、如本次交易因涉嫌所提供或披露 2016年06月30日 36个月 按承诺履行 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股 份。三、本次发行结束后，本公司由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的股份， 亦应遵守上述锁定期的约定。 硅谷惠银（厦门） 资产管理有限公 司-硅谷惠银定增 1号资产管理计 划 一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市 公司的股票自股份上市之日起三十六个月 内不进行任何转让，在此后按中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所的有关规定 执行。二、如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股 份。三、本次发行结束后，本公司由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的股份， 亦应遵守上述锁定期的约定。 2016年06月30日 36个月 按承诺履行 横店集团东磁有 限公司 一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市 公司的股票自股份上市之日起三十六个月 内不进行任何转让，在此后按中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所的有关规定 执行。二、本次交易完成后6个月内如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于本 次发行股份购买资产的股票发行价，或者交 易完成后6个月期末收盘价低于本次发行 股份购买资产的股票发行价的，本公司持有 上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停 转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 四、本次发行结束后，本公司由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应 遵守上述锁定期的约定。 2016年06月30日 36个月 按承诺履行 东阳市恒益投资 合伙企业（有限合 伙） 一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市 公司的股票自股份上市之日起三十六个月 内不进行任何转让，在此后按中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所的有关规定 执行。二、本次交易完成后6个月内如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于本 2016年06月30日 36个月 按承诺履行 次发行股份购买资产的股票发行价，或者交 易完成后6个月期末收盘价低于本次发行 股份购买资产的股票发行价的，本公司持有 上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停 转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 四、本次发行结束后，本公司由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应 遵守上述锁定期的约定。 浙江横店进出口 有限公司 一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市 公司的股票自股份上市之日起三十六个月 内不进行任何转让，在此后按中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所的有关规定 执行。二、本次交易完成后6个月内如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于本 次发行股份购买资产的股票发行价，或者交 易完成后6个月期末收盘价低于本次发行 股份购买资产的股票发行价的，本公司持有 上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停 转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 四、本次发行结束后，本公司由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应 遵守上述锁定期的约定。 2016年06月30日 36个月 按承诺履行 横店集团控股有 限公司 “一、本公司承诺在本次发行中所认购的上 市公司的股票自股份上市之日起三十六个 月内不进行任何转让，在此后按中国证券监 督管理委员会及深圳证券交易所的有关规 定执行。二、本次交易完成后6 个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于本次发行股份购买资产的股票发行价，或 者交易完成后6个月期末收盘价低于本次 发行股份购买资产的股票发行价的，本公司 持有上市公司股票的锁定期自动延长6个 月。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂 2015年08月24日 36个月 按承诺履行 停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 四、本次发行结束后，本公司由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应 遵守上述锁定期的约定。” 金华相家投资合 伙企业(有限合 伙) “一、本公司承诺在本次发行中所认购的上 市公司的股票自股份上市之日起三十六个 月内不进行任何转让，在此后按中国证券监 督管理委员会及深圳证券交易所的有关规 定执行。二、本次交易完成后6 个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于本次发行股份购买资产的股票发行价，或 者交易完成后6个月期末收盘价低于本次 发行股份购买资产的股票发行价的，本公司 持有上市公司股票的锁定期自动延长6个 月。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂 停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 四、本次发行结束后，本公司由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应 遵守上述锁定期的约定。” 2015年08月24日 36个月 按承诺履行 许晓华 “一、本人承诺在本次发行中所认购的上市 公司的股票自股份上市之日起三十六个月 内不进行任何转让，在此后按中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所的有关规定 执行。二、本次发行结束后，本人由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的股份， 亦应遵守上述锁定期的约定。三、如本次交 易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上 市公司拥有权益的股份。” 2015年08月24日 36个月 按承诺履行 横店集团控股有 限公司 认购太原刚玉非公开发行股份，自太原刚 玉本次非公开股份上市首日起三十六个月 内不进行转让，同意中国证券登记结算有限 责任公司予以限售期锁定。 2014年09月05日 36个月 按承诺履行 资产重组时 所作承诺 横店集团东磁有 限公司 一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产 合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权 利限制或存在受任何他方追溯、追索之可 能，不存在应披露而未披露的负债、担保及 其他或有事项；赣州东磁系依法设立合法存 2016年06月28日 无固定期限 按承诺履行 续的有限公司，资产及业务完整、真实，业 绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易 的实质性障碍或瑕疵。二、本公司承诺，若 赣州东磁因补缴税款、承担未披露的负债、 担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司 按照本次重组前的持股比例予以承担。三、 自本函签署之日至本次交易完成，本公司确 保赣州东磁不出现影响本次交易的重大资 产减损、重大业务变更等情形。 东阳市恒益投资 合伙企业（有限合 伙） 一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产 合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权 利限制或存在受任何他方追溯、追索之可 能，不存在应披露而未披露的负债、担保及 其他或有事项；赣州东磁系依法设立合法存 续的有限公司，资产及业务完整、真实，业 绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易 的实质性障碍或瑕疵。二、本公司承诺，若 赣州东磁因补缴税款、承担未披露的负债、 担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司 按照本次重组前的持股比例予以承担。三、 自本函签署之日至本次交易完成，本公司确 保赣州东磁不出现影响本次交易的重大资 产减损、重大业务变更等情形。 2016年06月28日 无固定期限 按承诺履行 浙江横店进出口 有限公司 一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产 合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权 利限制或存在受任何他方追溯、追索之可 能，不存在应披露而未披露的负债、担保及 其他或有事项；英洛华进出口依法设立合法 存续的有限公司，资产及业务完整、真实， 业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交 易的实质性障碍或瑕疵。二、本公司承诺， 若英洛华进出口因补缴税款、承担未披露的 负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由 本公司按照本次重组前的持股比例予以承 担。三、自本函签署之日至本次交易完成， 本公司确保英洛华进出口不出现影响本次 交易的重大资产减损、重大业务变更等情 形。 2016年06月28日 无固定期限 按承诺履行 横店集团控股有 限公司 “一、除赣州市东磁稀土有限公司外，本方 目前不存在通过投资关系或其他安排控制 或重大影响任何其他与太原刚玉从事相同 或相似业务的经济实体、机构和经济组织的 情形。二、自本承诺签署后，本方将不会通 2014年12月10日 无固定期限 按承诺履行 过投资关系或其他安排控制或重大影响任 何其他与太原刚玉从事相同或相似业务的 企业。三、如太原刚玉认定本方将来产生的 业务与太原刚玉存在同业竞争，则在太原刚 玉提出异议后，本方将及时转让或终止上述 业务。如太原刚玉提出受让请求，则本方应 无条件按经有证券从业资格的中介机构评 估后的公允价格将上述业务和资产优先转 让给太原刚玉。四、本方如从任何第三方获 得的任何商业机会与太原刚玉经营的业务 有竞争或可能构成竞争，则本方将立即通知 太原刚玉，并尽力将该商业机会让予太原刚 玉。五、本方将利用对所控制的其他企业的 控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守 上述承诺。六、本方保证严格遵守太原刚玉 章程的规定，与其他股东一样平等地行使股 东权利、履行股东义务，保障太原刚玉独立 经营、自主决策。本方不利用股东地位谋求 不当利益，不损害太原刚玉和其他股东的合 法权益。” 许晓华 “一、本人所持有的拟注入上市公司之资产 合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权 利限制或存在受任何他方追溯、追索之可 能，不存在应披露而未披露的负债、担保及 其他或有事项；联宜电机系依法设立合法存 续的股份有限公司，资产及业务完整、真实， 业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交 易的实质性障碍或瑕疵。二、本人承诺，若 联宜电机因补缴税款、承担未披露的负债、 担保或其他或有事项而遭受损失，由本人按 照本次重组前的持股比例予以承担。三、自 本函签署之日至本次交易完成，本人确保联 宜电机不出现影响本次交易的重大资产减 损、重大业务变更等情形。” 2014年12月10日 无固定期限 按承诺履行 金华相家投资合 伙企业（有限合 伙） “一、本公司所持有的拟注入上市公司之资 产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等 权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可 能，不存在应披露而未披露的负债、担保及 其他或有事项；联宜电机系依法设立合法存 续的股份有限公司，资产及业务完整、真实， 业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交 易的实质性障碍或瑕疵。二、本公司承诺， 若联宜电机因补缴税款、承担未披露的负 债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本 2014年12月10日 无固定期限 按承诺履行 公司按照本次重组前的持股比例予以承担。 三、自本函签署之日至本次交易完成，本公 司确保联宜电机不出现影响本次交易的重 大资产减损、重大业务变更等情形。” 承诺是否及 时履行 是 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项实施完毕，新增股份244,710,575股，并于2016年6月30日在 深圳证券交易所上市。 十五、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 □ 是 √ 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 118,091,721 26.57% 244,710,575 118,091,721 362,802,296 480,894,017 42.42% 3、其他内资持股 118,091,721 26.57% 244,710,575 118,091,721 362,802,296 480,894,017 42.42% 其中：境内法人持股 116,357,556 26.18% 222,754,488 116,357,556 339,112,044 455,469,600 40.18% 境内自然人持股 1,734,165 0.39% 21,956,087 1,734,165 23,690,252 25,424,417 2.24% 二、无限售条件股份 326,395,043 73.43% 326,395,043 326,395,043 652,790,086 57.58% 1、人民币普通股 326,395,043 73.43% 326,395,043 326,395,043 652,790,086 57.58% 三、股份总数 444,486,764 100.00% 244,710,575 444,486,764 689,197,339 1,133,684,103 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司于2016年5月13日实施完毕2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以截止2015年12月31日公（未完）  |