[董事会]东江环保:董事会关于募集资金2016年上半年度存放与使用情况的专项报告
东江环保股份有限公司董事会 关于募集资金2016年上半年度存放与使用情况的专项报告 本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一） 募集资金金额及到位时间 2012年3月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]413号《关于 核准东江环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向 配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发 行2,500万股人民币普通股，发行价格为43元，募集资金总额为人民币107,500 万元，扣除发行费用62,774,150.14元，实际募集资金1,012,225,849.86元。上 述募集资金到位情况已于2012年4月20日业经信永中和会计师事务所审验，并 出具了XYZH/2009SZA1057-11号《验资报告》。 （二） 募集资金2016年上半年度使用金额及期末余额 截至2016年6月30日，本公司2016年上半年度共使用募集资金2,205.64 万元，其中使用募集资金承诺投资金额1,512.09万元，使用超募资金金额693.55 万元。募集资金专户余额为6,344.07万元，尚未使用募集资金5,026.55万元， 差异1,317.52万元的原因主要是累计利息收入等。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规和规范性文件，结合本公司实际情况，制定了《东江环保股份 有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。 根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金实行专户存储，本公司及其子 公司分别在渤海银行股份有限公司深圳分行营业部、中国光大银行深圳宝城支行、 珠海华润银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、 招商银行股份有限公司深圳景田支行、平安银行股份有限公司深圳红树湾支行和 中信银行股份有限公司深圳西乡支行（以下统称“开户银行”）开设了募集资金专 项账户，并分别与上述开户银行及中信证券签订了《募集资金三方监管协议》或 《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方/四方监管协议与深 圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及其子公司均严格按照 该《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用 募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2016年6月 30日，本公司募集资金存放情况如下： 金额单位：人民币元 开户银行 银行账号 余额 募集资金 利息收入 合计 渤海银行股份有限公 司深圳分行营业部 2000367981000153 - - -(注) 中国光大银行深圳宝 城支行 78230188000115032 13,939,131.21 2,031,234.41 15,970,365.62 珠海华润银行股份有 限公司深圳分行 0020038130012 11,591,620.00 2,624,078.25 14,215,698.25 兴业银行股份有限公 司深圳高新区支行 337130100120008888 12,883,945.77 1,931,948.12 14,815,893.89 招商银行股份有限公 司深圳景田支行 755901603510804 2,536,496.37 348,682.17 2,885,178.54 平安银行股份有限公 司深圳红树湾支行 2000007377666 - - -(注) 中信银行股份有限公 司深圳西乡支行 7440810182600025911 - - -(注) 兴业银行股份有限公 司深圳高新区支行 337130100100130849 14,939,531.54 614,030.85 15,553,562.39 合 计 55,890,724.89 7,549,973.80 63,440,698.69 (注：因该账户募集资金已使用完毕，渤海银行股份有限公司深圳分行营业部账户、 平安银行股份有限公司深圳红树湾支行及中信银行股份有限公司深圳西乡支行账 户已进行销户处理。) 三、2016年上半年度募集资金实际使用情况 金额单位：人民币万元 募集资金总额 101,222.58 本期投入募集资金总额 2,205.64 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 96,196.03 累计变更用途的募集资金总额 15,372.13 累计变更用途的募集资金总额比例 15.19% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额（1） 本期投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本期实现效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、清远市东江环保技术有限公司 年拆解及综合利用废电器8万吨 项目(注1) 否 15,366.95 15,366.95 1,444.71 15,929.44 103.66% 2015年12月 280.28 是 否 2、深圳下坪填埋场填埋气体收集 和利用项目二期工程 是 8,032.45 1,911.77 - 1,911.77 100.00% 2012年12月 185.95 是 否 3、研发基地建设项目(注2) 是 6,000.00 1,459.48 - 1,105.83 75.77% 2016年12月 - - 否 4、危险废物运输系统项目(注3) 是 5,993.17 5,993.17 - 3,340.05 55.73% 2016年12月 - - 否 5、企业信息管理系统项目（注4） 否 2,000.00 2,000.00 67.38 1,306.10 65.31% 2016年10月 - - 否 6、深圳市龙岗区工业危险废物处 理基地项目 是 6,690.93 4,380.00 - 4,380.00 100.00% 2013年8月 1,400.31 是 否 7、深圳下坪填埋场二期项目结余 资金变更用于收购南昌新冠和合 肥新冠股权（注5） 是 - 6,120.68 - 6,120.68 100.00% 2015年12月 320.73 否 否 8、研发基地项目部分资金变更用 于韶关绿然重金属污泥资源化利 用项目(注6) 是 - 4,540.52 - 4,540.52 100.00% 2016年12月 - - 否 9、龙岗工业危废基地项目剩余资 金永久性补充流动资金 是 - 2,310.93 - 2,310.93 100.00% - - - 否 承诺投资项目小计 44,083.50 44,083.50 1,512.09 40,945.32 92.88% - 2,187.27 - - 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投资 进度(%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本期实现效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 超募资金投向 1、归还银行贷款 否 9,600.00 9,600.00 - 9,600.00 100.00% - - - - 2、补充流动资金 否 6,000.00 6,000.00 - 6,000.00 100.00% - - - - 3、设立江门项目公司 否 5,000.00 5,000.00 - 5,000.00 100.00% 2015年7月 2,544.42 是 否 4、收购控股子公司韶关绿然少数 股权 否 5,000.00 5,000.00 - 5,000.00 100.00% - - - 否 5、建设深圳市河道淤泥福永处理 场二期项目(注7) 否 7,000.00 7,000.00 - 6,999.90 100.00% 2013年8月 -205.61 是 否 6、增资全资子公司韶关绿然 否 5,000.00 5,000.00 - 5,000.00 100.00% - - - 否 7、建设罗湖区餐厨垃圾收运、处 理项目(注8) 否 7,000.00 7,000.00 693.55 5,111.73 73.02% 2016年8月 - - 否 8、投资厦门绿洲公司(注9) 否 12,539.08 12,539.08 - 12,539.08 100.00% 2014年12月 850.30 否 否 超募资金投向小计 57,139.08 57,139.08 693.55 55,250.71 96.70% - 3,189.11 - - 合计 101,222.58 101,222.58 2,205.64 96,196.03 95.03% - 5,376.38 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 注1、清远市东江环保技术有限公司年拆解及综合利用废电器8万吨项目自正式运营至今累计效益已达到预计效 益，2016年上半年度未完成预计项目效益主要因为国家自2016年1月开始下调废旧家电拆解补贴单价直接影响 公司收入及利润。 注2、研发基地建设项目：随着工业危废处理市场竞争环境的日趋激烈，公司原本采取的集中式研发基地建设方 式面临研发与实际生产经营分离，技术成果难以转化为生产力，以及运输成本增加等问题。为顺应公司对研发基 地建设项目采取的“总体规划、分散建设、集中管理”的发展策略，保障技术与生产联动机制的实施，公司将继 续使用募集资金592.05万元用于总部研发基地中的检验试验室后续设备购置及安装，分散至广东省惠州市、深 圳市及清远市处理基地的中试项目及成果转化区项目将不再使用募集资金。 注3、2014年10月，国家交通运输部发布了《交通运输部关于加强危险品运输安全监督管理的若干意见》（交安 监发（2014）211号），明确规定截止2015年底前，暂停审批道路危险品运输企业，并进一步强调了严格运输车 辆准入、严格从业人员准入等要求，新增危险品运力审批的难度加大。鉴于上述危险品道路运输管理政策的变化， 危险废物运输系统项目的实施进度将有所延缓。 注4、企业信息管理系统项目：公司目前已完成基础设施、办公自动化系统、金蝶EAS系统等信息化项目的建设 并进入试运行及验收阶段，验收完成后，公司将支付上述项目建设剩余费用；同时部分募集资金将用于人力资源 系统、客户关系管理系统建设，预计于2016年10月份上线试运行。 注5、深圳下坪填埋场二期项目结余资金变更用于收购南昌新冠和合肥新冠股权。2016年上半年度南昌新冠和合 肥新冠未达到同期项目效益主要受设备正常停工检修影响。 注6、韶关绿然重金属污泥资源化利用仍处于建设阶段，预计2016年12月实现项目投产。 注7、深圳河道淤泥福永处理场二期项目：主要是由于以前年度淤泥填埋进度快于预期，库容渐满，主管部门从 2015年起大幅减少淤泥运送量，福永处理场的淤泥填埋量大幅下降，处理收入相应减少；该项目目前系按政府 暂定价核算收入，后期项目经政府审计结算后，仍会有补差价收入及一定的利润，项目总体利润可达预期。 注8、建设罗湖区餐厨垃圾收运、处理项目处于试运行阶段。 注9、2016年上半年度厦门绿洲未完成预期利润主要是国家自2016年1月开始下调废旧家电拆解补贴单价直接 影响公司收入及利润。 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、2012年5月16日，本公司第四届董事会第二十次会议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补 充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金15,600.00万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中 9,600.00万元用于归还银行贷款；6,000.00万元用于永久性流动资金。截至2016年6月30日，已使用超募资 金15,600.00万元归还银行贷款和永久性补充流动资金。 2、2012年10月16日，本公司第四届董事会第三十次会议通过了《关于使用超募资金投资建设东江环保（江门） 工业废物处理建设项目议案》，同意使用超募资金5,000.00万元建设此项目。截至2016年6月30日，已使用超 募资金5,000.00万元投资设立江门项目公司。 3、2012年10月16日，本公司第四届董事会第三十四次会议通过了《关于收购张国颜所持韶关绿然再生资源发 展有限公司股权的议案》，同意以9,500.00万元收购张国颜持有的韶关绿然40%的股权，其中5,000.00万元来 自超募资金。截至2016年6月30日，已使用超募资金支付收购款5,000.00万元。 4、2012年11月29日，本公司第四届董事会第三十五次会议通过了《关于使用超募资金投资建设“深圳市河道 淤泥福永处理场二期工程——污泥固化填埋区工程”的议案》，同意使用超募资金7,000.00万元建设此项目。截 至2016年6月30日，已使用超募资金对此项目投资6,999.90万元。 5、2013年1月24日，本公司第四届董事会第四十次会议通过了《关于使用超募资金增资韶关绿然再生资源发 展有限公司的议案》，同意使用超募资金5,000.00万元增资韶关绿然再生资源发展有限公司。截至2016年6月 30日，已使用超募资金5,000.00万元支付全部增资款。 6、2013年6月24日，本公司第四届董事会第四十七次会议通过了《关于使用超募资金投资建设罗湖区餐厨垃 圾收运、处理项目的议案》，同意使用超募资金7,000万元投资建设此项目。截至2016年6月30日，已使用超 募资金对此项目投资5,111.73万元。 7、2014年6月18日，本公司第五届董事会第二次会议通过了《关于增资并收购厦门绿洲环保产业股份有限公 司股权的议案》，同意使用超募资金14,339.08万元(含利息)增资并收购厦门绿洲环保产业股份有限公司60%股 权。截至2016年6月30日，已使用超募资金支付投资款12,539.08万元。 募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内无变更募集资金投资项目实施地点的情况。 募集资金投资项目实施方式调整情况 2012年12月17日，本公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主 体的议案》，同意将“危险废物运输系统项目”的实施主体由“本公司”变更为“本公司及本公司全资子公司惠 州市东江运输有限公司”。该项目的募集资金将采取增资的方式由本公司将募集资金2,400.00万元向惠州市东江 运输有限公司增资用于实施该项目。惠州市东江运输有限公司已开设募集资金专项账户存储该部分资金，并根据 公司《募集资金管理办法》与本公司、专户银行、保荐人签订《募集资金四方监管协议》。截至2016年6月30 日，本公司已使用募集资金2,400.00万元对惠州市东江运输有限公司进行增资，本公司和惠州市东江运输有限 公司已对该项目投资合计3,340.05万元。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。 经信永中和会计师事务所专项审核：截至2012年4月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资额为人民币21,258.03万元。上述预先投入募投项目的自筹资金具体情况为：清远市东江环保技术有限公 司年拆解及综合利用废电器8万吨项目投资6,633.48万元；深圳下坪填埋场填埋气体收集和利用项目二期工程 投资1,911.77万元；深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目投资10,777.27万元；危险废物运输系统项目投 资883.58万元；企业信息管理系统项目投资539.87万元；研发基地建设项目投资512.06万元。 2、本公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过了《以募集资金置换已投入前期募投项目自筹资金的议案》， 同意本公司使用募集资金人民币17,171.69万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2016 年6月30日，已使用募集资金14,860.76万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目已按照原有投资进度完成项目投资建设，项目产生结余资金2,489.26 万元(含利息)主要是由于本公司使用自有资金偿还部分银行贷款、严格管控成本、优化工艺流程，并根据实际情 况调整生产设备采购等。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实际累计 投入金额(2) 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实 现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 收购南昌新 冠和合肥新 冠股权（注1） 深圳市下坪 填埋场气体 收集和利用 二期工程项 目 6,120.68 - 6,120.68 100.00% 2015年12月 320.73 否 否 韶关绿然重 金属污泥资 源化利用项 目（注2） 研发基地建 设项目 4,540.52 - 4,540.52 100.00% 2016年12月 - - 否 补充流动资 金（注2） 深圳市龙岗 区工业危险 废物处理基 地项目 2,310.93 - 2,310.93 100.00% - - - 否 合计 -- 12,972.13 - 12,972.13 -- -- 320.73 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分 具体项目) 注1、深圳下坪填埋场填埋气体收集和利用项目二期工程：该项目原计划建设四台1兆瓦发电机组及配套设施，并 于2012年12月完成两台发电机组的建设和运行。按照两台发电机组253万元/年的承诺效益，2013年和2014年该项 目已实现承诺效益。但随着深圳下坪填埋场填埋气体产生及收集总量不断增加，下坪填埋场主管部门经过总体评估， 基于提高填埋气资源利用率，发展循环经济及建设低碳节能和生态环保城市之考虑，研究决定在确保满足深圳市东江 环保再生能源有限公司8台机组的发电用气量需求的前提下，将剩余填埋气用于制取民用天然气改扩建。经本公司2014 年第三次临时股东大会批准，深圳市东江环保再生能源有限公司将该项目原计划用于建设剩余两台1兆瓦发电机组及 配套设施的募集资金6,403.63万元(含利息282.95万元)变更用于收购南昌新冠能源开发有限公司100%股权和合肥新冠 能源开发有限公司100%股权。2014年12月该等股权转让款已全部支付。南昌新冠能源开发有限公司运营南昌麦园垃 圾处理场填埋气综合开发利用项目。合肥新冠能源开发有限公司运营合肥龙泉山生活垃圾填埋气一期及二期发电项目。 本次收购将进一步拓展公司垃圾填埋气收集、综合开发利用及填埋气发电业务。 注2、本公司2014年5月5日召开2014年第二次临时股东大会审议通过《关于使用单个募投项目节余募集资金永 久性补充流动资金的议案》及《关于变更研发基地建设项目部分募集资金用途的议案》，1）将深圳市龙岗区工业危险 废物处理基地项目的节余募集资金总额2,489.26万元(含利息178.33万元)用于本公司永久性补充流动资金；2）研发基 地建设项目中，分散至广东省惠州市、深圳市及清远市处理基地的中试项目及成果转化区项目将不再使用募集资金， 将该部分募集资金4,873.35万元(含利息332.83万元)以向韶关绿然再生资源发展有限公司增资的方式，投入至粤北危 险废物处理处置中心二期项目的重金属污泥资源化利用项目建设。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分 具体项目) 注1、深圳下坪填埋场二期项目结余资金变更用于收购南昌新冠和合肥新冠股权。2016年上半年度南昌新冠和合肥 新冠未达到同期项目效益主要受设备正常停工检修影响。 注2、韶关绿然重金属污泥资源化利用仍处于建设阶段，预计2016年12月实现项目投产。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明 报告期内项目可行性未发生重大变化。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的 情形。 东江环保股份有限公司董事会 2016年8月25日 中财网
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