[中报]博敏电子:2016年半年度报告
公司代码：603936 公司简称：博敏电子 博敏电子股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人徐缓、主管会计工作负责人刘远程及会计机构负责人（会计主管人员）杜志红声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内不进行利润分配或公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意 投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 12 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 23 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 24 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 24 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 25 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 114 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、博敏电子 指 博敏电子股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 徐缓先生和谢小梅女士 股东大会 指 博敏电子股份有限公司股东大会 董事会 指 博敏电子股份有限公司董事会 监事会 指 博敏电子股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《博敏电子股份有限公司章程》 深圳博敏 指 深圳市博敏电子有限公司，公司全资子公司 江苏博敏 指 江苏博敏电子有限公司，公司控股子公司 博敏投资 指 博敏投资有限公司，公司全资子公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 报告期内、报告期末 指 2016年1月1日至2016年6月30日 上期、上年同期 指 2015年1-6月 期初 指 2016年1月1日 期末 指 2016年6月30日 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 博敏电子股份有限公司 公司的中文简称 博敏电子 公司的外文名称 Bomin Electronics Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Bomin Electronics 公司的法定代表人 徐缓 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘燕平 黄晓丹 联系地址 广东省梅州市东升工业园B区 广东省梅州市东升工业园B区 电话 0753-2329896 0753-2329896 传真 0753-2329836 0753-2329836 电子信箱 yp_liu@bominelec.com xd_huang@bominelec.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 梅州市经济开发试验区东升工业园 公司注册地址的邮政编码 514768 公司办公地址 梅州市经济开发试验区东升工业园 公司办公地址的邮政编码 514768 公司网址 www.bominelec.com 电子信箱 BM@bominelec.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变化 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变化 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 博敏电子 603936 无 六、 公司报告期内注册变更情况 报告期内公司注册情况未发生变更。 七、 其他有关资料 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 609,056,514.61 514,873,159.11 18.29 归属于上市公司股东的净利润 25,993,500.54 32,189,158.21 -19.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 21,710,204.92 23,916,538.52 -9.23 经营活动产生的现金流量净额 27,987,393.29 65,380,238.13 -57.19 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 906,865,424.47 889,239,423.93 1.98 总资产 1,798,574,800.77 1,785,204,668.61 0.75 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.155 0.256 -39.45 稀释每股收益（元／股） 0.155 0.256 -39.45 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.130 0.191 -31.94 （元／股） 加权平均净资产收益率（%） 2.88 5.92 减少3.04个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.41 4.40 减少1.99个百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -783,976.97 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 5,700,236.71 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 196,909.55 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -64,591.76 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -765,281.91 合计 4,283,295.62 四、 其他 无 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 PCB行业作为电子元器件基础行业，下游应用领域较为广泛，产业规模巨大，受单一行业影 响较小，但受宏观经济周期性波动影响较大。近年来，受全球经济复苏依旧缓慢影响，PCB产业 延续了低增长态势，中国PCB产值增幅略高于全球水平。当前PCB产业呈现竞争加剧、需求增速 放缓、技术革新提速的总体发展态势，同时受智能手机市场增速大幅放缓、汽车电子和新能源汽 车市场规模快速增长等综合影响，PCB产业结构调整、优化速度进一步加快。鉴于PCB行业具有 人才密集、技术密集和投资密集的特点，当前宏观经济环境和产业发展态势对行业内企业提出了 更高的要求。面对新形势下的新挑战，PCB制造企业需要尽快适应产业发展的新常态，并根据市 场环境的变化适时调整、优化产品结构，从而提升自身的市场竞争力。 报告期内，公司实现营业收入60,905.65万元，同比增长18.29%；归属于上市公司股东的净 利润为2,599.35万元，同比增长-19.25%； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,171.02万元，同比增长-9.23%。 面对全球经济复苏缓慢，国内经济继续转型的宏观大势以及PCB行业整体增长乏力的趋势， 公司2016年上半年迎难而上，按照“扩规模、稳利润、寻突破”的经营方针，一是努力争取订单， 扩大业务规模，站稳市场，取得一定成效，报告期实现营业收入同比增长18.29%。二是克服行业 竞争加剧，产品销价下跌，部分与金、铜相关原材料涨价的不利影响，加大公司挖潜改造力度， 稳住利润下降幅度，扣非后净利润同比减少控制在9.23%。三是确保梅州、深圳两地工厂上半年 产量/产值稳定达标，继续加大对江苏博敏的投入，寻求高端产品接单能力的突破。报告期江苏博 敏产量/产值均呈现阶梯式增长，二阶以上HDI产品订单比例较大幅度提升，有望尽快实现对其高 端HDI生产基地的战略定位和盈利规划。 博敏电子在1月取得“刚挠结合高密度互连（HDI）印制电路板”项目广东省科技成果鉴定； 2月荣膺2015年度广东省创新型企业称号；3月顺利通过广东省战略性新兴产业培育企业复审。 深圳博敏“新能源汽车强弱一体化特种印制板”于5月通过深圳市科技成果鉴定；6月顺利通过 GJB 9001B-2009国军标质量管理体系审核认证。江苏博敏在1月同时取得国家高新技术企业和江 苏省“示范智能车间”认定，报告期内取得1项发明专利、10项实用新型专利。 同时，公司结合内外部环境变化及实际经营情况，对部分管理制度进行了梳理、优化，内容 涉及人事、薪酬福利、职业培训及员工满意度调查等，旨在进一步提升公司科学管理水平，促进 效率提升，为顺利达成年度经营目标助力。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 609,056,514.61 514,873,159.11 18.29 营业成本 508,785,206.35 407,827,883.80 24.75 销售费用 16,321,570.71 14,362,375.39 13.64 管理费用 53,247,914.33 48,063,922.39 10.79 财务费用 6,143,907.71 8,485,669.71 -27.60 经营活动产生的现金流量净额 27,987,393.29 65,380,238.13 -57.19 投资活动产生的现金流量净额 -166,897,908.74 -98,502,371.57 -69.44 筹资活动产生的现金流量净额 -8,540,625.02 -12,774,537.73 33.14 研发支出 28,050,759.17 24,079,510.62 16.49 营业收入变动原因说明：主要系本期加强营销、积极开拓市场，主要产品的销售量有所增加。 营业成本变动原因说明：主要系本期营业收入增加，营业成本相应增加。 销售费用变动原因说明：主要系本期销售人员工资、业务招待费、差旅费增加所致。 管理费用变动原因说明：主要系本期管理人员工资及福利费增加，同时研发费用、差旅费增加所 致。 财务费用变动原因说明：主要系本期银行承兑汇票贴现减少及新增贷款利率下降，相应利息支出 有所减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加， 支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期固定资产投资增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系支付与其他筹资活动有关的现金中支付的保 证金减少所致。 研发支出变动原因说明：主要系本期研发投入增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司利润构成或利润来源未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经中国证监会证监许可[2015]1354号核准，公司于2015年12月完成首次公开发行人民币普 通股（A股）股票4,185万股，共计募集人民币33,731.10万元，扣除发行费用后实际募集资金 净额30,045.07万元，将全部用于“高端印制电路板产业化建设项目”。 截至2016年6月30日，公司已累积使用募集资金30,045.07万元用于上述项目建设，募集 资金已基本使用完毕，本项目正按照原建设规划处于有序实施过程中。 (3) 经营计划进展说明 报告期内，公司围绕年初制定的各项经营计划有序开展经营活动，继续加快对江苏博敏高端 HDI生产线的投入，以达到原规划设计产能，充分调配现有资源，促进项目高效运行；积极寻找 新的市场资源，加大产品开发力度，提升生产能力和工艺水平，增强公司综合竞争力，确保经营 目标的顺利实现。 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 印制电路板 589,377,280.56 502,158,971.68 14.80 17.02 23.69 减少4.59 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 单双面板 168,235,159.24 142,677,781.73 15.19 7.98 7.35 增加0.49 个百分点 多层板 421,142,121.32 359,481,189.95 14.64 21.07 31.64 减少6.86 个百分点 合计 589,377,280.56 502,158,971.68 14.80 17.02 23.69 减少4.59 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内销售 468,400,647.08 14.70 境外销售 120,976,633.48 26.96 合计 589,377,280.56 17.02 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生显著变化，具体请详见公司2015年年度报告“第三节 公 司业务概要 三、报告期内核心竞争力分析”。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司于2016年4月27日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司设立全资 子公司的议案》，公司以自有资金出资人民币5,000万元，投资设立全资子公司博敏投资有限公 司。该全资子公司已于2016年8月5日完成工商登记注册手续。 公司于2016年5月23日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司对外投资 的议案》，公司出资人民币3,000万元，认购中天引控科技股份有限公司定向增发的300万股股 票。截止报告期末，公司已缴纳认购款项，中天引控科技股份有限公司尚未完成相关股份登记工 作。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 √适用 □不适用 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计 收益 投资盈亏 是否 涉诉 理财产品 （谨慎型） 自有资金 北京银行 深圳分行 香蜜分行 10,000,000.00 2015-5-6至 2016-5-3 稳健系列人民 币363天期限 银行间保证收 益理财产品 / 477，369.86 否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 无 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2015 首次发行 30,045.07 268.39 30,045.07 1.58 募投项目后 续建设支出 及存放于专 户中 合计 / 30,045.07 268.39 30,045.07 1.58 / 募集资金总体使用情况说明 具体情况详见公司于2016年8月25日刊登于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《中国 证券报》、《上海证券报》的《博敏电子股份有限公司2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资 金本报 告期投 入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项 目 进 度 预 计 收 益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 高端印制电路 板产业化建设 项目 否 30,045.10 268.39 30,045.07 是 实 施 中 不适用 合计 / 30,045.10 268.39 30,045.07 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 具体情况详见公司于2016年8月25日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券 报》的《博敏电子股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无 4、 主要子公司、参股公司分析 深圳博敏成立于1994年5月24日，注册资本3,300万元，为公司的全资子公司，经营范围： 数控加工设备及自动检测设备配套应用软件，计算机软、硬件及应用系统的开发，仪器仪表，电 子产品的销售，国内商业、物资供销业(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置 审批及禁止项目)；生产、加工印刷线路板。经营进出口业务(按深贸管登证字第2002-246号文办)。 截至2016年6月30日，该公司资产总额为26,259.54万元，净资产为12,674.67万元，报告期实 现净利润60.05万元。 江苏博敏成立于2011年6月8日，注册资本12,000万元，为公司的控股子公司，经营范围： 高端印制电路板(高多层PCB板、任意阶HDI、刚柔FPC)、新型电子元器件、传感器、物联网RFID 天线、SIP一体化集成器件、半导体器件研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至2016年6月30日，该公司 资产总额为64,874.84万元，净资产为27,246.41万元，报告期实现净利润-518.08万元。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年年度母公司实现净利润 72,474,538.70元，减去母公司提取10%的法定盈余公积7,247,453.87元，截至2015年12月31 日公司累计未分配利润为288,916,214.97元。 基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需 求的基础上，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及2012年第五次临时股东大会审议 通过的《关于<博敏电子股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》等文件的规定和要求，公 司于2016年5月18日召开了2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配预 案》的议案，以截止2015年12月31日的总股本167,350,000 股为基数，每10股派现金0.5元 （含税），共计派发现金股利8,367,500.00元，占经审计的公司2015年度归属于上市公司股东 的净利润（合并口径）60,958,524.91元的13.73%，剩余未分配利润结转至下一年度。 公司于2016年6月18日发布了《博敏电子股份有限公司2015年度利润分配实施公告（临 2016-033）》，公司派发现金红利的股权登记日为2016年6月23日，除权除息日为2016年6 月24日。2015年度利润分配方案已于2016年6月24日实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 5月10日，证券时报发表了题为《上市半 年首份年报即"露馅"博敏电子涉嫌造假上 市》的报道，报道称：“公司年报没有按 照规定披露公司前五大客户的销售额占年 度销售总额的比例，也没有披露前五大客 户的名称及销售额。同时，公司在年报中 披露，子公司江苏博敏2015年净利润为 -2003.41万元，而截至去年年末，江苏博 敏总资产已高达5.69亿元。这样一家在行 业中资产规模不小的公司，与其他同行业 公司相比，资产规模和盈利出现不匹配” 等相关内容。公司对该媒体报道的内容认 真逐项进行核实、申请股票停牌并及时回 复了交易所的问询函。 具体内容详见公司于2016年5月13日刊登在《中国 证券报》、《上海证券报》及上交所网站 （www.sse.com.cn）的公告，编号：临2016-027。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 无 (四) 其他说明 无 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 189,489,645.62 报告期末对子公司担保余额合计（B） 189,489,645.62 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 189,489,645.62 担保总额占公司净资产的比例(%) 20.90 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同或交易 报告期内，公司与中天引控科技股份有限公司签署了《股票发行认购协议》，公司出资3,000 万元人民币，认购中天引控科技股份有限公司300万股股票。截止报告期末，公司已缴纳认购款 项，中天引控科技股份有限公司尚未完成相关股份登记工作。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 与首次公开发 行相关的承诺 股份限售 徐缓、谢小梅、 谢建中、刘燕平 1、所持公司股票自公司股票上市之日起36个月内不转让或者 委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；2、公司上市后6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的 锁定期限自动延长6个月。前述减持价格和股份锁定承诺不因 其不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。 上市前承诺，期限 为2015-12-9至 2018-12-8 是 是 与首次公开发 行相关的承诺 股份限售 徐缓、谢小梅、 谢建中、刘燕平 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份 数将相应进行调整）。 上市前承诺，期限 为2015-12-9至锁 定期后满两年 是 是 与首次公开发 行相关的承诺 股份限售 徐缓、谢小梅、 谢建中、刘燕平 在前述锁定期期满后，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交 易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；在离任后6个月内，不转让其所持公司股份，离任6个月 后的12个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。 上市前承诺，期限 为2015-12-9至离 任后18个月 是 是 与首次公开发 行相关的承诺 其他 博敏电子 自公司股票上市后36个月内，当股票连续20个交易日的收盘 价低于每股净资产时股价低于每股净资产时启动股价稳定措 施，公司应依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公 司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部 分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公 司的股权分布仍符合上市条件：①在不影响公司正常生产经营 的情况下，经董事会、股东大会审议同意，回购公司部分股票； 回购股票的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产 的120%；用于回购的资金为公司自有资金，每12个月内用于 回购的资金总额不超过上一年度归属于公司股东净利润的20%； 回购的方式为法律、法规及规范性文件允许的交易方式并应符 上市前承诺，期限 为2015-12-9至 2018-12-8 是 是 合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管 理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》等法律法规的规定。②要求控股股东及时任公 司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司股 票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。③在保证 公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意， 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股 价。④通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励 计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。⑤法律、行政法规、 规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。公司董事（独 立董事除外）和担任公司董事、高级管理人员的股东承诺将在 公司董事会及股东大会上对公司回购股票的议案投赞成票。 与首次公开发 行相关的承诺 其他 徐缓、谢小梅、 谢建中、刘燕平 自公司股票上市后36个月内，当股票连续20个交易日的收盘 价低于每股净资产时股价低于每股净资产时启动稳定股价措 施，公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员应 依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，积极采 取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公 司的股权分布仍符合上市条件：①在符合股票交易相关规定的 前提下，公司控股股东徐缓、谢小梅按照公司关于稳定股价具 体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票；增持的价格不 超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的120%；每12个 月内用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度前述股东从 公司获取的税后现金分红总额的50%。②在符合股票交易相关 规定的前提下，除控股股东徐缓、谢小梅以外的公司其他董事 及高级管理人员按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持 金额和时间增持公司股票；增持的价格不超过公司上一会计年 度经审计的每股净资产的120%；用于增持股份的资金金额不超 过上一会计年度董事、高级管理人员从公司获取的税后薪酬总 额的50%。③除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必 须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审 议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股 份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的 上市前承诺，期限 为2015-12-9至 2018-12-8 是 是 股份。④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认 可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的 控股股东徐缓、谢小梅、董事（独立董事除外）、高级管理人 员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内 不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述 稳定股价的措施。公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、 高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次 公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺， 并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的 承诺提出未履行承诺的约束措施。 与首次公开发 行相关的承诺 其他 博敏电子 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述 认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日 内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票发行价加算股 票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（如公司上市后 有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权 除息后的价格）。 上市前承诺，期限 为长期有效 否 是 与首次公开发 行相关的承诺 其他 博敏电子、徐缓、 谢小梅、谢建中、 刘燕平 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将 依法赔偿投资者损失。 上市前承诺，期限 为长期有效 否 是 与首次公开发 行相关的承诺 其他 徐缓、谢小梅、 谢建中、刘燕平 1、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、 交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经 营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期 满后逐步减持；2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、 规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人减持公司股份前，应 提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准 确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外； 4、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不 低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公 司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 上市前承诺，期限 2015-12-9至锁定 期满后两年 是 是 行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处 理）。锁定期满后两年内，公司控股股东徐缓、谢小梅每年减 持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日 登记在其名下的股份总数的10%；公司股东谢建中、刘燕平每 年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交 易日登记在其名下的股份总数的15%。因公司进行权益分派、 减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股 份额度做相应变更；5、如果本人未履行上述减持意向，本人将 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承 诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；6、如果本 人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上 述减持意向之日起6个月内不得减持。 与首次公开发 行相关的承诺 其他 徐缓、谢小梅 上市当年及未来两个年度，公司在足额预留法定公积金，盈余 公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供 分配利润的10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实 现的年均可分配利润的40%。在确保现金股利分配的前提下， 公司可以另行增加股票股利分红或公积金转增股本。公司实际 控制人徐缓和谢小梅均承诺，同意公司上述股利分配计划，并 承诺在未来审议上市当年及未来两个年度的利润分配议案时参 加股东大会并投赞成票，确保每年向股东现金分配股利不低于 当年实现的可供分配利润的10%，三年累计向股东现金分配股 利不低于三年实现的年均可分配利润的40%。 上市前承诺，期限 为2015-12-9至未 来两个年度 是 是 与首次公开发 行相关的承诺 解决同业 竞争 徐缓、谢小梅、 谢建中、刘燕平 1、在本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业均未直接或间 接经营任何与博敏电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与博敏电子及其下属 子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、自 本承诺函签署之日起，本人及本人控制的企业将不直接或间接 经营任何与博敏电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，也不参与投资任何与博敏电子及其下属子 公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、自本 承诺函签署之日起，若本人及本人控制的企业进一步拓展业务 范围，本人及本人控制的企业将不与博敏电子及其下属子公司 上市前承诺，期限 为存在关联关系 期间以及关联关 系消除之后的12 个月内 是 是 拓展后的业务相竞争；若与博敏电子及其下属子公司拓展后的 业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将以停止经营相竞争 的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到博敏电子经营的方 式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避 免同业竞争；4、在本人及本人控制的企业与博敏电子存在关联 关系期间以及关联关系消除之后的12个月内，本承诺函为有效 之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向 博敏电子赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 与首次公开发 行相关的承诺 解决关联 交易 徐缓、谢小梅、 谢建中、刘燕平 1、本人(包括本人关系密切的家庭成员，下同)及本人投资的全 资、控股企业将尽量避免与博敏电子及其子公司发生关联交易； 2、如与博敏电子发生不可避免的关联交易，本人及本人下属全 资、控股企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《博敏电子股份有限公司章程》和《博 敏电子股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定规范关联 交易行为，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，保证不通过关联交易损害博敏电子及其他股东的合法权益； 亦不通过关联交易为博敏电子输送利益；3、本人及本人投资的 全资、控股企业与博敏电子及其子公司存在关联关系期间，本 承诺函一直有效。如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一 切法律责任。 上市前承诺，期限 为长期有效 否 是 与首次公开发 行相关的承诺 其他 徐缓、谢小梅 如在深圳博敏与深圳市白石厦股份合作公司签署的租赁合同有 效期内，因租赁物业拆迁或其相关原因致使深圳博敏遭受损失， 将全额承担由此给深圳博敏造成的损失。 上市前承诺，期限 为长期有效 否 是 与首次公开发 行相关的承诺 其他 徐缓、谢小梅 若社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求博敏电子其子 公司补缴发行人公开发行股票并上市前应缴的社会保险或住房 公积金费用，或相关个人向博敏电子及其子公司追偿社会保险 和住房公积金费用，其愿在无需发行人及其子公司承担任何对 价的情况下，全额承担该补缴或被追偿的费用，保证博敏电子 及其子公司不因此遭受任何损失。 上市前承诺，期限 为长期有效 否 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司2015年度审计机构 期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作。为保持公司审计工作的 稳定性、连续性，经公司第二届董事会第十六次会议和2015年度股东大会审议通过了《关于公司 续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度财 务会计报告审计和财务报告内部控制审计工作。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 报告期内，公司不存在审计期间改聘、解聘会计师事务所的情况。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求，不 断完善公司法人治理结构，加强内控体系建设，完善各项规章制度，强化信息披露管理工作，增 强制度执行力度，规范运作水平进一步提升。 同时，公司股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使各自职权，独立运作、科学决策。 公司董事、监事以及高级管理人员诚信、勤勉地履行职责，不断提高规范运作意识，促进公司规 范运作与健康发展，切实维护了公司利益和广大公司股东的合法权益。报告期内，公司共召开了 1次年度股东大会、4次董事会会议和2次监事会会议,会议严格按照相关议事规则的规定召集、 召开、表决，会议决策合规有效。公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求 不存在差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 报告期内，公司对固定资产中房屋建筑物的折旧年限进行会计估计变更调整，具体详见公司 2016年4月28日披露的《博敏电子股份有限公司会计估计变更的公告（临2016-016）》。公司 第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，同意公司自2016年1 月1日起对固定资产中房屋建筑物的折旧年限由20年调整变更为20~40年，调整后的房屋建筑物 折旧年限与经济使用寿命相比更趋合理，更能客观地反映公司的财务状况以及经营成果。本次会 计估计变更后，公司2016年1-6月减少计提折旧额157.64万元，假设上述折旧额全部结转当期 损益，且不考虑公司在2016年1-6月增减变动的固定资产，将增加公司2016年1-6月利润总额 157.64万元。 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 无 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 无 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 31,888 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期 内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份状态 数量 徐缓 0 50,833,000 30.38 50,833,000 无 0 境内自 然人 谢小梅 0 28,270,000 16.89 28,270,000 质押 13,800,000 境内自 然人 刘燕平 0 16,543,500 9.89 16,543,500 无 0 境内自 然人 谢建中 0 15,603,500 9.32 15,603,500 质押 7,800,000 境内自 然人 高建芳 0 5,000,000 2.99 5,000,000 无 0 境内自 然人 郑晓辉 0 3,333,333 1.99 3,333,333 无 0 境内自 然人 王会民 0 1,666,667 1.00 1,666,667 无 0 境内自 然人 李树声 805,574 805,574 0.48 0 无 0 境内自 然人 阮寿国 423,512 423,512 0.25 0 无 0 境内自 然人 黄继茂 0 350,000 0.21 350,000 无 0 境内自 然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的 数量 股份种类及数量 种类 数量 李树声 805,574 人民币普通股 805,574 阮寿国 423,512 人民币普通股 423,512 冷彪 223,700 人民币普通股 223,700 彭伟 210,000 人民币普通股 210,000 黄寅海 140,300 人民币普通股 140,300 李亚培 137,600 人民币普通股 137,600 深圳山海睿智资产管理有限公司-睿智 鑫富一号私募证券投资基金 120,500 人民币普通股 120,500 富国资产-工商银行-大健康配置混合 型资产管理计划 113,794 人民币普通股 113,794 刘硕 100,200 人民币普通股 100,200 周敏 94,700 人民币普通股 94,700 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，徐缓与谢小梅系夫妻关系；谢建中与 谢小梅系兄妹关系；谢建中与刘燕平系夫妻关系；其中徐 缓与谢小梅为控股股东和实际控制人；公司第一、二、三、 四股东存在关联关系。除此之外，公司未知其他股东（无 限售条件股东）之间是否存在关联关系或一致行动关系。 表决权恢复的优先股股东及持股数量 的说明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 徐缓 50,833,000 2018年12月9日 0 自公司股票上市之日 起36 个月内限售 2 谢小梅 28,270,000 2018年12月9日 0 自公司股票上市之日 起36 个月内限售 3 刘燕平 16,543,500 2018年12月9日 0 自公司股票上市之日 起36 个月内限售 4 谢建中 15,603,500 2018年12月9日 0 自公司股票上市之日 起36 个月内限售 5 高建芳 5,000,000 2016年12月9日 0 自公司股票上市之日 起12个月内限售 6 郑晓辉 3,333,333 2016年12月9日 0 自公司股票上市之日 起12个月内限售 7 王会民 1,666,667 2016年12月9日 0 自公司股票上市之日 起12个月内限售 8 黄继茂 350,000 2016年12月9日 0 自公司股票上市之日 起12个月内限售 9 邓志伟 240,000 2016年12月9日 0 自公司股票上市之日 起12个月内限售 10 邓宏喜 220,000 2016年12月9日 0 自公司股票上市之日 起12个月内限售 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司前十名有限售条件股东中，徐缓与谢小梅系夫妻关系；谢建中与谢小梅 系兄妹关系；谢建中与刘燕平系夫妻关系；其中徐缓与谢小梅为控股股东和 实际控制人；公司第一、二、三、四股东存在关联关系。除此之外，上述其 他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 三、其他说明 无 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 博敏电子股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 119,239,665.34 287,348,935.94 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 104,943,376.35 45,626,412.13 应收账款 269,966,661.14 334,629,657.09 预付款项 4,499,249.32 3,907,105.22 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 280,460.31 应收股利 其他应收款 4,561,286.80 5,952,200.48 买入返售金融资产 存货 215,557,153.33 165,643,982.93 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 43,329,106.01 38,647,570.32 流动资产合计 762,096,498.29 882,036,324.42 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 741,407,902.11 756,386,346.27 在建工程 143,652,711.43 52,025,610.95 工程物资 固定资产清理 482,395.51 生产性生物资产 油气资产 无形资产 29,676,435.34 30,530,999.21 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,137,861.07 3,028,781.28 递延所得税资产 17,763,634.66 16,471,532.07 其他非流动资产 100,357,362.36 44,725,074.41 非流动资产合计 1,036,478,302.48 903,168,344.19 资产总计 1,798,574,800.77 1,785,204,668.61 流动负债： 短期借款 209,592,705.06 195,100,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 151,452,107.26 121,126,547.18 应付账款 386,313,820.72 387,251,893.78 预收款项 4,357,304.90 4,065,925.99 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 16,932,657.90 24,453,105.69 应交税费 4,369,138.64 11,744,470.12 应付利息 应付股利 其他应付款 6,895,372.33 9,972,000.97 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 19,269,110.78 31,308,978.07 其他流动负债 2,560,402.08 2,440,402.08 流动负债合计 801,742,619.67 787,463,323.88 非流动负债： 长期借款 49,900,000.00 57,360,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 13,430,414.85 23,105,377.98 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 26,636,341.78 28,036,542.82 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 89,966,756.63 108,501,920.80 负债合计 891,709,376.30 895,965,244.68 所有者权益 股本 167,350,000.00 167,350,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 343,371,611.65 343,371,611.65 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 （未完）  |