[公告]时代万恒:辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司执行国务院房地产调控政策规定之专项核查法律意见
辽宁恒信律师事务所 关于辽宁时代万恒股份有限公司 执行国务院房地产调控政策规定之 专项核查法律意见 辽宁恒信律师事务所 中国 大连 二〇一六年八月 恒信标识 辽宁恒信律师事务所 关于辽宁时代万恒股份有限公司执行国务院房地产调控政策规定之 专项核查法律意见 致：辽宁时代万恒股份有限公司 辽宁恒信律师事务所接受辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒” 或“公司”）的委托，担任其非公开发行人民币普通股股票的专项法律顾问。 根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《国务院办公厅关于促进房地 产市场平稳健康发展的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通 知》和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》、《闲置土地处 置办法》等国务院及国土资源部关于房地产调控政策的相关规定，以及中国证券 监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政 策》（以下简称“《监管政策》”）和《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产 业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591号）的相关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所对时代万恒及其直接或间 接控股子公司2013年1月1日至2016年6月30日期间（简称“报告期”）公司 有关房地产开发项目执行国务院房地产调控政策相关规定的情况进行了核查，并 出具本专项核查法律意见（以下简称“本核查法律意见”）。 本所律师依据本专项核查法律意见出具日以前已发生或存在的事实和中国 现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下： （一）本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 （二）时代万恒已向本所律师提供了为出具本专项核查法律意见所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本专项核查法律 意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关 政府部门、时代万恒或其他有关单位出具的证明文件。 （三）本专项核查法律意见仅就报告期内时代万恒及其控股子公司持有、开 发经营及拟建房地产项目的用地情况，是否存在国发[2008]3号文等国务院房地 产调控政策相关规定禁止的闲置土地、囤地炒地等用地违法违规行为发表核查意 见，并不对有关审计、评估、保荐机构等中介机构出具的专业性报告发表意见。 （四）本所同意将本专项核查法律意见作为时代万恒本次发行申请的法律文 件之一，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本专项核查法律意见承担相应的 法律责任。 （五）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查法律意见作任何解释或 说明。 （六）本专项核查法律意见仅供时代万恒为本次发行申请之目的使用，不得用 作其他任何用途。 正文 一、公司基本情况 时代万恒目前持有辽宁省工商行政管理局于2015年12月8日核发的注册号 为912100007017971122的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口 等特殊商品除外）及上述商品的研究、设计、开发和内销业务；项目投资及投资 项目管理；服装加工生产；仓储服务；写字间出租及物业管理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 时代万恒通过其下属两家全资子公司沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司（以 下简称“万恒隆屹”）和沈阳煜盛时代房地产开发有限公司（以下简称“煜盛时 代”）、其控股子公司大连莱茵海岸度假村有限公司（以下简称“莱茵海岸”，该 子公司股权已于2015年12月23日全部转让给辽宁万恒集团有限公司）从事房 地产开发业务及/或房地产物业租赁业务。因此，以上三家公司属于本次专项核 查的对象（以下简称“核查对象公司”）。 报告期内，核查对象公司拥有的国有土地使用权系通过国有土地使用权招拍 挂方式合法、有偿取得。 二、专项核查的范围 根据项目资料，时代万恒对纳入合并报表范围的所有控股公司持有、开发经 营的房地产项目的用地情况及未完成开发土地情况，以及报告期内因房屋销售完 毕等而不再持有、开发经营的房地产项目的用地情况进行专项核查。截至本专项 核查法律意见出具之日，报告期内纳入公司合并报表范围的所有控股子公司拟建、 在建、自营以及在本专项核查期限内因房屋销售完毕等而不再持有、开发经营的 房地产项目情况如下表所示： 编 号 项目名称 开发 主体 宗地位置 宗地面积 （平方米） 项目状态 项目 用途 物业类型 1 万恒领域 万恒 隆屹 沈阳市大东区 东站街西侧 83,510.00 报告期销售中 （注） 销售 住宅、商业、车 库、公建 2 万恒院景 煜盛 时代 沈阳市大东区 沈铁路西侧 83,545.40 报告期销售中 （注） 销售 住宅、商业、车 库、公建 3 大连莱茵海 岸度假村 莱茵 海岸 大连金州区大 魏家街道前石 村 384,197.00 报告期销售中、 在建、拟建 销售 住宅、公建 注：上表中“三年一期销售中”是指公司自2013年1月1日起竣工并正在销售的房地 产项目。 三、关于是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行 为的核查 （一）关于是否存在闲置土地行为的核查 1、核查依据 根据《房地产管理法》第二十六条，以出让方式取得土地使用权进行房地产 开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。 超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使 用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回 土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必 需的前期工作造成动工开发迟延的除外。 根据《闲置土地处置办法》，闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国有 建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年 未动工开发的国有建设用地；已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设 用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发 建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。 根据《监管政策》，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公 布的行政处罚信息为准。 2、核查方式 为核查报告期内时代万恒及控股子公司是否涉及土地闲置问题，本所律师采 取的核查方法包括但不限于：（1）查询国土资源部门网站，查阅政府主管部门公 开披露的土地闲置信息，具体包括： 编号 国土部门名称 网址信息 1 中华人民共和国国土资源部 http://www.mlr.gov.cn 2 辽宁省国土资源厅 http://www.lgy.gov.cn/ 沈阳市规划和国土资源局 http://www.syghgt.gov.cn/ 3 大连市国土资源和房屋局 www.gtfwj.dl.gov.cn/ （2）查阅项目所涉及的土地成交确认书、土地出让合同、土地出让金及契 税缴付凭证、土地使用权证、立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证及建筑施工许可证等文件；（3）取得下属公司关于房产项目 汇总说明以及其他相关资料，了解项目开工情况及投资情况；（4）取得国土资源 主管部门等政府主管部门出具的未违反相关法律法规、未受到行政处罚的证明文 件。 3、核查结论 经核查，本所律师认为，报告期内时代万恒及控股子公司的房地产开发项目 不存在被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被（立案）调查的情 形，不存在闲置土地的违法违规行为。 （二）关于是否存在炒地行为的核查 1、核查依据 根据《房地产管理法》，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应 当符合：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地 使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完 成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者 其他建设用地条件。 2、核查方式 报告期内，时代万恒及控股子公司转让的房地产开发项目有1项，即莱茵海 岸开发的“大连莱茵海岸度假村”项目。该子公司股权已于2015年12月23日 全部转让给辽宁万恒集团有限公司。 为核查报告期内时代万恒及控股子公司是否涉及炒地问题，本所律师采取的 核查方法包括但不限于：（1）查阅相关转让协议、评估报告等文件；（2）访谈公 司相关人员，了解项目转让的商业背景；（3）查阅相关财务报表，核查项目转让 时相关公司对项目的投资情况；（4）登陆项目涉及的政府主管部门网站，了解项 目转让前是否存在被行政处罚或（立案）调查的情形；（5）取得项目所在地国土 资源主管部门出具的未违反相关法律法规、未受到行政处罚的证明文件。 3、核查结论 经核查，本所律师认为，报告期内时代万恒控股子公司转让房地产项目系通 过项目公司股权转让方式实施，该股权转让符合《公司法》关于有限责任公司股 权转让的规定，不存在炒地情形，未曾因炒地被国土资源主管部门行政处罚，也 不存在因该等违法违规行为被国土资源主管部门（立案）调查的情形。 （三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的核查 1、核查依据 根据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通 知》（建房[2010]53号）第一条第（一）、（二）款规定，取得预售许可的商品住 房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格， 并严格按照申报价格，明码标价对外销售。各地要加大对捂盘惜售等违法违规行 为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全 部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。 2、核查方式 为核查报告期内时代万恒及控股子公司是否涉及捂盘惜售、哄抬房价的情况， 本所律师采取的核查方式包括但不限于：（1）查阅竣工验收备案书、商品房预售 许可证等文件；（2）取得相关公司关于房产项目汇总说明以及其他相关资料，包 括但不限于价格公示表、商品房明码标价表等相关资料，分析是否存在哄抬房价 的情形，是否因此被处以行政处罚或被（立案）调查等；（3）登陆上述商品房开 发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息 及行政处罚信息；（4）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众 投诉信息；（5）取得房地产主管机关出具的未违反相关法律法规、未受到行政处 罚的证明文件。 3、核查结论 经核查，本所律师认为，报告期内时代万恒及控股子公司存在销售行为的房 地产开发项目均不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，不存在因前述违法 违规行为正被房地产主管机关处罚或被（立案）调查的情况。 四、时代万恒的控股股东、董事及高级管理人员对于公司房地产业务合规 开展的承诺 1、公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司承诺： 公司已在《辽宁时代万恒股份有限公司关于2016年度非公开发行股票之房 地产业务专项自查报告》中如实披露了公司及控股子公司在报告期内商品房开发 项目核查情况，包括是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规 行为、是否因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。 如公司及其下属子公司因存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房 价等违法违规行为，并因此给公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律 法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 2、公司的董事、高级管理人员承诺： 公司已在《辽宁时代万恒股份有限公司关于2016年度非公开发行股票之房 地产业务专项自查报告》中如实披露了公司及控股子公司在报告期内商品房开发 项目核查情况，包括是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规 行为、是否因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。 如公司及其下属子公司因存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房 价等违法违规行为，并因此给公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律法 规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 五、核查总体结论 基于上述核查情况，本所律师认为，时代万恒及其控股子公司在报告期内的 房地产开发项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为， 不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。 （以下无正文，为本专项核查法律意见之签章页） （本页无正文，为《辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司执行国 务院房地产调控政策规定之专项核查法律意见》的签章页） 辽宁恒信律师事务所 负 责 人： 王恩群 经办律师： 张贞东 经办律师： 王勇 2016 年 8 月 24 日 中财网
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