[中报]同济堂:2016年半年度报告
公司代码：600090 公司简称：同济堂 C:\Documents and Settings\Administrator\桌面\国.png 新疆同济堂健康产业股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张美华、主管会计工作负责人魏军桥 及会计机构负责人（会计主管人员） 魏新华声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。 本报告期内不进行利润分配及公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明。 本报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义.................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 38 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 39 第九节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 118 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 40 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 119 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、啤酒花、同济堂 指 新疆同济堂健康产业股份有限公司 同济堂控股 指 湖北同济堂投资控股有限公司 嘉酿投资 指 新疆嘉酿投资有限公司 德瑞万丰 指 武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙） 卓健投资 指 武汉卓健投资有限公司 同济堂医药、医药公司 指 同济堂医药有限公司 房产公司 指 新疆啤酒花房地产开发有限公司 果蔬公司 指 新疆乐活果蔬饮品有限公司 阿拉山口公司 指 阿拉山口啤酒花有限责任公司 乌神公司 指 乌鲁木齐神内生物制品有限公司 本报告期、报告期、本期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家食药监局 指 国家食品药品监督管理总局 GSP 指 《药品经营质量管理规范》（Good Supplying Practice），药品经营管理和质量控制的基本准 则，要求企业在药品采购、储存、销售、运输等 环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量。 三线三级 指 三线是指京广线、长江线、沿海岸线，三级是指 省级医药物流配送中心、县（市）级医药物流配 送站、乡（镇）医药物流配送点，三线三级是同 济堂医药重点规划和建设的战略物流配送体系 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 新疆同济堂健康产业股份有限公司 公司的中文简称 同济堂 公司的外文名称 XIN JIANG READY HEALTH INDUSTRY Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 READY 公司的法定代表人 张美华 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李冲 尼雅彬 联系地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上 海路130号 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上 海路130号 电话 0991-3687305 0991-3687305 传真 0991-3687310 0991-3687310 电子信箱 lcxjhops@sina.com nybxjhops@sina.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号 公司注册地址的邮政编码 830026 公司办公地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号 公司办公地址的邮政编码 830026 公司网址 www.xjhops.com 电子信箱 xjhops@163.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变化 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 董事会秘书处 报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变化 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 同济堂 600090 啤酒花 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 1993年4月26日 注册登记地点 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号 统一社会信用代码 91650100228582422A 报告期内注册变更情况查询索引 详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的新疆同济堂健康产业股份有限公司2016-043号公告。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 3,755,398,215.21 3,764,370,216.15 -0.24 归属于上市公司股东的净利润 174,793,171.40 137,615,584.72 27.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 174,468,177.00 137,318,444.85 27.05 经营活动产生的现金流量净额 -57,641,898.81 -217,900,587.52 73.55 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 5,207,488,291.87 3,441,611,721.26 51.31 总资产 7,842,271,389.13 5,206,545,836.58 50.62 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.17 0.15 13.33 稀释每股收益（元／股） 0.17 0.15 13.33 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.17 0.15 13.33 加权平均净资产收益率（%） 4.61 4.97 减少0.36个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.60 4.96 减少0.36个百分点 注：报告期数据为依反向购买原则编制,上年同期数为会计上购买方同济堂医药上期合并财务报表 相关数据。 公司主要会计数据和财务指标的说明： 1、经营活动产生的现金流量净额为-57,641,898.81 元，比上年同期增长73.55%，主要系销售商 品、提供劳务收到的现金增加所致。 2、归属于上市公司股东的净资产比上年同期增长51.31%，主要系反向购买取得原上市公司按公允 价值计量的可辨认净资产15.91亿元。 3、2016年5月16日，同济堂医药100%股权完成了登记至啤酒花名下的工商变更登记手续，并取得 了换发的营业执照，同济堂医药成为啤酒花的全资子公司。 2016年5月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成增发股份登记托管手 续，公司的控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李青夫妇。 各方同意并确认以2016年5月31日作为本次重大资产重组的资产交割日，资产交割日为置出资 产及置入资产相关的权利、义务和风险转移的日期。 2016年5月30日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过董事会换届选举、聘任副总经理 等事宜， 2016年6月15日经公司第一次临时股东大会审议通过董事会换届选举等事宜，2016年6 月15日经公司第八届董事会第一次会议审议通过选举董事长、副董事长、聘任总经理、董事会秘 书、副总经理、财务总监等事宜。 截止本报告期末，公司本次重大资产重组实施完毕，根据《企业会计准则》相关规定，本次 重大资产重组构成反向购买，确定合并财务报表的购买日为2016年 5月31 日。 根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)、《关 于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业 会计准则讲解》（2010）、《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股东之发行 股份购买资产协议》、《GPC Mauritius V LLC与新疆啤酒花股份有限公司关于支付现金购买资产 协议暨关于同济堂医药有限公司股权转让协议书》、啤酒花与募集配套资金认购对方签订的《股 份认购协议》，同济堂医药原控股股东同济堂控股认购本公司定向发行的股份并取得控制权，本 次交易行为已构成反向购买。本次反向收购的购买日确定为2016年5月31日。同济堂股份（反向购 买前上市公司部分）原有的的资产、负债具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本 费用和所产生的收入。因此该项合并属于构成业务的反向购买。原有的资产、负债规模较小，且 与重组后的经营业务没有联系，公司将处置全部保留业务。从总体交易看来，此次反向购买的经 济实质类似于净壳收购，购买成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额为同济堂医药为 实现借壳上市而支付的流通权溢价，基于谨慎性原则，不确认商誉。由于本次重大资产重组构成 反向购买，本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被购买方， 置入资产同济堂医药为法律上的子公司，但为会计上的购买方，因此本报告期合并财务报表以同 济堂医药2016年1-6月财务报表为基础编制，合并财务报表中权益性工具的金额反映法律上子公司 （同济堂医药）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权 益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构为法律上母公司（啤酒花）的权益结构，即 啤酒花发行在外权益性证券的数量及种类。合并财务报表的比较信息为法律上子公司（同济堂医 药）的比较信息（即同济堂医药的前期合并财务报表）。上市公司的前期比较个别财务报表为其 自身个别财务报表。 根据企业会计准则，本报告期比较期间（2015年1-6月）用于计算基本每股收益和稀释每股收 益的普通股数量，应为本次重大资产重组中啤酒花向同济堂医药部分股东发行的普通股股数，即 959,874,804股。本报告期用于计算基本每股收益和稀释每股收益的发行在外普通股加权平均数为 1,039,839,494股 ：（1）自本年初至购买日，发行在外的普通股数量应为在本次重组中啤酒花向 同济堂医药部分股东发行的普通股数量959,874,804股；（2）自购买日至本报告期末发行在外的 普通股数量为啤酒花实际发行在外的普通股股数1,439,662,945股。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注 （如适用） 非流动资产处置损益 931,293.65 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 1,190.48 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 8,082.67 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -590,888.52 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 126,299.14 所得税影响额 -150,983.02 合计 324,994.40 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司于2016年1月27日收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆啤酒花股份有限公司 重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016]177号）的文件，核准公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。 截至报告期末，公司已实施完毕重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金事项，完成了资产的过户和交割。 2016年是实施行业“十三五”发展规划纲要的开局之年，也是实现医药卫生体制改革目标的 关键之年，更是药品流通行业转型升级、创新发展的重要之年，“健康中国”战略的强力驱动和 居民对健康消费的提升，医药产品和健康服务的刚性需求依然强劲。随着医药、医疗、医保三医 联动改革的持续推进中，分级诊疗、两票制、仿制药一致性评价等行业政策的相继落地，给医药 医疗行业带来了新的发展契机，医药分开趋势日益明显，药品流通行业面临着新模式、新业态、 新技术的挑战。 公司由啤酒生产销售业务转型进入医药流通行业后，面对新常态下复杂多变的国内外经济形 势和市场竞争加剧的环境，积极寻求转型升级的战略路径，不断探索医药供应链信息技术和互联 网跨界融合的业务和服务模式，在发展过程中不断调整结构、转型升级，践行“供给侧”经营服 务模式创新，完善医药供应链管理体系，加快兼并重组步伐、进一步提升行业集中度和流通效率， 加强诚信体系建设，充分发挥药品流通行业在服务医疗卫生与全民健康事业中的功能作用。 报告期内，公司完成了重大资产重组工作，出售啤酒生产业务并购入医药批发业务，公司主 营业务由啤酒生产及销售转变为医药流通，主营业务彻底转型，公司管理层通过多维度拓展，积 极谋求创新发展： （一）进一步与上游客户深入合作，持续优化和增加经营品种，扩大价格优势 充分利用现有三级物流网络优势，公司持续保持与上游供应商的良好合作关系。随着医疗机 构供应链延伸服务项目的推进，公司在充分稳定优质分销商及医疗机构等终端客户网络的基础上 开展各类增值服务，同时积极拓展零售连锁终端，以终端覆盖优势提升公司的品牌影响力和议价 能力。报告期内，公司获得区域优势代理品种及销量持续增长。 （二）创新商业模式创造增值空间 公司积极创新商业模式，加快向医药供应链服务商转型发展，逐步建立以“服务供应链”管 理为核心的新商业模式，充分发挥集团所属各区域医药物流企业在商品流、物流、信息流、资金 流等方面的优势，推动商品流、物流、信息流和资金流的“四流”融合，进一步优化集团内部供 应链集成管理，快速实现从依靠进销差价盈利的批发配送商向以服务收费为主的供应链服务商转 型，同时公司将按照现代企业制度要求，以管理提升为契机，挖掘市场潜力，拓展市场广度和深 度，促进物流保障和信息化体系建设有序推进，运用供应链思维、平台思维、全局思维、共享理 念不断提高创新能力、服务能力、加快向产业链前端和价值链高端服务延伸，利用自身在价值链 中的优势积极开展增值服务，提升公司整体的销售额和利润空间。 （三）加快重组整合进程提升市场份额 公司通过设立并购产业基金、发行债券等多种方式筹集资金加快整合与扩张并向上下游延伸， 进而做优做强做大，进一步提升规模化、集约化经营水平和资源整合能力；同时加大区域成员企 业投入支持企业做精做专，形成同济堂的特色经营模式。 （四）积极应用“互联网+大数据”，提升药事服务能力 随着互联网的跨界融合，公司将以大数据作为提升药品流通治理能力的重要手段，更加注重 多方协作，利用互联网思维，借助信息技术和互联网工具，加快公司由传统药品配送商向提供医 药商品、健康产品，专业药学服务和大健康管理的综合服务提供商转型升级，与医疗机构和零售 药店建立更深入的服务关系和分工协作模式，创造独特的增量价值。加强数据挖掘，向大健康产 业延伸，向智慧型现代医药服务商转型。利用“互联网+”的手段，以大数据与云计算为抓手，补 齐药品流通行业在提供公共产品与服务领域的短板，提升药事服务能力，充分发挥药品流通在医 药保障机制中的重要作用。 （五）进一步加强信用体系建设 在国家整体重视信用建设的大背景下，公司将进一步加强信用体系建设，健全诚信管理机制 和制度，共同规范行业流通秩序。在加强创新引领转型的同时，也将更加注重合规经营与品牌发 展，营造优良信用环境，提升整体竞争力。企业在市场中将承担更多的药品质量责任、渠道安全 责任、供应保障及药学服务等社会责任，更加注重自身基础建设及内涵式增长，共同改善市场诚 信环境。通过不断创新经营模式、健全内部管理制度、积极履行社会责任等举措，规范企业经营 行为，逐步形成服务竞争力和品牌影响力，提高整体发展水平，引领行业健康发展。 目前，医药流通行业整体发展增速放缓，由以前的高速增长转变成中低速增长，行业竞争日 趋激烈。业内龙头企业诸如国药一致、上海医药、华东医药、南京医药、九州通、中国医药等大 型医药流通企业利用资金优势抢占市场份额，对其他医药流通企业形成了一定市场挤压。公司经 营团队始终如一的贯彻同济堂特色的“价格优、品种齐、配送快、服务好”服务宣言，通过提供 优质的配送服务、开展供应链延伸项目等增值服务保持公司与重点供应商、分销客户及医疗机构 客户等的良好合作关系，批发分销及医疗机构销售业务盈利能力和零售业务销售规模均保持稳定 良好的增长，药品经营品规及优势品种更加丰富，供应更加稳定充足，配送服务效率和准确度更 高，在保证品种齐全的基础上持续优化品种结构的经营策略。 （六）报告期总体经营情况： 报告期内，公司实现营业收入375,540万元，比上年同期下降0.24%；实现营业利润29,092万 元，比上年同期增长32.29%；归属于上市公司股东净利润17,479万元，比上年同期增长27.02%。 1、医药流通产业： 同济堂医药主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售配送业务。药品、医疗器械等 产品批发业务的上游客户主要是药品生产企业、药品批发商；下游客户主要包括批发商、医院、 药店、基层医疗机构、诊所等。同济堂医药具体业务情况如下： （1）医药批发业务 报告期内，同济堂医药医院事业部和医药市场事业部负责医疗机构、基层医疗机构（含诊所） 及下游流通企业批发业务，主要针对医院和流通企业开展销售业务，其服务方式主要是为医院、 基层医疗机构（含诊所）和分销企业等提供产品的配送。药品、医疗器械等产品批发业务经营的 品种范围包括但不限于西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械等。目前同济堂医药主要经 营的药品、医疗器械等品种品规近20,000个。实现营业收入318，469.21万元，比上年同期下降 1.62%，实现毛利48,560.38万元，比上年同期增长2.64%。 （2）零售配送业务 报告期内，同济堂医药零售业务部负责零售药店的配送业务，其服务范围主要是按照零售药 店的要求及时快速的提供药品、医疗器械等产品的配送。该业务经营的药品品种范围与批发业务 基本相同，其下游客户主要是零售药店。实现营业收入51,474.92 万元，比上年同期增长8.81 %， 实现毛利2,189.79万元，比上年同期下降0.77%。 （3）非药品销售业务 报告期内，同济堂医药批发及零售业务部门负责保健品、快消品等的销售，其下游主要包括 保健品销售公司、贸易公司、药店。实现营业收入5,300.33万元，比上年同期下降5.54 %，实 现毛利722.26万元，比上年同期增长5.22 %。 2、非医药流通产业 报告期内，房产公司主要为现有存量销售；果蔬公司主要以稳定现有客户，确保消化库存为 主；阿拉山口公司主要对矿权进行维护；乌神公司继续进行房屋租赁。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,755,398,215.21 3,764,370,216.15 -0.24 营业成本 3,238,445,690.17 3,325,599,238.89 -2.62 销售费用 133,148,587.29 125,321,179.07 6.25 管理费用 53,655,396.47 56,618,895.21 -5.23 财务费用 10,904,902.43 19,027,512.97 -42.69 经营活动产生的现金流量净额 -57,641,898.81 -217,900,587.52 73.55 投资活动产生的现金流量净额 2,113,804,346.39 -653,862,216.99 423.28 筹资活动产生的现金流量净额 9,887,823.72 1,068,028,600.64 -99.07 研发支出 营业收入变动原因说明:主要是公司在资金相对充沛情况下优化产品销售策略，加强利润目标管理 所致。 营业成本变动原因说明:主要是公司优化采购产品，严格控制采购成本所致。 销售费用变动原因说明:主要是为开发及优化销售产品，降低采购成本，公司增加业务投入所致。 管理费用变动原因说明:主要是公司进一步强化费用控制管理所致。 财务费用变动原因说明:主要系承担的有息负债减少，利息支出相应减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要销售商品、提供劳务收到现金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本报告期反向购买中被购买方原上市公司期 初现金计入本报告期收到其他投资活动有关的现金所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司上年同期收到增资款12亿元所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司业务由啤酒生产销售转型为医药批发销售，公司利润来源由啤酒产销利润转 变为药品批发利润，报告期内公司实现营业收入375,540万元，比上年同期下降0.24%；实现营 业利润29,092万元，比上年同期增长32.29%；归属于上市公司股东净利润17,479万元，比上年 同期增长27.02% 。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司第七届董事会第二十四次会议及2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重 大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2015年12 月31日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第113次并购重组委工作 会议审核，公司公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项获得有条件通过。2016年1月27日，公司取得了中国证监会（证监许可[2016]177号）《关于核 准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》，核准了公司本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项。2016年5月16日，本次重大资产重组涉及的置入资产同济堂医药的股权 过户手续及相关工商登记完成。2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股 份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。截止报告期末，公司本次重大资 产重组实施完毕。2016 年7月20日，公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区 分局核发的新的《营业执照》，公司名称变更为新疆同济堂健康产业股份有限公司，经公司申请， 并经上海证券交易所核准，自2016年8月8日起，公司证券简称由“啤酒花”变更为“同济堂”， 证券代码保持不变。 (3) 经营计划进展说明 同济堂仍将立足于医药流通行业，通过加大品牌宣传建设、完善三线三级物流配送体系、优 化医药物流信息系统和拓展“药房托管”业务等途径，打造同济堂医药核心竞争优势，从而保持 同济堂在医药流通行业中的领先地位。具体实施路径包括： 一是抓住我国医疗体制改革的契机，巩固维护现有市场地位，努力拓展新市场，在夯实湖北、 江苏等现有市场坚实的基础上，不断扩大其他省市的市场份额，努力拓展同济堂品牌的市场范围 和市场认知度；二是根据同济堂医药“三线”发展战略，以并购、加盟等资源整合方式，沿京广 线、长江线和海岸线布局业务，向全国市场扩张，形成完善的三线三级物流配送体系，将同济堂 医药建设成为业务范围覆盖全国的大型医药流通企业；三是通过建设医药物流信息系统，提高同 济堂医药信息化水平，着力通过信息化手段打造同济堂医药竞争优势，为集团“大健康”平台提 供稳定、可靠的供应链支持和符合GSP标准的物流配送体系以及信息化手段；四是充分利用湖北 省推广“药房托管”的发展契机，结合同济堂医药多年在该业务领域积累的丰富经验，积极拓展 “药房托管”等高附加值业务，努力增加医疗机构药房托管数量，使其成为同济堂医药业务和利 润持续增长的来源。 公司经营团队始终如一的贯彻同济堂特色的“价格优、品种齐、配送快、服务好”服务宣言， 通过提供优质的配送服务、开展供应链延伸项目等增值服务保持公司与重点供应商、分销客户及 医疗机构客户等的良好合作关系，批发分销及医疗机构销售业务盈利能力和零售业务销售规模均 保持稳定良好的增长，药品经营品规及优势品种更加丰富，供应更加稳定充足，配送服务效率和 准确度更高，在保证品种齐全的基础上持续优化品种结构的经营策略，在这些因素的推动下，报 告期内，报告期公司实现营业收入375,540万元，比上年同期下降0.24%；实现营业利润29,092 万元，比上年同期增长32.29%；归属于上市公司股东净利润17,479万元，比上年同期增长27.02% 。 (4) 其他 本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将由啤酒生产销售业务转变为医药流通业务。 针对上市公司承继的原有果蔬加工、房地产、钢材贸易等业务，按照上市公司的初步规划，本次 交易完成后，上市公司将聚焦医药流通业务，对有利于业务发展的人员和业务进行吸收，对不符 合总体发展思路的果蔬加工、房地产、钢材贸易等业务，在合适的时机履行必要的程序后，予以 剥离或出售。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年 增减（%） 医药批发业务 3,184,692,122.41 2,699,088,308.64 15.25 -1.62 -4.78 增加2.64个百 分点 医药零售配送 514,749,155.40 492,851,240.44 4.25 8.81 9.54 减少0.77个百 分点 非医药 53,003,281.82 45,780,709.17 13.63 -5.54 -11.93 增加5.22个百 分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 药品 3,584,746,080.30 3,101,047,838.54 13.49% 0.26 -2.17 增加2.11个百分点 医疗器械 101,470,738.05 71,562,846.96 29.47 22.46 25.25 减少2.54个百分点 食品、保健品 52,860,774.32 51,417,948.21 2.73 -83.49 -81.25 减少1.19个百分点 其它 13,366,966.96 13,691,624.54 -2.43 22.22 26.17 减少5.21个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华中地区 2,960,224,700.44 6.11 华东地区 780,590,469.45 -24.60 华北地区 11,629,389.74 17.66 (三) 核心竞争力分析 公司作为我国领先的医药商业流通企业，秉承“国际管理、全国连锁”的经营理念，以“服 务社会、关爱全民健康”为宗旨，以“创建一流的全健康服务集成供应商”为目标，以“价格低、 质量优、品种齐、配送快、服务好”为服务宣言，践行民主、创新、整合的价值观，逐步形成以 湖北为中心，沿京广线、沿长江线、沿海岸线的（ “三线”战略）布局的现代医药三级物流体系， 终端网络和物流体系建设沿“三线”齐头并进，经过全体员工不懈的努力，同济堂实现了持续平 稳快速发展，并形成了具有自身特色的企业文化与核心竞争力。 C:\Documents and Settings\Administrator\桌面\三线三级体系图2.jpg C:\Documents and Settings\Administrator\桌面\药学客户网络图.jpg 1、完善的“三线三级”配送体系 同济堂凭借近二十年来的布局发展，充分把握国家卫生体制改革和医药流通行业整合的发展 契机，沿京广线、长江线、海岸线物流交通相对发达区域打造了 “省级物流中心-县（市）级配 送站-乡镇/社区级配送服务点”三线三级战略物流配送体系，实现了医药物流的无缝中转，药品 配送安全、快捷、高效。目前，同济堂在北京、湖北、江西、江苏、安徽拥有5个省级医药物流 配送中心、30多个自有及稳定合作的县（市）级医药物流配送站和600多个乡（镇）医药物流配 送点以及近5000家药品健康服务网点。同济堂已建立起以湖北为核心，江苏、江西、北京、安徽 等为重点的遍布全国的销售配送网络和售后服务体系，具备了广覆盖、高密度的终端直接覆盖能 力，为公司业务发展奠定坚实基础。 2、优质的产品配送及零售销售渠道体系 通过建立完善的医药物流配送体系，同济堂一方面不断拓展医药商业批发业务，目前已与数 千家商业分销企业建立了供销关系；另一方面大力发展医疗机构业务，特别是医院药房托管等集 中配送业务，目前拥有700多家医院及近万家社区诊所和乡镇卫生院客户。同济堂通过建立广泛 的供销客户关系、稳定的医疗机构长期合作关系以及一定数量的医院药房集中配送关系，形成了 同济堂的竞争优势。自2007年开始，同济堂便开始探索药房托管业务，医疗机构销售业绩不断增 长、托管药房数量形成一定规模。2014年11月，湖北省率先发布《关于加强全省公立医院药房 托管工作管理的指导意见(试行)》（鄂卫生计生发〔2014〕48号），拟在全省公立医院推行“医 药分开”，将医院药房托管给药品经营企业，进一步压缩药品利润，降低药价。公司抓住此次“医 药分开”改革的契机，积极拓展药房托管业务。目前，同济堂医药通过《药房托管协议》或《药 品购销协议》等具有约束力的方式直接或实质性托管了湖北省内近20家医院药房，成为同济堂利 润的重要来源，形成了同济堂的特色业务，在药房托管方面积累了丰富的成功经验。未来，同济 堂将利用既有的药房托管业务丰富的经验和资源网络，进一步拓展药房托管业务，并全面形成医 疗机构配送为主、商业分销、零售连锁配送三条业务齐头并进的综合业务体系，形成了深层次、 高质量的网络销售渠道。 3、良好的股东背景优势 同济堂的控股股东同济堂控股公司作为国内唯一覆盖全生命周期的全健康服务集成供应商， 旗下设有药学服务、医学服务、健康管理三大业务板块，通过线上与线下相结合，体验与消费协 同，充分发挥药学服务、健康管理服务、医疗服务三大产业链的行业整合优势，多头并进，全面 发展，同济堂控股健康管理、医疗服务、医药商业集成产业链，将产生明显产业协同效应。同济 堂控股的医疗服务板块主要参与医院等医疗机构的投资、管理与运营，目前已经或正在筹划与多 家医院合作新院区项目，并计划建设同济堂连锁医院；同济堂控股的健康管理服务板块主要参与 健康管理机构的投资、管理与运营，目前已经或正在筹划与多家医院及健康管理中心合作项目， 并计划建设同济堂健康管理连锁机构。通过与同济堂医院及健康管理机构的深度合作，将为同济 堂在医院药房药品集中配送及健康管理机构健康产品供应的拓展奠定良好的基础，提供更多的集 中配送和供应标的。 4、良好的供应链体系优势 同济堂长期致力于良好的供应链建设，通过改善与上、下游供应链的关系，降低了采购成本， 以满足客户的需求。目前同济堂医药已和大量知名的药品生产企业及批发企业建立了长期稳定的 战略合作伙伴关系。在产品供应的稳定性、供货价的优惠、各种资源的支持方面具有明显优势。 同济堂长期坚持诚信与合作共赢的企业核心价值观，坚持与供应商平等合作，坚持守法经营、互 利互惠，丰富的上游供应商资源和良好的合作关系保证品种满足率和供应能力及议价能力，加上 覆盖全国的医疗机构终端、零售配送终端和强大的市场分销能力得到了广大供应商的一致认可并 形成良性循环，为同济堂医药建立了可持续发展供应链的基础。截至2015年末，同济堂已与上千 家供应商形成良好的合作关系。 5、经验丰富的团队优势 同济堂多年以来的医药商业经营，为管理层积累了丰富的经营管理经验，也为同济堂打造了 一批业务熟练、经验丰富、管理规范、经营高效的专业化经营团队。 同济堂核心管理团队有着多年的医药商业经营管理经验，并对湖北等主打市场非常了解，不 仅有利于同济堂的医药业务在湖北市场的巩固和发展，更便于运用已有经验实现对外薄弱市场的 扩张，保证了同济堂战略能够及时随着国家政策和市场变化进行调整，能够有效确保同济堂的经 营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和同济堂自身情况。 6、行业政策支持下的市场机制优势 2009年3月17日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意 见》，明确提出发展药品现代物流和零售药店连锁经营,提高农村和边远地区药品配送能力,促进药 品生产、流通企业跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组，力争全国百强制药企业和药品批发 企业销售额分别占行业总额的50%和85%以上。2012年4月18日，国务院发布了《深化医药卫生 体制改革2012年主要工作安排》，鼓励医药流通行业进行跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重 组。《全国药品流通行业发展规划纲要》鼓励通过提高行业集中度、以信息化带动现代医药物流发 展、加快发展药品连锁经营、改进药品经营模式及药品流通企业“走出去”等多种方式促进行业 良性发展。 2015年3月2日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》， 提出坚持药品集中采购方向不变，将公立医院用药全部放在省级集中采购平台采购，破除以药补 医机制、加快公立医院特别是县级公立医院改革，推动药品生产流通企业整合重组、公平竞争， 促进医药产业健康发展。 目前，国家针对我国医疗体制存在的“看病难、看病贵”的问题，不断出台改革政策，核心 目的是降低药品价格，使得广大群众得到实惠，而实现上述目的的重要途径之一就是减少医药流 通中间环节。当前我国医药流通环节多、医药流通企业众多，行业存在“小而乱”的现象，行业 集中度低。为解决上述问题，国家近年来连续出台行业政策，促进行业内部兼并，努力提高行业 集中度。同济堂医药是全国主要民营医药流通企业之一，具有灵活的体制、机制及经营模式优势， 一直秉承市场化经营模式，业务从湖北拓展至北京、江苏、安徽、江西等省份，并积极寻求收购 兼并其他医药流通企业机会，已经发展成为我国主流的医药流通企业之一，符合中国医药流通体 制的改革方向及发展趋势，顺应国家提出的提高行业集中的要求。在医药流通行业并购整合的背 景下，同济堂在民营化市场机制、经营规模、市场区域方面，符合中国医药流通体制的改革方向 及发展趋势，在机制灵活、决策高效等方面与国有医药流通企业或中小企业相比具有一定竞争优 势。 7、技术及管理优势 医药流通行业的技术水平及技术特点主要体现在物流技术和信息技术。物流技术方面，同济 堂作为医药流通行业内领先企业之一，采用了机械化、自动化程度较高的物流技术，整个物流作 业过程（仓储、分拣和配送）基本实现机械化、自动化操作，作业效率高、差错率低；信息技术 方面，同济堂在采用企业ERP的基础上，将进销存财务及GSP融合起来，对医药企业在流通领域 中全面质量管理的各个环节进行了全面的记录与调整，实现医药行业物流、资金流、信息流和质 量管理全过程的实时监控与动态管理，有效提高了企业信息化水平。 同济堂实行集团化内部管控体系，具有执行力强、协调成本低等优势，实现总部和各分子公 司利益目标一致；总部与各子公司、孙公司在经营管理、业务开展、财务核算和人员安排等方面 实行无缝连接，实行高度统一和集中管控，保证了整个公司一盘棋，并对市场环境做出快速反应。 同济堂根据企业实际情况，没有采用单一的“集中采购”模式，而是采取“集中采购”和“地方 采购”相结合的采购模式。对于全国性的产品，由同济堂医药采购部负责与供应商统一谈判价格， 统一采购，采购完成后再分别向各下属企业提供药品销售；对于区域性的少数产品，为了满足客 户需求，则由各下属企业分别与供应商谈判价格，分别采购再报备，同济堂医药采购总部进行监 督。为发挥同济堂整体规模优势，同济堂医药从设立开始便以集中采购为主要采购方式，逐步提 高集中采购的比例，以归拢采购渠道，降低整体采购成本。 综上，同济堂采用了较为现代化的物流技术和信息技术，通过集团化管控模式，有效降低了 内部管理成本，实行“集中采购”为主的采购模式，实现了规模化采购，最大限度的降低了采购 成本，在物流技术、信息技术、内部管理、采购管理等方面具有一定竞争力。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 无 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本报告期已使用募 集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途 及去向 2016年 非公开发行 1,599,999,995.60 820,383,800.00 820,383,800.00 779,616,195.60 用于募投项目，资金存 放于专户 合计 / 1,599,999,995.60 820,383,800.00 820,383,800.00 779,616,195.60 / 募集资金总体使用情况说明 2016年5月18日，公司向本次非公开发行的符合条件的特定投资者发行了人民币普通股股票 235,294,117股，每股发行价格6.80元，募集资金总额 1,599,999,995.60元，新时代证券扣除承销 费12,800,000.00元及其他直接相关费用26,800,000.00元后，公司于2016年5月18日收到新时代 证券划转的募集资金人民币1,560,399,995.60元。2016年6月16日向同济堂医药开设的募集资金项 目存储专户支付汉南健康产业园项目300,000,000.00元，支付医药安全追溯系统项目 270,000,000.00元，支付襄阳冷链物流中心项目200,000,00.00元并进行专项管理，2016年6月1 日按股权购买合同支付GPC现金交易对价780,783,800.00元至公司开设的GPC与公司共管帐户，余 款存储在本公司募集资金专户。 截止2016年6月30日，募集资金账户余额为779,913,118.83元， 含募集资金账户利息收入296,923.23元。 (1) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金拟 投入金额 募集资金本报告 期投入金额 募集资金累计实 际投入金额 是否符 合计划 进度 项目进 度 预计 收益 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 本次交易现金支付对价 否 78,078.38 78,078.38 78,078.38 是 100% 汉南产业园项目 否 30,000.00 医药安全追溯系统项目 否 27,000.00 襄阳冷链物流中心项目 否 20,000.00 支付中介机构费用 否 4,921.62 3,960.00 3,960.00 80.46% 合计 / 160,000.00 82,038.38 82,038.38 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 2016年5月18日，公司向本次非公开发行的符合条件的特定投资者发行了人民币普通股股票 235,294,117股，每股发行价格6.80元，募集资金总额 1,599,999,995.60元，新时代证券扣除承 销费12,800,000.00元及其他直接相关费用26,800,000.00元后，公司于2016年5月18日收到新 时代证券划转的募集资金人民币1,560,399,995.60元。2016年6月16日向同济堂医药开设的募集 资金项目存储专户支付汉南健康产业园项目300,000,000.00元，支付医药安全追溯系统项目 270,000,000.00元，支付襄阳冷链物流中心项目200,000,00.00元并进行专项管理，2016年6月1 日按股权购买合同支付GPC现金交易对价780,783,800.00元至公司开设的GPC与公司共管帐户，余 款存储在本公司募集资金专户。 截止2016年6月30日，募集资金账户余额为779,913,118.83元， 含募集资金账户利息收入296,923.23元。 (2) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 行业 主要产品 注册资本 总资产 净资产 2016年1-6月 净利润 营业收入 营业利润 同济堂医药有限公司 医药流通 药品、医疗器 械及保健品等 50,000.00 664,256.43 479,250.65 212,39.48 375,495.16 29,152.56 新疆啤酒花房地产开 发有限公司 房地产 房地产开发 5,000.00 9,200.94 2,948.90 12.93 - 12.93 新疆乐活果蔬饮品有 限公司 果蔬饮品 加工业 番茄酱、胡萝 卜浓缩浆及胡 萝卜汁 6,264.00 8,851.05 1,654.08 -22.09 5.75 -22.21 阿拉山口啤酒花有限 责任公司 贸易业 3,000.00 1,527.91 1,506.76 -0.69 - -0.69 乌鲁木齐神内生物制 品有限公司 租赁业 5,000.00 2,432.25 681.85 -7.61 2.27 -7.61 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 无 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2016年1月27日，公司取得了中国证监会（证监许可[2016]177 号）《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂 投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准 了公司本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项。具体如下： 1、重大资产出售，公司将其持有的乌苏啤酒全部股权以协议方式出售 给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。 2、发行股份购买资产，公司以非公开发行股票方式购买除GPC以外的 其他股东持有的同济堂医药87.1418%股权。 3、支付现金购买资产，公司以支付现金的方式购买GPC持有的同济堂 医药12.8582%股权。 4、上市公司控股股东股权转让，嘉士伯及中朗投资拟向德瑞万丰转让 其合计持有的嘉酿投资100%股权，德瑞万丰以现金作为支付对价。 5、募集配套资金公司非公开发行股票235,294,117股，募集配套资金 1,599,999,995.60元。 本次重组完成后，啤酒花应持有同济堂医药100%的股权，嘉士伯 将持有乌苏啤酒100%的股权，德瑞万丰将持有嘉酿投资100%的股权。 详细内容请见上海 证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的 新疆同济堂健康产业股 份有限公司2016年1月 28日的2016-003号公 告、2016年5月18日的 2016-016号公告、2016 年12日的2016-015号 公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司2016年6月3日第七届董事会第三十四会议审议通 过《关于预计公司重组完成后2016年度日常关联交易的 议案》，对公司2016年日常关联交易情况进行了预计。 详细内容请见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的新疆同济堂健康 产业股份有限公司2016-028号公告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 25,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 20,000,000.00 2公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与重大 资产重 组相关 的承诺 股份 限售 湖北同 济堂投 资控股 有限公 司 1、本公司通过本次发行股份购买资 产所获得的同济堂的新增股份，自 该等新增股份上市之日起至36个 月届满之日或本公司业绩补偿义务 履行完毕之日前（以较晚者为准） 将不以任何方式进行转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不委托他人管 理本公司持有的同济堂股份。 2、 本次交易完成后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后6个 月期末收盘价低于发行价的，本公 司持有上市公司股票的锁定期自动 延长至少6个月。 3、如本次交易 因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，不转让其在该上市公司 拥有权益的股份。 4、在股份锁定 期内，由于同济堂送红股、转增股 本等原因而增加的股份数量，亦应 遵守上述承诺。 承诺 时间： 2015 年8月 4日 是 是 股份 限售 深圳盛 世建金 股权投 资合伙 企业（有 限合伙） 1、对于本公司/本合伙企业通过本 次发行股份购买资产所获得的同济 堂的新增股份，如取得上市公司股 份时，用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间不足12个月的，则于 本次发行股份购买资产取得的股份 自相关股份发行上市之日起36个 月内不得转让；如满12个月，则于 本次发行股份购买资产取得的股份 自相关股份发行上市之日起12个 月内不得转让，包括但不限于通过 承诺 时间： 2015 年8月 4日 是 是 证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不委托他人管理本公司/ 本合伙企业持有的同济堂股份。 2、在股份锁定期内，由于同济堂送 红股、转增股本等原因而增加的股 份数量，亦应遵守上述承诺。 盈利 预测 及补 偿 湖北同 济堂投 资 承诺：同济堂医药2016年度、2017 年度、2018年度实现的归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净 利润不低于4.6亿元、5.29亿元、 5.61亿元。 承诺 时间： 2015 年8月 4日 是 是 解决 关联 交易 控股有 限公司 及实际 控制人 张美华、 李青 1、本次重组前，本公司/本人及本 公司/本人控制的企业（如有）与拟 购买资产同济堂医药有限公司之间 的交易（如有）定价公允、合理， 决策程序合法、有效，不存在显失 公平的关联交易； 2、在本次重组 完成后，本公司/本人及本公司/本 人控制的企业将尽可能避免和减少 与上市公司的关联交易，对于无法 避免或有合理理由存在的关联交 易，本公司/本人及本公司/本人控 制的企业将与上市公司依法签订协 议，履行合法程序，并将按照有关 法律、法规、其他规范性文件以及 上市公司章程等的规定，依法履行 相关内部决策批准程序并及时履行 信息披露义务，保证关联交易定价 公允、合理，交易条件公平，保证 不利用关联交易非法转移上市公司 的资金、利润，亦不利用该类交易 从事任何损害上市公司及其他股东 合法权益的行为； 3、本公司/本 人违反上述承诺给上市公司造成损 失的，本公司/本人将赔偿上市公司 由此遭受的损失。 承诺 时间： 2015 年8月 4日 是 是 解决 同业 竞争 控股有 限公司 及实际 控制人 张美华、 李青 1、本公司/本人及本公司/本人控制 的其他企业（如有）目前不存在经 营与本次重组拟购买资产同济堂医 药有限公司及其下属子公司相同业 务的情形，双方之间不存在潜在同 业竞争； 2、本次重组完成后，本 公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业不会直接或间接从事任何与 上市公司及其下属公司主要经营业 务构成同业竞争或潜在同业竞争关 系的生产与经营，亦不会投资或新 设任何与上市公司及其下属公司主 要经营业务构成同业竞争或潜在同 业竞争关系的其他企业； 3、如本 承诺 时间： 2015 年8月 4日 是 是 公司/本人或本公司/本人控制的其 他企业获得的商业机会与上市公司 及其下属公司主营业务发生同业竞 争或可能发生同业竞争的，本公司/ 本人将立即通知上市公司，并尽力 将该商业机会给予上市公司，以避 免与上市公司及下属公司形成同业 竞争或潜在同业竞争，以确保上市 公司及上市公司其他股东利益不受 损害； 4、本公司/本人违反上述 承诺给上市公司造成损失的，本公 司/本人将赔偿上市公司由此遭受 的损失； 5、上述承诺在本公司/ 本人作为上市公司控股股东/实际 控制人期间持续有效。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 公司原聘任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构。 因中审华寅审计团队已连续23年为公司提供审计服务，为保证上市公司审计工作的独立性与客观 性，同时更好地适应公司未来业务发展需要，经公司慎重考虑，改聘大信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2016年度财务报告及内控审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司认真按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上 市公司治理准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及公司相关制度的规定，结合外 部环境变化及内部管理要求，继续优化和完善公司治理结构，并及时补充和完善其他日常管理制 度，进一步提升公司规范运作水平。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范 运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。内幕信息知情人登记管理实施情况：根据证监会、 上交所的有关规定，报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记的相关规定，对公司向外部单 位报送相关内幕信息按相关规定做好记录，登记备案，进一步规范内幕信息管理，做好内幕信息 保密工作，维护了信息披露公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 由于公司实施了重大资产重组，公司的资产、主营业务及股权结构等发生全面变更。根据《企 业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010）》以及财政部会计司财会便（2009）17号《关于非 上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，本次重大资产重组构成 反向购买，为使提供的财务信息能更真实，可靠地反映运营情况，经公司第八届董事会第五次会 议审议通过，公司决定对会计估计进行变更。 根据《企业会计准则第28号----会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会 计估计变更采用未来适用法处理。无需追溯调整，对公司以前各年度财务状况和经营成果不产生 影响。 此项变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会，上海证券交易所的相关规定， 同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能更准确、公允地反映上市公司的财务状况与经 营成果，符合公司及所有股东的利益。 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 无 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件股 份 1,071,746,299 1,071,746,299 1,071,746,299 74.44 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 1,071,746,299 1,071,746,299 1,071,746,299 74.44 其中：境 内非国有 法人持股 1,071,746,299 1,071,746,299 1,071,746,299 74.44 境 内自然人 持股 4、外资持 股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限 售条件流 通股份 367,916,646 100 367,916,646 25.56 1、人民币 普通股 367,916,646 100 367,916,646 25.56 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 （未完）  |