[公告]招商银行:H股公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 招商銀行股份有限公司 CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：03968） 持續關連交易 修訂2016年及2017年的現有年度上限 茲提述本公司日期為2015年6月16日的公告，內容有關與安邦保險訂立業務合 作協議，該協議自2015年1月1日起生效，為期3年。 由於本公司預期2016年及2017年業務合作協議項下應收安邦保險集團的代理銷 售服務費用將大幅增加，董事會已決定修訂截至 2016年及2017年12月31日止兩 個財政年度各年業務合作協議項下進行的交易的現有服務費用上限。 於本公告日期，安邦財保直接持有本公司股份比例超過 10%，其為本公司的主 要股東。安邦財保為安邦保險集團成員之一，並由安邦保險所控制，因此，安 邦保險集團被視為本公司關連人士，本集團與安邦保險集團之間的交易構成香 港上市規則的持續關連交易。 由於截至2016年及2017年12月31日止財政年度業務合作協議項下應收安邦保 險集團的代理銷售服務費用的經修訂年度上限人民幣15億元的若干適用百分比 率（利潤比率除外）高於 0.1%但低於5%，因此，進行該等交易將構成本公司的 非豁免持續關連交易，須符合香港上市規則第 14A章項下有關申報及公告的規 定，但豁免遵守獨立股東批准的規定。 背景 茲提述本公司日期為2015年6月16日的公告，內容有關與安邦保險訂立業務合作 協議，該協議自2015年1月1日起生效，為期3年。 1 由於本公司預期2016年及2017年業務合作協議項下應收安邦保險集團的代理銷售 服務費用將大幅增加，董事會已決定修訂截至 2016年及2017年12月31日止兩個財 政年度各年業務合作協議項下進行的交易的現有服務費用上限。 訂約方之間的關係 於本公告日期，安邦財保直接持有本公司股份比例超過 10%，其為本公司的主要 股東。安邦財保為安邦保險集團成員之一，並由安邦保險所控制，因此，安邦保 險集團被視為本公司關連人士，本集團與安邦保險集團之間的交易構成香港上市 規則的持續關連交易。 業務合作協議 根據業務合作協議，本集團提供予安邦保險集團保險產品代理銷售服務，並向其 收取代理銷售服務費用。本集團成員公司可不時及於有需要時，就安邦保險集團 各特定保險產品與安邦保險集團訂立個別的實施協議。任何該等實施協議的條款 將受業務合作協議管轄，從而將不構成新類別的持續關連交易。 安邦保險集團應付的代理銷售服務費用將按公平基準磋商及按一般商業條款計 算，並按以下原則釐定： (i) 依照中國政府的指定價；或 (ii) 倘並無中國政府指定價，但有政府指導價的，依照政府指導價；或 (iii) 倘並無中國政府指定價及政府指導價的，依照各方按公平磋商基準議定的市 場價。惟代理銷售服務費率將不遜於日常及一般業務過程中向獨立第三方提 供者。 業務合作協議項下的服務費用將繼續以轉賬方式於期末支付，或由訂約方議定的 其他方式及按照本集團與安邦保險集團不時訂立的實施協議所訂明的協定時間及 方式支付。 業務合作協議項下進行的交易將繼續按非獨家基準進行，而支付條款基本按照上 述定價原則進行。儘管如此，本公司將繼續進行查詢過程，藉此，本公司將向其 他保險產品提供商尋求報價，或參考獨立第三方就同類型的產品及服務進行交易 的條款，以確定安邦保險集團提供的價格及條款是否屬公平合理及與該等由獨立 第三方所提供者相近。 2 持續關連交易及修訂2016年和2017年年度上限的理由 本集團一直有向安邦保險集團提供保險產品代理銷售服務。訂立業務合作協議一 方面有助於規管及監督本集團與安邦保險集團之間的持續關連交易。另一方面， 亦為未來業務發展奠定堅實基礎，並能推動訂約雙方於未來的跨行業跨境合作。 由於本集團與安邦保險集團的業務規模不斷擴大，本公司預期 2016年及2017年業 務合作協議項下應收安邦保險集團的代理銷售服務費用將大幅增加。因此，董事 會已決定將截至 2016年及2017年12月31日止兩個財政年度各年業務合作協議項下 進行的交易的現有服務費用上限由人民幣12億元修訂至人民幣15億元。 過往交易數額及經修訂年度上限與釐定基準 於2013年、2014年和2015年12月31日止三個年度各年及截至2016年6月30日止六 個月，安邦保險集團支付予本集團的保險產品代理銷售服務費用分別約為人民幣 70,173萬元、人民幣 95,523萬元、人民幣 90,684萬元及人民幣102,736萬元（未經 審核）。 於設定截至 2016年及2017年12月31日止財政年度各年業務合作協議項下交易服務 費用的經修訂年度上限時，本公司已考慮多個因素，包括本集團與安邦保險集團 的業務規模不斷擴大、業務合作協議涉及的業務會因若干外部原因而每年發生變 化（包括銀保市場的變化，保險產品投資交易決定乃受市場主導並大體由客戶對 投資理財組合的決定而確定（不受本公司控制），以及本集團與安邦保險集團的 持續關連交易的現時及預期營運狀況），並參考當時的市場狀況、國內外經濟金 融形勢以及監管部門對保險業務的政策指引、相關交易量及服務費用的預期增長 情況。因此，董事會相信將截至 2016年及2017年12月31日止財政年度各年的年度 上限設定為人民幣15億元實屬合理，以便允許本集團與安邦保險集團的交易金額 有進一步擴展的空間，從而使本公司自中國經濟及保險產品投資市場的增長中獲 益，以及將本公司自該等服務費用所產生的收益增至最大。 3 董事會確認 本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，業務合作協議： (i)乃於本公司日常及 一般業務過程中訂立； (ii)基於一般商業條款（按公平磋商基準議定的條款或不遜 於本公司提供予獨立第三方的條款）；相關條款及截至2016年及2017年12月31日 止財政年度各年的經修訂年度上限乃屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體 利益。 本公司董事並沒有在業務合作協議中佔有利益，故此，本公司董事並不需要在相 關決議案放棄投票。有關決議案由本公司全體董事投票表決並已獲得全票通過。 香港上市規則之涵義 由於截至2016年及2017年12月31日止財政年度業務合作協議項下應收安邦保險 集團的代理銷售服務費用的經修訂年度上限即人民幣15億元的若干適用百分比率 （利潤比率除外）高於 0.1%但低於5%，因此，進行該等交易將構成本公司的非豁 免持續關連交易，須符合香港上市規則第 14A章項下有關申報及公告的規定，但 豁免遵守獨立股東批准的規定。 關於本公司及安邦保險的一般資料 本公司是一間在中國註冊成立的股份有限公司，其 A股於上海證券交易所上市， 其H股於香港聯交所上市。本公司向客戶提供各種批發及零售銀行產品和服務， 亦自營及代客進行資金業務。 安邦保險是中國保險行業綜合性集團公司之一。安邦保險目前擁有財險、壽險、 健康險、資產管理、保險銷售、保險經紀等多種業務，是一家綜合性保險集團。 安邦財保是一間在中國註冊成立的股份有限公司，其為安邦保險集團成員之一。 安邦財保的經營範圍包括財產損失保險，責任保險，信用保險和保證保險；短期 健康保險和意外傷害保險；上述業務的再保險業務等。 4 釋義 「安邦保險」指安邦保險集團股份有限公司； 「安邦保險集團」指安邦保險及其附屬公司（就本公告而言，包括彼等各 自的聯繫人）； 「安邦財保」指安邦財產保險股份有限公司； 「聯繫人」指具香港上市規則所賦予的涵義； 「董事會」指本公司董事會； 「業務合作協議」指本公司與安邦保險於2015年6月16日訂立的業務合作協 議，內容有關本集團向安邦保險集團提供代理銷售服 務； 「本公司」指招商銀行股份有限公司； 「關連人士」指具香港上市規則所賦予的涵義； 「董事」指本公司董事，包括獨立非執行董事； 「本集團」指本公司及其附屬公司； 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區； 「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則； 「中國」指中華人民共和國； 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣； 「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及 「附屬公司」指具香港上市規則所賦予的涵義。 承董事會命 招商銀行股份有限公司 聯席公司秘書 王良 沈施加美 2016年8月24日 於本公告日期，本公司的執行董事為田惠宇及李浩；本公司的非執行董事為李建 紅、李曉鵬、孫月英、付剛峰、洪小源及蘇敏；及本公司的獨立非執行董事為梁 錦松、黃桂林、潘承偉、潘英麗、郭雪萌及趙軍。 5 中财网
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