[董事会]招商银行:第十届董事会第三次会议决议公告
A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2016-031 A股代码：600036 H股代码：03968 招商银行股份有限公司 第十届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”“本行”或“招商银行”）于 2016年8月21日发出第十届董事会第三次会议通知，于8月24日以通讯表决 方式召开会议。会议应参会董事14名，实际参会董事14名，符合《中华人民共 和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。 会议审议通过了以下议案： 一、 审议通过了《关于授予H股股票增值权的议案》。 本行于2015年6月19日召开2014年度股东大会，审议通过了《关于招商 银行股份有限公司终止H 股股票增值权计划的议案》及《招商银行股份有限公 司2015年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及 其摘要》等议案，根据该等议案，鉴于拟实施的2015年度第一期员工持股计划 的目的与本行现行的H股股票增值权计划目的一致，在2015年度第一期员工持 股计划获得本行股东大会通过后，未授予的H股股票增值权即暂停授予。 现本行前述2015年度第一期员工持股计划所涉及的定向增发方案因2014 年度股东大会决议有效期届满而失效。为此，本行拟提请股东大会批准恢复H 股股票增值权的授予，并向相关人员补授予2015年度第八期H股股票增值权， 以及向相关人员授予2016年度第九期H股股票增值权。董事会同意具体的授予 情况如下： （一）补授予2015年度第八期H股股票增值权 1、授予价格：21.14港元。该授予价格的计算方式为：按照可能的授予期间 （与2014年度及2016年度授予日分别间隔一年以上的期间内，即2015年7月 8日至8月23日）每个可能的授予日的H股收盘价与该可能的授予日之前5个 交易日H股收盘价平均值孰高原则，确定每个可能的授予日对应的授予价格后， 再对该等授予价格取平均值计算得出授予价格。 由于本行根据2015年度股东大会决议实施2015年度利润分配所涉及的H 股股息派送除息日为2016年7月5日，每股派发2015年度股息0.810497港元 （含税）。根据本行H股股票增值权计划，前述授予价格据此相应调整为20.3295 港元。若在授予对象行权前本行H股股票再次发生除权除息情形的，前述授予 价格将作进一步调整。 2、行权限制期起算日：2015年7月22日。根据本行H股股票增值权计划， 自股票增值权授予日起3年内为行权限制期。2015年行权限制期起算日的确定 方法为：在上述可能的授予期间内，选择对应的授予价格与上述拟授予价格最为 接近的交易日为行权限制期起算日。经核算，2015年7月22日对应的授予价格 为21.15港元，与上述拟授予价格21.14港元最为接近，为2015年H股股票增 值权计划行权限制期起算日。 3、授予对象及额度： 序号 姓名 职务 获授股票增值权数量 （万份） 1 田惠宇 行长 30 2 李 浩 常务副行长 24 3 唐志宏 副行长 21 4 丁 伟 副行长 21 5 刘建军 副行长 21 6 熊良俊 纪委书记 21 7 王 良 副行长 21 8 连柏林 行长助理 18 9 王庆彬 原副行长 21 10 许世清 原董事会秘书 18 合计 216 注：上述授予对象及额度根据本行2015年人员情况确定。 4、可行权日：自股票增值权授予日起3年内为行权限制期，行权限制期结 束后7年时间内为行权有效期。行权有效期的前4年，每年生效可行权额度为本 次授予总额的25%，生效可行权股票增值权在生效之日起至行权有效期结束都可 行权，但下列期间不得行权： （1）本行重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 （二）授予2016年度第九期H股股票增值权 1、授予日：2016年8月24日 2、授予价格：取2016年8月24日本行H股股票收盘价18.84港元、2016 年8月24日前5个交易日本行H股股票平均收盘价18.90港元的较高者，为18.90 港元。 3、授予对象及额度： 序号 姓名 职务 获授股票增值权数量 （万份） 1 田惠宇 行长 30 2 李 浩 常务副行长 27 3 唐志宏 副行长 21 4 丁 伟 副行长 21 5 刘建军 副行长 21 6 熊良俊 纪委书记 21 7 王 良 副行长 21 8 连柏林 行长助理 18 合计 180 注：根据2016年6月28日本行第十届董事会第一次会议决议，王庆彬先生因年龄原 因，不再续聘为副行长；许世清先生因工作变动原因，不再续聘为本行董事会秘书。 4、可行权日：自股票增值权授予日起3年内为行权限制期，行权限制期结 束后7年时间内为行权有效期。行权有效期的前4年，每年生效可行权额度为本 次授予总额的25%，生效可行权股票增值权在生效之日起至行权有效期结束都可 行权，但下列期间不得行权： （1）本行重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 本议案尚须提交本公司股东大会审议。在本议案获得股东大会批准后，董事 会可在H股股票增值权计划有效期内按照该计划的规定授予2017年度的H股股 票增值权。 执行董事田惠宇、李浩对本议案回避表决，有效表决票为12票。 同意：12票 反对：0票 弃权：0票 二、 审议通过了《关于调整独立董事报酬的议案》。 本行2006年8月19日召开的第三次临时股东大会审议通过了《关于调整独 立董事和外部监事报酬的议案》，确定独立董事和外部监事的报酬标准调整至每 人每年税前人民币30万元，该标准至今已经执行了近10年。 近年来，随着外部经营形势日趋严峻、境内外监管机构对公司治理要求进一 步提高，本行公司治理运作的复杂程度不断提升，各位独立董事在参与本行重大 事项的研究决策过程中所承担的责任更大，付出的时间和精力更多。 鉴此，本行董事会同意将独立董事的税前报酬由每人每年人民币30万元调 整至每人每年人民币50万元，自2016年1月1日起执行。 本议案尚须提交本公司股东大会审议批准。 独立董事梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌、赵军对本议案回避表 决，有效表决票为8票。 同意：8票 反对：0票 弃权：0票 三、审议通过了《招商银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法（2016 年8月12日修订版）》。 执行董事田惠宇、李浩对本议案回避表决，有效表决票为12票。 同意：12票 反对：0票 弃权：0票 四、审议通过了《关于调整第一期至第七期H股股票增值权授予价格的议 案》。 根据《招商银行股份有限公司高级管理人员H股股票增值权激励计划》的 规定，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆 细或缩股等事项，应对股票增值权数量及授予价格进行相应的调整。 鉴于本公司已实施并完成了2015年度分红派息工作，董事会同意对授予高 级管理人员的第一期至第七期H股股票增值权的授予价格进行调整，具体调整 方案如下： 1、调整原理 根据《招商银行股份有限公司高级管理人员H股股票增值权激励计划》中 有关授予价格的调整方法，若进行派息，股票增值权授予价格调整方法如下： P=P0-V 其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额。 2、调整结果 2016年每股派发2015年度H股股息0.810497港元（含税），按照以上计算 方法，本行第一期至第七期高级管理人员H股股票增值权的授予价格调整如下 （单位：港元）: 期数 2015年度派息前 的授予价格 每股派发2015年度股息 2015年度股息派发 后调整的授予价格 第一期 24.001225 0.810497 23.190728 第二期 5.460839 4.650342 第三期 16.694933 15.884436 第四期 15.555029 14.744532 第五期 13.363576 12.553079 第六期 13.925915 13.115418 第七期 13.990469 13.179972 即2015年度股息派发后，本行第一期至第七期高级管理人员H股股票增值 权的授予价格分别调整为23.190728港元、4.650342港元、15.884436港元、 14.744532港元、12.553079港元、13.115418港元和13.179972港元。 执行董事田惠宇、李浩对本议案回避表决，有效表决票为12票。 同意：12票 反对：0票 弃权：0票 五、审议通过了《关于招联消费金融有限公司重大关联交易项目的议案》。 详见本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《招商 银行股份有限公司关联交易公告》。 执行董事田惠宇、李浩对本议案回避表决，有效表决票为12票。 同意：12票 反对：0票 弃权：0票 六、审议通过了《关于调增本行与安邦保险集团2016年—2017年持续关连 交易年度额度的议案》。 董事会同意本行与安邦保险集团2016年—2017年持续关连交易年度额度由 此前批准的人民币12亿元调增至人民币15亿元。 详见本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《持续 关连交易公告》。 同意：14票 反对：0票 弃权：0票 七、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。 董事会同意定于2016年11月4日（周五）在深圳市招商银行大厦5楼会议 室召开本公司2016年第一次临时股东大会。股东大会通知本公司将另行公告。 同意：14票 反对：0票 弃权：0票 特此公告。 招商银行股份有限公司董事会 2016年8月24日 中财网
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