[收购]上海家化:收购报告书摘要
上海家化联合股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：上海家化联合股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：上海家化 股票代码：600315 收购人 住所 通讯地址 上海家化（集团）有限公司 上海市天潼路133号 上海市天潼路133号 上海太富祥尔股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 中国（上海）自由贸易试验区华 申路198号1幢楼5层D-10室 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333号平安金融大厦18楼 上海惠盛实业有限公司 青浦区徐泾镇高泾路936号 上海市天潼路133号19楼 中国平安人寿保险股份有限 公司 广东省深圳市福田中心区福华三 路星河发展中心办公9、10、11 层 上海市陆家嘴环路1333号平安 金融大厦32楼 签署日期：二〇一六年八月 重要声明 本收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次收购的简要 情况，本收购并未生效，具有相当的不确定性。 如中国证监会对收购文件未提出异议，收购报告书全文将刊登于上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否决定之前，应 当仔细阅读收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 收购人声明 一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》( 以下简称 “《准则16号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已 全面披露了收购人所持有、控制的上海家化联合股份有限公司（以下简称 上海家化）的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收 购人没有通过任何其他方式在上海家化联合股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已向中国证监会 提出免于发出要约的申请。 本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证监会就收购报告书审核 无异议以及对收购人免于发出要约无异议。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人 和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书 中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 重要声明.......................................................................................................................................... 1 收购人声明...................................................................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................................................. 3 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 收购人介绍 ......................................................................................................................... 5 一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 5 （一）收购人基本情况 ................................................................................................... 5 1、上海家化（集团）有限公司 ..................................................................................... 5 2、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙） ............................................. 5 3、上海惠盛实业有限公司 ............................................................................................. 6 4、中国平安人寿保险股份有限公司 ............................................................................. 6 二、收购人控股股东及实际控制人 ....................................................................................... 7 （一）收购人控股股东情况 ........................................................................................... 7 （二）收购人实际控制人情况 ..................................................................................... 10 （三）信息披露义务人控股股东所控制的企业情况 ................................................. 10 三、收购人主要从事的业务及最近三年财务状况的简要说明 ......................................... 13 （一）收购人主要从事的业务 ..................................................................................... 13 （二）收购人最近三年财务状况 ................................................................................. 14 四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ..................................................... 16 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................... 16 （一）收购人董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................... 16 1、家化集团董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................... 16 2、太富祥尔主要负责人员情况 ................................................................................... 17 3、惠盛实业主要负责人员情况 ................................................................................... 17 4、平安人寿董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................... 18 （二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ..................................... 19 六、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况 ................................. 19 七、各收购人之间在股权方面的关系 ................................................................................. 20 第三节 收购的决定及目的 ........................................................................................................... 21 一、收购的目的 ..................................................................................................................... 21 二、收购程序 ......................................................................................................................... 21 第四节 收购方式 ........................................................................................................................... 23 一、收购方案 ......................................................................................................................... 23 二、被收购上市公司权益的权利限制 ................................................................................. 24 第五节 备查文件 ........................................................................................................................... 25 第一节 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 收购人 指 上海家化（集团）有限公司、平安人寿保险股份 有限公司、上海惠盛实业有限公司、上海太富祥 尔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 家化集团 指 上海家化（集团）有限公司 上市公司、上海家化 指 上海家化联合股份有限公司 本次收购 指 收购人因上海家化回购股份而被动增持 平安人寿 指 平安人寿保险股份有限公司 太富祥尔 指 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海惠盛 指 上海惠盛实业有限公司 平安信托 指 平安信托有限责任公司 平浦投资 指 上海平浦投资有限公司 中国平安 指 中国平安保险(集团)股份有限公司 登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本报告书摘要、收购报告书摘要 指 就本次收购而编写的《上海家化联合股份有限公 司收购报告书摘要》 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 法律顾问、博金律师 指 北京市博金律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 （一）收购人基本情况 1、上海家化（集团）有限公司 公司名称 上海家化（集团）有限公司 注册地址 上海市天潼路133号 法定代表人 谢文坚 注册资本 26,826.1万元 营业执照编号 00000000201605120031 税务登记证号码 913100001331625729 设立日期 1995年5月5日 企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 经营范围 日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、 腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺 织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相 器材，包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务（限外 经贸委批准项目） 经营期限 1995年5月5日至不约定期限 股东 上海平浦投资有限公司 通讯地址 上海市天潼路133号 联系电话 021-63242288 2、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司名称 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区华申路198号1幢楼5层D-10室 执行事务合伙人 深圳市平安德成投资有限公司（委派代表：苏盈） 认缴资本 40,924万元 营业执照编号 00000000201509140034 税务登记证代码 310141350870946 设立日期 2015年9月14日 企业类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理 咨询，商务信息咨询 经营期限 2015年9月14日至2035年9月14日 通讯地址 上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦18层 联系电话 021-38638817 3、上海惠盛实业有限公司 公司名称 上海惠盛实业有限公司 注册地址 青浦区徐泾镇高泾路936号 法定代表人 陆芝青 认缴资本 2,000万元 营业执照编号 29000000201605170541 税务登记证代码 63151990—9 设立日期 1999年9月3日 企业类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 销售日用化工香精、化妆品、百货商业、清凉油（除药品）、杀虫剂、 蜡制品（除药品）、纸制品、化妆用具 经营期限 1999年9月3日至2019年9月2日 股东 上海家化（集团）有限责任公司 通讯地址 上海市天潼路133号 联系电话 021-63242288 4、中国平安人寿保险股份有限公司 公司名称 中国平安人寿保险股份有限公司 注册地址 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公9、10、11层 法定代表人 丁新民 注册资本 338亿元 营业执照编号 100000000037463 税务登记证代码 440300710930739 设立日期 2002年12月17日 企业类型 股份有限公司 经营范围 承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险 （不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述 业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构 检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运 用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务 股东 中国平安保险（集团）股份有限公司 通讯地址 上海市陆家嘴环路1333号平安金融大厦32楼 联系电话 95511 二、收购人控股股东及实际控制人 与本次收购相关的收购人及控股股东股权控制关系如下图： （一）收购人控股股东情况 如上图所示，家化集团的控股股东为平浦投资，太富祥尔的普通合伙 人及执行事务合伙人为平安信托旗下的平安德成，惠盛实业的控股股东为 家化集团，平安人寿的控股股东为中国平安，上述各收购人的控股股东受 中国平安控制。 1、平浦投资 公司名称 上海平浦投资有限公司 注册地址 上海市虹口区天潼路133号9楼909室 法定代表人 孙树峰 注册资本 433,050万元 统一社会信用代码 91310109575867553R 设立日期 2011年6月7日 企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询及相关服务。 股东 中国平安人寿保险股份有限公司 通讯地址 上海市陆家嘴环路1333号 联系电话 021-38639010 2、家化集团 公司名称 上海家化（集团）有限公司 注册地址 上海市天潼路133号 法定代表人 谢文坚 注册资本 26,826.1万元 营业执照编号 00000000201605120031 税务登记证号码 913100001331625729 设立日期 1995年5月5日 企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 经营范围 日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、 腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺 织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相 器材，包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务（限外 经贸委批准项目） 经营期限 1995年5月5日至不约定期限 股东 上海平浦投资有限公司 通讯地址 上海市天潼路133号 联系电话 021-63242288 3、平安德成 公司名称 深圳市平安德成投资有限公司 注册地址 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼 法定代表人 沈佳华 注册资本 30000万元人民币 营业执照编号 91440300680374005D 税务登记证代码 - 设立日期 2008年09月09日 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询（不含限制项目）、黄金 等贵金属投资、国内贸易、受托资产管理。 股东 深圳平安金融科技咨询有限公司 通讯地址 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼 联系电话 021-38645775 4、中国平安 公司名称 中国平安保险（集团）股份有限公司 注册地址 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18 层 法定代表人 马明哲 注册资本 18,280,241,410元 营业执照编号 100000000012314 税务登记证代码 深税登字440300100012316号 设立日期 1988年3月21日 企业类型 股份有限公司 经营范围 投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务； 开展资金运用业务 通讯地址 广东省深圳市福田中心区福华路星河发展中心 联系电话 95511 （二）收购人实际控制人情况 收购人均为中国平安的下属公司，根据中国平安公布的2015年年度报 告，截至2015年12月31日，中国平安股权结构比较分散，无控股股东亦 无实际控制人。因此，收购人无实际控制人。 （三）信息披露义务人控股股东所控制的企业情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东所控制的核心企业与核 心业务基本情况如下： 序号 公司名称 持股比例 关系 经营范围 直接 间接 1 中国平安人寿保险股份有限公司 99.51% – 控股子公司 人身保险 2 中国平安财产保险股份有限公司 99.51% – 控股子公司 财产保险 3 平安银行股份有限公司 49.56% 8.38% 控股子公司 银行 4 平安信托有限责任公司 99.88% – 控股子公司 信托投资 5 平安证券有限责任公司 – 86.66% 孙公司 证券投资与 经纪 6 平安养老保险股份有限公司 84.52% 15.40% 控股子公司 养老保险 7 平安资产管理有限责任公司 96.00% 3.98% 控股子公司 资产管理 8 平安健康保险股份有限公司 71.26% 3.75% 控股子公司 健康保险 9 中国平安保险海外（控股）有限 公司 100.00% – 控股子公司 投资控股 10 中国平安保险（香港）有限公司 – 100.00% 孙公司 财产保险 11 平安国际融资租赁有限公司 75.00% 25.00% 控股子公司 融资租赁 12 中国平安资产管理（香港）有限 – 100.00% 孙公司 资产管理 公司 13 深圳市平安创新资本投资有限公 司 – 99.88% 孙公司 投资控股 14 平安不动产有限公司 – 99.65% 孙公司 投资管理 15 平安科技（深圳）有限公司 – 100.00% 孙公司 IT服务 16 平安健康医疗互联网科技股份有 限公司 – 69.99% 孙公司 医疗器械销 售 17 平安数据科技（深圳）有限公司 – 100.00% 孙公司 信息技术和 业务流程外 包服务 18 深圳万里通网络信息技术有限公 司 – 59.99% 孙公司 积分销售等 19 深圳平安商用置业投资有限公司 – 99.45% 孙公司 房地产投资 20 平安期货有限公司 – 87.77% 孙公司 期货经纪 21 深圳市平安置业投资有限公司 – 99.88% 孙公司 房地产投资 22 深圳市信安投资咨询有限公司 – 99.96% 孙公司 投资咨询 23 平安直通咨询有限公司（原名： 平安渠道发展咨询服务有限公 司） – 99.98% 孙公司 咨询服务 24 上海平浦投资有限公司 – 99.88% 孙公司 投资管理 25 安胜投资有限公司 – 100.00% 孙公司 项目投资 26 深圳平安金融科技咨询有限公司 82.80% 17.18% 控股子公司 金融咨询服 务 27 平安利顺国际货币经纪有限责任 公司 – 66.92% 孙公司 货币经纪 28 平安好房（上海）电子商务有限 公司 – 79.98% 孙公司 房地产经纪 29 深圳平安大华汇通富管理有限公 司 – 60.63% 孙公司 专户基金 30 平安大华基金管理有限公司 – 60.63% 孙公司 基金募集及 销售 31 深圳平安金融中心建设发展有限 公司 – 99.51% 孙公司 房地产开发 32 平安保险代理有限公司 – 99.98% 孙公司 代理销售保 险 33 平安创展保险销售服务有限公司 – 99.51% 孙公司 保险销售 34 达成国际有限公司 – 100.00% 孙公司 项目投资 35 翠达投资有限公司 – 100.00% 孙公司 项目投资 36 沈阳盛平投资管理有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资 37 桐乡平安投资有限公司 – 99.65% 孙公司 投资管理 38 平安商业保理有限公司 – 100.00% 孙公司 商业保理、 咨询服务 39 山西长晋高速公路有限责任公司 – 59.71% 孙公司 经营高速公 路 40 山西晋焦高速公路有限公司 – 59.71% 孙公司 经营高速公 路 42 平安财智投资管理有限公司 – 86.66% 孙公司 股权投资 43 中国平安证券（香港）有限公司 – 86.66% 孙公司 证券投资与 经纪 43 深圳市信安小额贷款有限责任公 司 – 99.88% 孙公司 小额贷款业 务 44 平安富理财管理有限公司 – 100.00% 孙公司 咨询 45 平安融资担保（天津）有限公司 – 99.97% 孙公司 融资担保 46 深圳平安不动产工业物流有限公 司 – 99.65% 孙公司 物流 47 富登资本国际（中国）私人有限 公司 – 100.00% 孙公司 项目投资 48 富登投资信用担保有限公司 – 100.00% 孙公司 信用担保 49 北京双融汇投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资 50 成都平安置业投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资 51 杭州平安养老产业股权投资合伙 企业（有限合伙） – 99.65% 孙公司 投资管理 52 杭州平江投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产开发 53 北京京信丽泽投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资 54 安邦汇投有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资 55 安邦汇理有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资 56 青柠街有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资 57 海逸有限公司 100.00% – 控股子公司 房地产投资 58 讯协有限公司 – 100.00% 孙公司 房地产投资 59 景扬有限公司 – 100.00% 孙公司 房地产投资 60 平安磐海资本有限责任公司 – 86.66% 孙公司 资产管理 61 深圳平科信息咨询有限公司 – 100.00% 孙公司 管理咨询 62 北京京平尚地投资有限公司 – 99.51% 孙公司 商业地产租 赁 63 广州市信平置业有限公司 – 99.51% 孙公司 物业出租 64 上海家化（集团）有限公司 – 99.88% 孙公司 日用化学品 产销 65 上海家化联合股份有限公司 – 27.87% 孙公司 日用化学品 产销 66 上海泽安投资管理有限公司 – 99.51% 孙公司 资产管理 67 上海平安汽车电子商务有限公司 – 94.74% 孙公司 电子商务 三、收购人主要从事的业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）收购人主要从事的业务 家化集团成立于1995年5月，注册资本为26,826万元。主营业务包括 日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、 腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺织 品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相器材， 包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务（限外经贸委批 准项目）。 太富祥尔成立于2015年9月，认缴出资额为40,924.1万元。主营业务 包括股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资，投资咨询，企业管 理咨询，商务信息咨询。 惠盛实业成立于1999年9月，注册资本2,000万元。主营业务包括销 售日用化工香精、化妆品、百货商业、清凉油（除药品）、杀虫剂、蜡制品 （除药品）、纸制品、化妆用具。 平安人寿成立于2002年，是中国平安旗下的重要成员。平安人寿在国 内共设有41家分公司（含6家电话销售中心），拥有超过2,800个营业网点， 拥有60余万名寿险销售人员，服务网络遍布全国，向个人和团体客户提供 人身保险产品。平安人寿的保费收入约占中国寿险公司原保险保费收入总 额的13.7%，从规模保费来衡量，是目前国内第二大寿险公司。平安人寿在 合规经营、防范风险的前提下，持续稳步发展盈利能力较高的个人寿险业 务，倡导保障理念，推动保障型产品销售，持续搭建有规模、有效益的销 售网络，实现业务稳健、有价值的增长，市场竞争力不断提升。 （二）收购人最近三年财务状况 1、家化集团合并口径最近三年主要会计数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 1,015,040 652,048 540,212 负债总额 329,851 222,024 156,794 所有者权益合计 685,189 430,024 383,418 归属于母公司所有者权益 259,961 145,152 128,122 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 611,072 562,587 475,371 利润总额 327,573 127,687 103,792 净利润 272,544 101,038 88,405 归属于母公司所有者的净 利润 112,059 34,117 27,514 2、太富祥尔成立于2015年9月14日，合并口径2015年主要会计数 据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 资产总额 167,180 负债总额 167,180 所有者权益合计 0* 归属于母公司所有者权益 0* *实际数额为-300元，以万为单位四舍五入后数字为0 单位：万元 项目 2015年度 营业收入 0 利润总额 0* 净利润 0* 归属于母公司所有者的净利润 0* *实际数额为-300元，以万为单位四舍五入后数字为0 3、惠盛实业合并口径最近三年主要会计数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 25,326 22,160 26,148 负债总额 5,266 4,568 5,655 所有者权益合计 20,060 17,592 20,493 归属于母公司所有者权益 20,060 17,592 20,493 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 - - - 利润总额 380 325 365 净利润 368 313 337 归属于母公司所有者的净 利润 368 313 337 4、平安人寿合并口径最近三年主要会计数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 163,225,414 137,933,624 116,455,333 负债总额 152,673,313 128,733,063 111,136,619 所有者权益合计 10,552,101 9,200,561 5,318,714 归属于母公司所有者权益 10,468,251 9,120,589 5,237,968 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 31,806,721 24,119,079 19,500,438 利润总额 3,422,935 2,035,961 1,564,432 净利润 2,070,145 1,701,241 1,351,723 归属于母公司所有者的净 利润 2,069,906 1,699,478 1,346,978 四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚和 刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 （一）收购人董事、监事、高级管理人员情况 1、家化集团董事、监事、高级管理人员情况 家化集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下： （1）董事 序号 姓名 职务 国籍 长期 居住地 其他国家/地区居留权 1 谢文坚 董事长 美国 中国 否 2 郑丽 董事 中国 中国 否 3 陆芝青 董事 中国 中国 否 4 吴英华 董事 中国 中国 否 5 童恺 董事 香港 中国 否 （2）监事 序号 姓名 职务 国籍 长期 居住地 其他国家/地区居留权 1 夏晓犁 监事 中国 中国 否 （3）高级管理人员 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地区居留权 1 陆芝青 副总 中国 中国 否 2 吴英华 副总 中国 中国 否 3 周黎明 财务总监 中国 中国 否 2、太富祥尔主要负责人员情况 太富祥尔主要负责人员基本情况如下： 序号 姓名 职务 国籍 长期 居住地 其他国家/地区居留权 1 苏盈 执行事务合 伙人委派代 表 中国 上海 无 3、惠盛实业主要负责人员情况 惠盛实业主要负责人员基本情况如下： 序号 姓名 职务 国籍 长期 居住地 其他国家/地区居留权 1 陆芝青 董事长 中国 中国 否 2 周黎明 董事 中国 中国 否 4、平安人寿董事、监事、高级管理人员情况 平安人寿的董事、监事、高级管理人员基本情况如下： (1)董事 序号 姓名 职务 国籍 长期 居住地 其他国家/地区 居留权 1 丁新民 董事长兼 CEO 中国 上海 否 2 孙建一 董事 中国 深圳 否 3 任汇川 董事 中国 上海 否 4 姚波 董事 中国香港 香港 否 5 LEE YUAN SIONG（李源祥） 董事 新加坡 深圳 是 6 TAN SIN YIN （陈心颖） 董事 新加坡 新加坡 是 7 蔡方方 董事 中国 深圳 否 8 姚军 董事 中国 深圳 否 9 庄严 董事 中国 深圳 否 10 陈德贤 董事 中国香港 上海 否 11 高佐 董事 中国 上海 否 12 赵福俊 董事 中国 深圳 否 13 王玲玲 董事 中国台湾 深圳 否 (2)监事 序号 姓名 职务 国籍 长期 居住地 其他国家/地区 居留权 1 王芊 监事会主席 中国 上海 否 2 徐兆感 监事 中国香港 香港 否 3 胡剑锋 监事 中国 上海 否 4 郑之炎 监事 中国 深圳 否 5 王文玉 监事 中国 深圳 否 (3)高级管理人员 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地 区居留权 1 丁新民 董事长兼CEO 中国 上海 否 2 赵福俊 总经理 中国 深圳 否 7 余宏 常务副总经理 中国 深圳 否 3 刘小军 副总经理 中国 深圳 否 4 邓明辉 副总经理兼财务负责人 中国 深圳 否 5 李春 副总经理 中国 上海 否 8 李海峰 副总经理 中国 上海 否 6 李文明 总经理助理 中国 深圳 否 9 秦旭辉 总经理助理 中国 上海 否 10 孙汉杰 总经理助理、总精算师 兼董事会秘书 中国 深圳 否 11 孟森 总经理助理 中国 上海 否 12 贺广庆 合规责任人 中国 深圳 否 13 胡炜 审计责任人 中国 深圳 否 （二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 上述人员在截至本报告摘要签署日最近五年内在中国境内未受过与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁情况。 六、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况 截至本报告摘要签署日，各收购方及其控股股东持股超过5%的上市公 司及金融机构情况如下： 序号 公司名称 持股方式 持股比例 注册地 主营业务 1 云南白药集团股份有限公司 平安人寿-自 有资金 9.36% 云南 医药制造 平安人寿-普 通保险产品 -005L-CT001 深 0.48% 2 碧桂园控股有限公司 平安人寿-自 有资金 9.93% 广东 房地产 3 富通国际保险集团 中国平安直 接持股 5.20% 比利时 保险 4 台州银行股份有限公司 中国平安直 接持股 14.86% 浙江 银行 5 中国信托业保障基金有限责任公司 中国平安直 接持股 13.04% 北京 保障基金 6 四川蓝光发展股份有限公司 平安创新资 本直接持股 11.17% 四川 房地产 7 成都运达科技股份有限公司 平安创新资 本直接持股 12.75% 四川 信息技术 服务 8 绿地控股股份有限公司 平安创新资 本直接持股 9.91% 上海 房地产 9 中国天楹股份有限公司 平安创新资 本直接持股 12.17% 江苏 环保工程 10 平安银行股份有限公司 中国平安 34.78% 深圳 银行 七、各收购人之间在股权方面的关系 收购人均受中国平安控制，为关联方，其具体股权关系参见本节“二、 收购人控股股东及实际控制人”部分。 第三节 收购的决定及目的 一、收购的目的 本次收购为被动增持，即上海家化回购并注销部分股份，导致收购人 合计持股比例超过30%。 与此同时，收购人一直以来对上海家化所在行业的前景长期看好。为 了进一步整合和优化中国平安旗下的产业资源配置，进一步增强对上市公 司的影响力，有效促进上市公司稳定发展，进一步提升上市公司价值及对 社会公众股东的投资回报，收购人将长期持有公司股份。 收购人本次收购不以终止上海家化上市地位为目的。 二、收购程序 （一）已履行的程序 2016年3月9日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2015 年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》等相关议案，因未满 足2015年股权激励计划第一期限制性股票解锁业绩考核条件，公司于2015 年6月19日授出的限制性股票166.54万股的33％（第一期）即549,582股 由公司按照授予价格19.00元／股回购并注销，回购总价款为人民币 10,442,058元。另由于本次限制性股票授予主体中的21名激励对象已与公 司终止了劳动合同，不再符合《股权激励计划（草案）》的激励对象范围。 公司董事会决定按照授予价格19.00元／股进行回购并注销该21名辞职人 员已获授但尚未解锁的第二、三期全部限制性股票合计66,062股，回购价 款为1,255,178元。 2016年6月24日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于2015年 股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》，本次回购的尚未解锁的 全部股票激励股票数量为615,644股，回购总价款为人民币11,697,236元， 每股19.00元。回购行为已取得了必要的批准程序。 （二）尚需履行的程序 依据《收购办法》，本次收购尚待中国证监会对本次收购的收购报告书 审核无异议，以及对收购人免于发出要约的申请无异议。 第四节 收购方式 一、收购方案 本次收购结果为上海家化回购并注销部分股权激励股票导致。 根据上海家化2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份 有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关内容，上 海家化拟按照授予价格19.00元/股回购并注销2015年股权激励计划部分限 制性股票合计615,644股，占总股本的0.0913%，回购总价款为人民币 11,697,236元。 本次回购前，家化集团、上海惠盛、太富祥尔以及平安人寿合计持有 上海家化股份202,192,346股，占总股本的29.9974%，本次回购完成后，上 述股东合计持股比例将超过30%，为30.0230%。符合《收购办法》第六十 三条规定的“（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回 购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已 发行股份的30%”的情形，收购人需提出免于发出要约的申请。 本次回购并注销股份前收购人持有上海家化的股权为29.9974%，股权 结构如下： 、 本次回购并注销股份后家化集团及各关联方持有上海家化的股权超过 30%，为30.0230%。股权结构如下： 二、被收购上市公司权益的权利限制 截至本报告书签署日，此部分股份不存在被设定其他质押、冻结或者 司法强制执行等权利受限制的情形。 第五节 备查文件 1、收购人营业执照、税务登记证； 2、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其 身份证明； 3、收购人关于收购上市公司的相关决定（关于回购的董事会决议、股 东大会决议、《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》以及《关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购 并注销的议案》）； 4、收购人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明； 5、收购人董事、关键管理人员及直系亲属的名单及其持有或买卖该上 市公司股份的说明，及证券登记结算机构的证明文件； 6、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明； 7、收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会 计报告； 8、博金律所关于收购报告书的《法律意见书》。 本报告书及上述备查文件备置于家化集团。 地址：上海市天潼路133号 联系电话：021-63242288 中财网
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