[公告]中国中车:公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
中国 中车股份 有限公司 （住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号 ） 说明: 说明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300 公开发行 2016 年公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 牵头 主承销商 中国国际金融股份有限公司 （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 联席 主承销商 瑞银证券有限责任公司 （住所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层 ） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募 集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券证券交易所网站。投 资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 – 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法规的 规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。 本公司及全体董事、 监事及 高级管理人员承诺，截至 本 募集说明书 摘要 签署日 ， 募 集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作 的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募 集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相 应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构 （若有） 、承 销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律 程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履 行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债 券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读 募集说明书及有关的信息披露文件，进行 独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对 本期 发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投 资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除本 公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说 明书中列明的信息和 对募集说明书作任何说明。投资者若对 募集说明书及其摘要存在任 何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。投资者在评价 和购买 本期 债券时，应审慎地考虑 募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、 本期 债券发行上市 本期 债券评级为 AAA 。 本期 债券上市前，本公司最近一期 期 末净资产（含少数股 东权益） 为 1 , 157 . 7 3 亿 元 （ 截至 201 6 年 3 月 3 1 日 未经审计 合并报表中 所有者 权益 合计）； 本期 债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 70 .99 亿元 （ 2013 、 2014 年 数据引自 原 中国南车 2013 - 2014 年度审计报告 ， 2015 年 数据引自 中国中车 2015 年审计报告 ，上述数据均为 经审计的 合并报表中归属于母公司股东的净利润 ），预计不 少于 本期 债券一年利息的 1.5 倍。 本期 债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本期 债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在 本 期 债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在上交所 上市，亦无法保证 本期 债券会在债券二级市场有活跃的交易。 因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的 本期 债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的 本期 债券，投资者也可能无法获得与发达 二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 三、 发行对象 本期 债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力， 知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公 司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。 四、 评级结果及跟踪评级安排 经 中诚信证评 综合评定，发行人主体信用等 级为 AAA ， 本期 债券信用等级为 AAA 。 根据 中诚信证评 的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影 响，违约风险极低。 考虑到信用评级机构对公司和 本期 债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来 信 用评级机构调低对公司主体或者 本期 债券的信用评级， 本期 债券的市场价格将可能随之 发生波动从而给持有 本期 债券的投资者造成损失。 自评级报告出具之日起， 中诚信证评 将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期 间， 中诚信证评 将持续关注受评主体经营管理状况及相关信息，如发现受评主体或 本期 债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大 事件时， 中诚信证评 将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或 调整 本期 债券的信用等级。 中诚信证评 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过 中诚信证评 网站以及 上交所予以公告。 五 、债券持有人会议决议适用性 债券持有人进行表决时，以每一张未到期的 本期 债券为一表决权。债券持有人会议 决议对全体 本期 债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权 、 无表决权 的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作同意并接受公司与债 券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订 的《债券受托管理协议》。 六、行业竞争风险 中国轨道交通装备制造行业的对外开放力度未来可能不断增大，行业准入可能进一 步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，公司面对国外领先的轨道交 通装备制造商的竞争压力将逐步加大，行业竞争可能进一步加剧，可能导致公司的市场 占用率下滑。在城轨地铁车辆领域，目前行业的国内外参与者数量较多，随着行业的发 展，竞争将可能进一步加剧。 伴随着公司国际化的步伐，并在国家 “ 一带一路 ” 战略的带动下，公司未来海外市 场参与程度不断提高，将与国际竞争对手开展更多直接和频繁的业务竞争。如公司不能 有效应对前述竞争，将可能影响公司业务发展，导致利润率水平降低和市场占有率的下 滑。此外，国际政治形势错综复杂，海外投资的不确定及不可控因素较多。国际形势的 不确定性及海外项目开发中的不可控因素可能导致公司在拓展海外市场、海外经营收取 货款等方面产生一定的风险。 七、经营风险 我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，公司所处的轨道交通装备制造业作为 国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相 关性。在国内 经济增速放缓的期间，铁路货车、机车、客车等轨道交通装备需求量可能出现下滑。公 司的客户包括中国铁路总公司、地方铁路、各大中城市地铁运营公司以及大型厂矿企业， 上述主要客户采购量的下降可能导致公司经营业绩的下滑。 八 、 债务融资成本上升的风险 公司 2014 年 （重述） 和 2015 年的利息支出分别为 26.26 亿元和 14.58 亿元。由于 公司加强财务费用控制，融资成本有逐渐下降的趋势，但是近年来，人民币贷款基准利 率水平变动幅度较大，可能影响公司债务融资的成本。由于利率水平的变动受到经济政 策、货币资金需求、货币资金供给、经济周期和通货膨胀率水平等多方面因素的影响， 中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化不时调整基准利率水平，将会导致公司利 息支出产生较大波动，可能对经营业绩产生不利影响。 九 、 客户集中度较高的风险 由于铁路产品（包括机车、客车、动车组、货车等）和城轨地铁车辆产品的专用性 特点， 2015 年中国中车对前五名客户的销售收入占 公司销售收入总额的 54.73% ；公司 的最大客户为中国铁路总公司， 2015 年对其的销售收入占公司销售收入总额的 49.75% 。 近年来，公司不断开拓路外市场、相关多元市场和海外市场，对中国铁路总公司的 依赖程度有所减弱，但公司预期，如果轨道交通装备制造行业整体格局不发生重大变化， 公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖性。如果中国铁路总公司由于政策的重大调整、 宏观经济形势变化或其他原因对公司产品的需求降低，将对公司的经营业绩产生不利影 响。 十 、 海外业务的风险 近年来，公司海外业务发展较快， 2014 年以来公司持续加强国际化经营，逐步由 以产品销售为主，向统筹全球市场拓展、兼顾整合全球优质资源推进海外产业布局、提 升国际化运营能力的方向转变。但由于各国的政治制度和法制体系、经济发展水平和经 济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策等方面的差异与变化，或将对公司 的海外业务经营和长期发展带来一定风险。 此外，随着公司海外业务规模的扩大，公司海外业务受到项目所在国家政权变更、 经济状况恶化等外部原因将给公司境外业务的顺利开展带来潜在风险，主要包括未完工 项目履约风险和货款回收风险。 十一 、 业务管理风险 公司近年 来通过并购重组的方式加快了业务发展，在提升公司整体竞争力的同时， 也使得公司的组织结构和管理体系日趋庞大。公司业务覆盖范围广，产品品种多，业务 管控难度大，增加了公司的管理宽度和管理难度，未来的业务增长和资源整合将为公司 的管理带来一定的挑战，如果公司不能及时、有效地提高管理水平和能力，将会对公司 生产经营造成不利影响。 发行人 2016 年半年度报告已于 2016 年 8 月 22 日公告。 2016 年半年度报告披露后， 本期债券仍然符合发行上市条件。截至 2016 年 6 月 30 日，发行人资产总额 3,307.38 亿元，所有者权益合计 1,149.38 亿元，资产负债率 65.25 % 。 2016 年 1 - 6 月，发行人实 现营业收入 942.05 亿元，较上年同期增长 1.04 % ； 归属于上市公司股东的净利润 479.48 亿元，同比增长 2.04 % 。 发行人 2016 年 1 - 6 月经营业绩良好，拥有优良的偿债能力， 2016 年半年度报告披 露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规以及规范性文件中关于 公开发行公司债券的基本条件。 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 4 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 11 一、常用名词释义 ................................ ................................ ................................ .............................. 11 二、专业名词释义 ................................ ................................ ................................ .............................. 16 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................... 18 一、本次债券的核准情况 ................................ ................................ ................................ ................... 18 二、本次债券的基本条款 ................................ ................................ ................................ ................... 18 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ................................ ........... 22 四、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ........... 22 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 26 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ................................ ... 27 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ................................ ............... 28 一、信用评级报告的主 要事项 ................................ ................................ ................................ ........... 28 二、发行人资信情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 29 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ... 33 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 33 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ .............................. 34 三、违约责任及解决措施 ................................ ................................ ................................ ................... 35 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 36 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 36 二、公司历史沿革情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 37 三、发行人最近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ ........................... 39 四、股东情况介绍 ................................ ................................ ................................ .............................. 39 五、公司组织结构和重要权益投资情况 ................................ ................................ ........................... 40 六、公司控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................................ ....................... 47 七、公司现任董事、监事及高级管理人员的基本情况 ................................ ................................ ... 49 八、公司 主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 51 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ........... 56 一、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ ................................ ....... 57 二、合并报表范围主要变化 ................................ ................................ ................................ ............... 66 三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ ............... 68 第六节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ........... 71 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ............................... 71 二、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ................................ ....... 71 三、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ................................ ....... 71 四、募集资金运用对公司财务状 况的影响 ................................ ................................ ....................... 72 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................... 73 释义 在本募集说明书 摘要 中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义 本公司/发行人/公司/中国中车/ 中车股份 指中国中车股份有限公司 总部 指发行人本部 本次债券 指根据发行人2016 年 6 月 16 日召开的 2015 年年度股 东大会及 2016 年 3 月 29 日召开的第一届董事会第十 二次会议审议通过 、发行人董事长及总裁 作出的决定， 经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超过 90亿元（含90亿元）的公司债券 本期债券 指中国中车股份有限公司2016年公司债券（第一期） 本次发行 指本次债券的发行 本期发行 指本期债券的发行 募集说明书 指本公司为本期发行而根据相关规定制作的《中国中 车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期） 募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指本公司为本期发行而根据相关规定制作的《中国中 车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期） 募集说明书摘要（面向合格投资者）》 发行公告 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《中国中车股份有限公司2016年公司债券（第一期） 发行公告（面向合格投资者）》 发改委 指国家发展和改革委员会 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指中国人民共和国财政部 铁路总公司 指中国铁路总公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 联交所、香港联交所 指香港联合交易所有限公司 证券登记机构/债券登记机构/ 中证登上海 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中金公司 指中国国际金融股份有限公司 牵头主承销商、债券受托管理 人、簿记管理人 指中国国际金融股份有限公司 瑞银证券 指瑞银证券有限责任公司 联席主承销商 指瑞银证券有限责任公司 主承销商 指中金公司和瑞银证券的合称 承销团 指 主承销商为 本期 发行组织的、由主承销商和分销商 组成的承销机构的总称 中 车 集团 、控股股东 指 中国中车集团公司 南车集团 指原中国南车集团公司 原中国南车、中国南车 指原中国 南车股份有限公司 北车集团 指原中国 北方 机车车辆工业集团公司 原中国北车、中国北车 指原中国 北车股份有限公司 南北车 指 中国南车与中国北车 中车金证 指 中车金证投资有限公司 北车投资 指 原北京北车投资有限责任公司 南车投资公司 指 中国南车集团投资管理公司 时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司 时代电气 指 株洲中车时代电气股份有限公司（原名株洲南车时 代电气股份有限公司） 中车金租 指 中车金融租赁有限公司 南方汇通 指 南方汇通股份有限公司 时代沃顿 指 贵阳时代沃顿科技有限公司 汇通物流 指 贵州南方汇通物流贸易有限责任公司 申发钢结构 指 贵州申发钢结构有限公司 青岛汇亿通 指 青岛汇亿通铸造有限公司 中车齐齐哈尔公司 指 中车齐齐哈尔交通装备有限公司 中车唐山公司 指 中车唐山机车车辆有限公司 中车二七机车公司 指 中车北京二七机车有限公司 中车南口公司 指 中车北京南口机械有限公司 中车太原公司 指 中车太原机车车辆有限公司 中车永济电机公司 指 中车永济电机有限公司 中车济南公司 指 济南轨道交通装备有限责任公司 中车西安公司 指 中车西安车辆有限公司 中车兰州公司 指 中车兰州机车有限公司 中车大连公司 指 中车大连机车车辆有限公司 中车长客股份公司 指 中车长春轨道客车股份有限公司 中车大同公司 指 中车大同电力机车有限公司 中车大连所 指 中车大连机车研究所有限公司 中车四方所 指 中车青岛四方车辆研究所有限公司 中车国际公司 指 中车国际有限公司 中车物流公司 指 中车物流有限公司 中车租赁公司 指 中车投资租赁有限公司 中铁装备公司 指 北京北车中铁轨道交通装备有限公司 中车沈阳公司 指 中车沈阳机车车辆有限公司 中车上海公司 指 上海轨道交通设备发展有限公司 中车财务公司 指 中国北车集团财务有限公司 中车大连电牵公司 指 中车大连电力牵引研发中心有限公司 中车工程公司 指 中车建设工程有限公司 中车深圳资本公司 指 中车深圳资本管理有限公司 中车信息公司 指 中车信息技术有限公司 中车株机公司 指 中车株洲电力机车有限公司 中车四方股份公司 指 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 中车株洲所、株洲所 指 中车株洲电力机车研究所有限公司 中车长江公司 指 中车长江车辆有限公司 中车戚墅堰所 指 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 中车浦镇公司 指 中车南京浦镇车辆有限公司 中车戚墅堰公司 指 中车戚墅堰机车有限公司 中车资阳公司 指 中车资阳机车有限公司 中车株洲电机公司 指 中车株洲电机有限公司 中车二七车辆公司 指 中车北京二七车辆有限公司 中车洛阳公司 指 中车洛阳机车有限公司 中车研究院 指 中车工业研究院有限公司 中车眉山公司 指 中车眉山车辆有限公司 中车四方有限公司 指 中车四方车辆有限公司 中车石家庄公司 指 中车石家庄车辆有限公司 南车国际公司 指 南车国际装备工程有限公司 中车贵阳公司/南车贵阳 指 中车贵阳车辆有限公司、南车贵阳车辆有限公司 北车租赁公司 指 北车投资租赁有限公司 南车财务公司 指 南车财务有限公司 中车资本公司 指 中车资本管理有限公司 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意 愿的程序 发行人律师 指北京市 嘉源 律师事务所 会计师事务所 指 德勤 华永 会计师事务所（特殊普通合伙） 及安永华 明会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构 / 中诚信 证评 指 中诚信证券评估 有限公司 《公司章程》 指《 中国中车股份有限公司公司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协议》 指《 中国中车股份有限公司2016 年公司债券之债券受 托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指《 中国中车股份有限公司2016 年公司债券之债券持 有人会议规则》 《承销协议》 指 发行人与主承销商为本次债券发行签订的《中国中 车股份有限公司 2016 年公司债券承销协议》 投资者、持有人、受益人 指 就 本期 债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继 承等合法途径取得并持有 本期 债券的主体 报告期/近三年及一期 指 20 13 年、 20 1 4 年和 20 1 5 年 ，以及 2016 年 1 - 3 月 报告期末 指 2016 年 3 月 31 日 工作日 指 国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不包括 中国的法定公休日和节假日） 交易日 指上海证券交易所的正常交易日 元 指除特别说明外，下文中的货币单位“元”均指人民 币元 二、专业名词释义 机车车辆 指 包括铁路机车、客车、货车、动车及各类自轮运转 特种设备的统称 列车 指 按照铁路运输类别、性质以及编组计划等要求，由 不同动力单元组合的机车车辆的总称，可以是机车牵 引车辆（客车或货车），也可以是自带动力的固定编 组的动力集中型或动力分散型动车组 铁路机车 指 牵引铁路客货车辆的动力车（俗称火车头），其本 身不载旅客或货物 内燃机车 指 以内燃机为动力的机车。中国铁路内燃机车所使用 的内燃机，绝大部分为柴油机 电力机车 指 从接触网获取电能，用牵引电动机驱动的机车 高速列车 指 列车时速大于 200 公里的列车 动车组 指 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动 力装置的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编 组使用的列车 铁路客车 指 供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在 旅客列车中使用的车辆 铁路货车 指 以运输货物为主要目的的铁道车辆，包括用于铁路 线路施工、桥梁架设、轨道检测等特殊用途的车辆 敞车 指 不设车顶，供运输各种无需严格防止失损货物的车 辆，用来装运散粒货物（如煤、矿石、砂子等）、木 材、钢材和集装箱等 平车 指 底架承载面为一平面，通常两侧设有柱插，有时还 设有可活动向下翻倒的端板和侧板的车辆 棚车 指 设有车顶和门窗，可防止雨水进入，供运输各种需 防止失损、日晒和散失的货物的车辆 罐车 指 设有罐体供装运液体、液化气体和粉状货物等的车 辆 漏斗车 指 设有一个或数个带盖或不带盖的，具有一定斜坡的 装货斗的车辆 地铁车辆 指 在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包括有 动力的动车和无动力的拖车 城轨车辆 指 一般指城轨列车中某一单节车辆，也可笼统地同于 城轨列车 城轨列车 指 用于城市区间和城区内部的从事公共交通的城市 轨道交通系统中的轨道交通移动设备，目前多为自带 动力的电动或内燃动车组。市郊（通勤）列车、地铁、 轻轨、有轨电车等均属于城轨列车范畴 轻轨车辆 指 一般指城市轨道交通系统中高峰小时单向运量低 于 30,000 — 40,000 人左右的轨道交通移动设备（城轨 列车）。原则上轻轨的涵义是指就车辆相对轨道施加 的荷载而言相对地铁和市郊列车较轻，早期的轻轨多 由有轨电车发展而来 电气化 指 以电力接触网供电驱动电力机车和动车组的铁路 复线 指 上、下行双线铁路 “一带一路” 指 “ 丝绸之路经济带 ” 和 “ 21 世纪海上丝绸之路 ” “三网融合” 指 干线铁路、城际铁路网络、城市轨道交通系统三个 层次组成完整的轨道交通网络 本募集说明书 摘要 中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书 摘要 中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在 差异，则该差异是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、本次债券的核准情况 根据公司 2016 年 6 月 16 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《关于中国中 车股份有限公司 2016 年度发行债券类融资工具的议案》及 2016 年 3 月 29 日召开的第 一届董事会第十二次会议审议通过的《关于中国中车股份有限公司 2016 年度发行债券 类融资工具的议案》，授权董事长及总裁具体办理本次面向合格投资者公开发行公司债 券相关事宜。董事长崔殿国、总裁奚 国华就本次债券的具体发行规模、募集资金用途等 事项进行决定，同意 公司发行合计不超过人民币90亿元（含90亿元）公司债券，采用 分期发行方式，首期债券的基础发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元），附超 额配售选择权。 2016 年 8 月 17 日，经中国证监会 “ 证监许可 【 2016 】 1852 号 文 ” 核准，公司将在 中国境内 面向合格投资者 公开发行不超过 90 亿元 （含 90 亿元） 的公司债券 。 首期发行 自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内 完成 ，剩余数量将按照《管理办法》 的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起 二十四个月内 完成 。 二、 本期 债券的基本条款 （一）债券名称： 中国中车股份有限公司 2016 年公司债券 （第一期） 。 （债券简称 为“ 16 中车 01 ”，债券代码为 “ 136671” ） （二）发行规模： 本期 债券 的 基础发行规模为人民币 20 亿元，可超额配售不超过 人民币 20 亿元。 （三）票面金额： 本期 本次债券面值人民币 100 元。 （四）发行价格：按面值平价发行。 （ 五 ）债券品种和期限：本 期 债券 为单一品种，发行期限为 5 年期，附第 3 年末发 行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 （ 六 ）超额配售选择权： 发行人和主承销商根据网下簿记建档情况，决定是否行使 超额配售选择权，即在基础发行规模 人民币 20 亿元的基础上，追加不超过 人民币 20 亿元的发行额度。 （ 七 ）还本付息的期限： 本期 债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次， 最后一期利息随本金一起支付。 （ 八 ）起息日： 2016 年 8 月 30 日 。 （ 九 ）利息登记日： 本期 债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记 日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权就所持 本期 债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息。 （ 十 ）付息日： 2017 年至 2021 年间每年的 8 月 30 日 为上 一计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易 日；顺延期间付息款项不另计息）。 （十 一 ）本金支付日： 2021 年 8 月 30 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个 交易 日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 （十 二 ）还本付息的支付方式： 本期 债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 （十 三 ）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支 付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十 四 ）债券利率及确定方式： 本期 债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由 公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。 本期 债券票面利率 采取单利按年计息，不计复利。 本期债券的票面利率在存续期内前 3 年固定不变；在存续期的第 3 年末，如发行人 行 使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加 调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。 （十五 ）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券品种一后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，刊登关于是否调整本期债券票面利率 ，调整方式（加 / 减调整幅度） 以及 调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后 2 年票面利率仍 维持原有票面利率不变。 （十 六 ）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度 的公告后，持有的投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本 期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。 （十 七 ）回售登记日：自发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度 的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不 进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期 债券品种一票面利率及调整幅度的决定。 （十 八 ）担保情况： 本期 债券无担保。 （十 九 ）募集资金专项账 户： 账户名称：中国中车股份有限公司 开户银行： 招商银行股份有限公司北京分行 银行账户： 9990 0485 3510 108 （ 二十 ）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等 级为 AAA ， 本期 债券的信用等级为 AAA 。中诚信证评将在 本期 债券有效存续期间对发 行 人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 （ 二十 一 ） 牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 ：中国国际金融股份有限 公司 （二十 二 ）联席主承销商： 瑞银证券有限责任公司 。 （ 二十三 ）发行方式： 本期 债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网 下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 （二十 四 ）发行对象： 本期 债券发行对象为符合《管理办法》规定并在中国证券登 记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 （二十 五 ）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售， 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。 簿记管理人 将按照投 资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计， 当累计金额超过或等于本期债券发行总 额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申 购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售； 在价格相同的情况下， 原则上按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资 者优先。 （二十 六 ）承销方式： 本期 债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 （二十 七 ）拟上市地：上海证券交易所。 （二十 八 ）上市安排： 本期 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期 债券 上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 （二十 九 ）发行价格：按面值平价发行。 （ 三十 ）债券形式：实名制记账式公司债券。 投资者认购的 本期 债券在债券登记机 构开立的托管账户登记托管。 本期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 （ 三十 一 ）向公司股东配售的安排： 本期 债券不向公司股东优先配售。 （ 三十 二 ）募集资金用途： 本期 债券所募资金扣除发行费用后拟用于偿还 公司有息 负债 和 / 或补充流动资金。 （ 三十三 ）新质押式回购：公司主体信用等级为 AAA ， 本期 债券信用等级为 AAA ， 本期 债券符合进行新质押式回购交易的基本条件， 本期 债券新质押式回购相关申请尚需 有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 （三十 四 ）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2016 年 8 月 25 日 发行首日： 2016 年 8 月 29 日 预计发行 / 网下认购期限： 2016 年 8 月 29 日至 2016 年 8 月 30 日 （二）本期债券上市安排 本 期 发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本 期 债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、 本期 债券发行的有关机构 （一）发行人： 中国中车股份有限公司 法定代表人 ： 崔殿国 住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号 办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号 联系电话： 010 - 5186 2188 传真： 010 - 6398 4785 （二） 主承销商 及其他承销机构 1 、 牵头 主承销商 名称： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 项目负责人 ： 李鑫、王超 项目经办人： 赵沛霖、马青海、朱一琦、王菁文、郭思成、祁秦 电话： 010 - 6505 1166 传真： 010 - 6505 1156 2 、联席主承销商 名称： 瑞银证券有限责任公司 法定代表人： 程宜荪 住所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层 办公地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 15 层 项目负责人： 王欣宇、许凯 项目经办人： 孙利军、杨艳萍、贾楠、戴茜、张什、苏楠、王佳璇 电话： 010 - 5832 8888 传真： 010 - 5832 8954 （三） 财务顾问 ： 中国北车集团财务有限公司 负责人： 时景丽 住所： 北京市丰台区芳城园一区15号楼 办公地址： 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 联系电话： 010-5187 2513 传真： 010-5187 2524 联系人： 张抚童 （ 四 ）发行人律师： 北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌 住所： 北京复兴门内大街158号远洋大厦F408 办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 联系电话： 010-6641 3377 传真： 010-6641 2855 经办律师： 李丽、黄娜 （ 五 ）会计师事务所： 1 、 德勤 华永 会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 曾顺福 住所 ： 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 办公地址： 北京市东长安街 1 号东方广场东方经贸城西二办公楼 8 层 经办会计师： 杨红梅 电话： 010 - 8512 5191 传真： 010 - 8518 1218 2 、 安永华明 会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 毛鞍宁 住所 ： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01 - 12 室 办公地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 经办会计师： 陈静、李杨 电话： 010 - 5815 3000 传真： 010 - 8518 8298 （ 六 ）债券受托管理人： 法定代表人： 丁学东 住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话： 010-6505 1166 传真： 010 - 6505 1156 项目负责人： 李鑫、王超 项目经办人： 赵沛霖、马青海、朱一琦、王菁文、郭思成、祁秦 （ 七 ）资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室 办公地址： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 联系电话： 021-8010 3558 传真： 021-5101 9030 经办人： 胡辉丽 （ 八 ）募集资金专项账户开户银行 名称： 招商银行股份有限公司北京分行 负责人： 王庆彬 住所： 西城区复兴门内大街 156 号 A 座 4 层 联系电话： 010 - 6642 6362 传真： 010 - 6642 6458 联系人： 王晶 （ 九 ）簿记管理人收款银行 账户 名称： 中国国际金融股份有限公司 开户银行 ： 中国建设银行北京市分行国贸支行 银行帐号 ： 1100 1085 1000 5600 0400 人行支付系统号 ： 105100010123 （ 十 ）申请上市交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所： 上海市浦东南路 528 号 联系电话： 021 - 6880 8888 传真： 021 - 6880 4868 （十 一 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理： 聂燕 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 联系电话： 021 - 3887 4800 传真： 021 - 5875 4185 五、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他 方式合法取得 本期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受 募集说明书对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券，均视作同意由 中金公司担任 本期 债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的 《 中国中车股份有限公司 2016 年公司债券之债券受托管理协议》项下的相关规定； （三） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券 ， 均视作同意并 接受发行人与债券受托管理人共同制定的《 中国中车股份有限公司 2016 年公司债券之 债券持有人会议规则》并受之约束； （四） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在上 交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2016 年 6 月 30 日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有 中国中车 A 股 90,9 00 股， 中金 公司资管业务账户持有中国中车 A 股 126,130 股 ， 中金基金管理有限公司 管理 的账户持有 中国中车 A 股 6 , 600 股 。 截至 2016 年 6 月 30 日， UBS AG （持有瑞银证券有限责任公司 24.99% 股权）持有 中国中车 A 股 3,744,299 股、 H 股 84,483,277 股 。 除上述情况外，本公司与 本期 发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第 二 节 发行人及 本期 债券的资信状况 一 、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定 “ 中国中车股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（面向合格投 资者） ” 的信用级别为 AAA 。该级别反映了 本期 债券信用质量极高，信用风险极低。 中诚信证评评定公司主体信用级别为 AAA ，评级展望稳定。该级别反映了中国中 车偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响很小，违约风险极低。 （二）信用评级报告的主要内容 1 、 正面 公司所处行业前景较好。目 前我国铁路建设仍保持较大规模，同时城市轨道交通建 设进入高峰期， 国 内 轨道交通装备制造业具备较好的行业发展前景；此外， “ 高铁走出 去 ” 已成为国家层面的重大战略，且在 “ 一带一路 ” 、 “ 中国制造 2025 ” 等国家战略的 推动下，行业发展 空间较大 。 公司行业地位显著。中国南车与中国北车合并成为中国中车后，资产、收入及利润 规模大幅提升，成为全球最大的轨道交通装备制造商，在轨道交通行业具备显著的竞争 优势，在国际市场亦拥有较高的市场占有率，整体具有极强的竞争实力和抗风 险能力。 公司财务实力强大。合并后的中国中车继续保持稳定的财务结构，获现能力能够对 债务本息形成有力保障；此外作为 A 股和 H 股上市公司，中国中车能够通过资本市场 直接进行权益融资，拥有充足的财务弹性。 2 、 关注 客户集中度较高。来自中国铁路总公司的订单占公司总订单的比例较大，公司订单 规模、收入规模和利润水平受国家政策及中国铁路总公司的规划安排影响较大，需关注 国内铁路固定资产投资放缓对公司盈利能力和偿债能力产生的影响。 管理难度加大。合并后的中国中车旗下子公司众多，在管理方面面临较大挑战；此 外，公司在业务、技术及内 控等层面的整合协调亦存在不确定性。 政治、汇率波动风险。近年来，公司海外订单规模逐年增加，海外市场销售收入上 升，公司也 因此 面临一定的政治和汇率波动风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在 本期 债券信用 级别有效期内或者 本期 债券存续期内，持续关注 本期 债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及 本期 债券偿债保障情况等因素，以对 本期 债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于 本期 债券发行主体及担保主体（如有）年度报 告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外， 自 本期 评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以 及 本期 债券有关的信息，如发生可能影响 本期 债券信用级别的重大事件，发行主体应及 时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期 和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （ www.ccxr.com.cn ）和交 易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间 不得晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据 有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 二 、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信 额度充足，间接债务融资能力较强。 截至 201 6 年 3 月 31 日，公司在各家银行授信总额度为 1,250.48 亿元 ， 其中已使用 授信额度 230.09 亿元，尚余授信额度 1,020.39 亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 境内发行 证券名称 发行日期 债券期限 发行金额 （亿元） 发行利率 （ % ） 付息兑付 情况 证券类型 13 南车 SCP001 2013 - 01 - 25 180 天 10.00 4.00 已兑付 超短期融资债券 13 南车 SCP002 2013 - 01 - 31 90 天 20.00 3.90 已兑付 超短期融资债券 13 北车 CP001 2013 - 02 - 19 365 天 6.00 4.07 已兑付 短期融资券 13 北车 SCP001 2013 - 03 - 20 270 天 6.00 3.95 已兑付 超短期融资债券 13 北车 SCP002 2013 - 04 - 18 270 天 6.00 3.75 已兑付 超短期融资债券 13 南车 02 2013 - 04 - 22 10 年 15.00 5.00 按期付息 公司债 13 南车 01 2013 - 04 - 22 5 年 15.00 4.70 按期付息 公司债 13 北车 SCP003 2013 - 06 - 07 180 天 6.00 4.00 已兑付 超短期融资债券 13 南车 SCP003 2013 - 07 - 05 90 天 15.00 4.50 已兑付 超短期融资债券 13 北车 SCP004 2013 - 07 - 17 180 天 （未完）  |