[公告]正业科技:广发证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
广发证券股份有限公司 关于广东正业科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年八月 独立财务顾问的声明与承诺 本独立财务顾问接受正业科技委托，担任本次发行股份及支付现金收购资产 并募集配套资金的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。 2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。 本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全 面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担 由此引起的任何风险责任。 目录 独立财务顾问的声明与承诺........................................................................................ 1 目录............................................................................................................................... 2 释义............................................................................................................................... 3 第一章独立财务顾问核查意见.................................................................................... 4 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业..................... 4 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借 壳上市..................................................................................................................... 5 （一）本次重组所涉及的交易属于同行业并购.......................................... 5 （二）本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市.............. 6 三、本次交易是否涉及发行股份......................................................................... 6 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形..................... 7 第二章独立财务顾问结论意见.................................................................................... 8 释 义 公司/正业科技 指 广东正业科技股份有限公司 独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司 标的公司 指 鹏煜威和炫硕光电 鹏煜威 指 深圳市鹏煜威科技有限公司 炫硕光电 指 深圳市炫硕光电科技有限公司 交易标的/标的资产 指 鹏煜威51%股权和炫硕光电100%股权 本次交易/本次重组 指 正业科技发行股份及支付现金收购鹏煜威51%股权和炫硕 光电100%股权之行为 第一章 独立财务顾问核查意见 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点 支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易具体方案是正业科技发行股份购买鹏煜威51%股权，发行股份及支 付现金购买炫硕光电100%股权，并募集配套资金。鹏煜威主要从事电阻焊接生 产线及相关设备的研发、设计、生产、销售及服务；炫硕光电主要从事LED封 装、LED贴片机以及智能化照明生产线等LED自动化设备及整体解决方案的研 发、设计、生产和销售。 正业科技以PCB精密加工检测设备的研发、生产和销售为核心业务，根据 中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于“计算机、 通讯和其他电子设备制造业（C39）”；公司上述业务的主要产品为电子工业专用 设备，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于 加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重 组的行业中“电子信息”行业。 标的公司鹏煜威的主营业务为电阻焊接生产线及相关设备的研发、设计、生 产、销售及服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 该公司归属于“通用设备制造业（C34)”，细分行业为“C3424金属切割及焊接 设备制造”，其所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信 部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等 重点支持推进兼并重组的行业。 标的公司炫硕光电的主营业务为LED封装、LED贴片机以及智能化照明生 产线等LED自动化设备及整体解决方案的研发、设计、生产和销售，根据中国 证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，炫硕光电属于“专 用设备制造业(C35)”，细分行业为“C3562电子工业专用设备制造”，其所处行 业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快 推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电 解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组 的行业中“电子信息”行业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的上市公司和标的公司炫硕光 电均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加 快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的电子信息行业或企业，标的 公司鹏煜威不属于上述行业或企业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市 （一）本次重组所涉及的交易是否属于同行业并购或上下游并购 正业科技以PCB精密加工检测设备的研发、生产和销售为核心业务，根据 中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于“计算机、 通讯和其他电子设备制造业（C39）”。 鹏煜威主要从事电阻焊接生产线及相关设备的研发、设计、生产、销售及服 务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），归属于“通用 设备制造业（C34）”。 炫硕光电主要从事LED封装、LED贴片机以及智能化照明生产线等LED自 动化设备及整体解决方案的研发、设计、生产和销售，根据中国证监会发布的《上 市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，属于“专用设备制造业 (C35)”。 正业科技与标的公司鹏煜威、炫硕光电均以发展自动化、智能化设备为战略 目标。公司自动化设备已经在PCB加工检测、液晶模组组装生产领域广泛运用； 本次收购完成后，公司自动化设备的运用领域将延伸至LED及焊接领域，上述 设备的工作原理和特点具备许多共同之处，未来在产品研发设计、生产制造等方 面形成较为明显的协同效益，因此本次交易能够有效增强公司自动化设备的综合 竞争力，提高上市公司自动化设备系统整体方案解决的能力，顺势聚集行业内优 质客户资源，增强客户粘性，扩大市场份额，将正业科技打造成为国内自动化设 备生产行业的龙头企业。 经核查，独立财务顾问认为，正业科技与鹏煜威、炫硕光电均属于设备制造 业，本次重大资产重组属于同行业并购，不属于上下游并购。 （二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市 本次交易前，正业实业持有公司50.31%的股份，为公司控股股东；徐地华、 徐国凤、徐地明为同胞兄弟姐妹关系，合计持有正业实业65%的股权，为公司的 实际控制人。 在不计算募集配套资金发行股份的情况下，本次交易完成后，正业实业持有 公司47.67%的股份，仍为公司的控股股东，徐地华、徐国凤和徐地明合计持有 正业实业65%的股权，仍为公司的实际控制人。 综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第 十三条规定的借壳上市情形。 三、本次交易是否涉及发行股份 本次交易的总体方案是正业科技向刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限 合伙）发行股份购买其合计持有的鹏煜威51%股权，向赵玉涛、贺明立、炫硕投 资（深圳）企业（有限合伙）、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）、 赵秀臣、朱一波、华英豪、深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）、丁峰发行 股份及支付现金购买其合计持有的炫硕光电100%股权，因此，本次交易涉及发 行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，正业科技不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 第二章 独立财务顾问结论意见 经核查《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次交易涉及的行业与企业中，正业科技和炫硕光电属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴，鹏煜威不属 于以上范畴； 2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，但不属于上下游并购，不 构成借壳上市； 3、本次交易涉及发行股份； 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页） 项目主办人： 杨华川 赵 倩 谭 旭 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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