[公告]正业科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
股票代码：300410 股票简称：正业科技 上市地点：深圳证券交易所 广东正业科技股份有限公司 GUANGDONG ZHENGYE TECHNOLOGY CO., LTD. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（修订稿） 购买资产的交易对方 住所/通讯地址 刘兴伟、煜恒投资等2名鹏煜威股东 深圳市坪山新区坑梓沙田社区彩田路25号 赵玉涛、贺明立等9名炫硕光电股东 深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路8号 同为光电厂区A3栋厂房 募集配套资金认购方 住所/通讯地址 不超过5名特定投资者（待定） 待定 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年八月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书的真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、完整。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相 关信息提请股东及其他投资者注意。 本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项 所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后， 本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由 投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报 告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素， 以做出谨慎的投资决策。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提 供的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所 有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 本次重组中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次正业科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立 财务顾问广发证券股份有限公司，法律顾问广东信达律师事务所，上市公司及 标的公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构沃克森（北京） 国际资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。 目录 公司声明............................................................ 1 交易对方声明........................................................ 2 本次重组中介机构承诺................................................ 3 目录................................................................ 4 释义............................................................... 10 重大事项提示....................................................... 13 一、交易方案的调整........................................................................................... 13 二、本次交易方案概述....................................................................................... 14 三、标的资产的估值及作价情况....................................................................... 15 四、发行股份及支付现金购买资产简要情况................................................... 15 五、募集配套资金简要情况............................................................................... 16 六、股份锁定期................................................................................................... 17 七、业绩承诺及补偿措施................................................................................... 19 八、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易和借壳上市................... 19 九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 20 十、本次交易的决策程序................................................................................... 22 十一、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................... 23 十二、保护投资者合法权益的相关安排........................................................... 26 十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 30 十四、相关中介机构的承诺............................................................................... 30 重大风险提示....................................................... 31 一、本次交易的审批风险................................................................................... 31 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险....................................................... 31 三、标的公司估值风险....................................................................................... 31 四、配套募集资金审批及实施风险................................................................... 32 五、本次交易形成商誉的减值风险................................................................... 32 六、标的公司业绩承诺无法实现的风险........................................................... 33 七、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................... 33 八、收购整合导致的上市公司经营管理风险................................................... 34 九、核心技术人员流失及技术泄密的风险....................................................... 34 十、企业所得税税收优惠变化风险................................................................... 34 十一、经营场所租赁的风险............................................................................... 35 十二、应收账款金额较大的风险....................................................................... 35 十三、股价波动的风险....................................................................................... 35 十四、标的公司短期内增值较大的风险........................................................... 36 第一节 本次交易概述............................................... 37 一、本次交易的背景及目的............................................................................... 37 二、本次交易的决策程序................................................................................... 43 三、本次交易具体方案....................................................................................... 44 四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 49 五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 50 六、本次交易不构成关联交易........................................................................... 51 七、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 51 第二节 上市公司基本情况........................................... 52 一、公司概况....................................................................................................... 52 二、公司设立及股本变动情况........................................................................... 52 三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况........................................... 56 四、主营业务发展情况....................................................................................... 57 五、公司最近三年一期主要财务指标............................................................... 58 六、控股股东、实际控制人概况....................................................................... 59 七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形............................................... 60 八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形....... 60 第三节 本次交易对方基本情况....................................... 62 一、本次交易对方的总体情况........................................................................... 62 二、本次交易对方的详细情况........................................................................... 62 三、其他事项说明............................................................................................... 80 第四节 标的公司的基本情况......................................... 82 一、鹏煜威........................................................................................................... 82 二、炫硕光电..................................................................................................... 117 第五节 发行股份情况.............................................. 159 一、本次交易方案............................................................................................. 159 二、发行股份具体情况..................................................................................... 159 三、募集配套资金情况..................................................................................... 164 四、本次发行前后公司股本结构变化............................................................. 175 五、本次发行前后公司主要财务数据比较..................................................... 176 第六节 标的公司的评估情况........................................ 178 一、鹏煜威的评估情况..................................................................................... 178 二、炫硕光电的评估情况................................................................................. 213 三、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见..................... 257 四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允 性的意见............................................................................................................. 263 第七节 本次交易合同的主要内容.................................... 265 一、《发行股份购买鹏煜威51%股权协议》的主要内容 .............................. 265 二、《发行股份购买鹏煜威51%股权协议之补充协议》的主要内容 .......... 272 三、《鹏煜威业绩补偿协议》的主要内容....................................................... 272 四、《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》的主要内容 .... 277 五、《炫硕光电业绩补偿协议》的主要内容................................................... 287 六、业绩补偿的保障措施................................................................................. 292 第八节 本次交易的合规性分析...................................... 296 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......................................... 296 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定..................................... 300 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明..... 302 四、上市公司符合《暂行办法》第九条的相关规定..................................... 303 五、上市公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形..... 304 六、本次交易募集配套资金符合《暂行办法》第十一条的相关规定......... 304 七、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见..................................... 306 第九节 管理层讨论与分析.......................................... 307 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析..................................... 307 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 316 三、鹏煜威财务状况、盈利能力分析............................................................. 358 四、炫硕光电财务状况、盈利能力分析......................................................... 378 五、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析................................. 400 六、本次交易对上市公司主营业务及可持续经营能力分析......................... 405 七、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风 险以及相应管理控制措施................................................................................. 408 八、本次交易对上市公司未来发展的其他影响的分析................................. 411 九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................................................................................................................. 414 第十节 财务会计信息.............................................. 416 一、标的公司最近两年简要财务报告............................................................. 416 二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表......................................... 418 第十一节 同业竞争和关联交易...................................... 420 一、同业竞争..................................................................................................... 420 二、关联交易..................................................................................................... 420 第十二节 风险因素................................................ 428 一、本次交易的交易风险................................................................................. 428 二、标的公司的经营风险................................................................................. 431 三、本次交易后上市公司面临的风险............................................................. 434 第十三节 其他重要事项............................................ 435 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 435 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负 债）的情况......................................................................................................... 435 三、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况............................. 435 四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 437 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况 的说明................................................................................................................. 437 六、相关各方买卖公司股票的情况说明......................................................... 441 七、上市公司停牌前股票无异常波动的说明................................................. 443 八、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的说明............................................................................. 443 九、本次交易符合《重组办法》第三条适用意见的有关规定..................... 444 十、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 444 十一、其他重要信息......................................................................................... 448 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见...................... 449 一、独立董事意见............................................................................................. 449 二、独立财务顾问意见..................................................................................... 450 三、律师意见..................................................................................................... 452 第十五节 本次交易有关中介机构情况................................ 453 一、独立财务顾问............................................................................................. 453 二、公司法律顾问............................................................................................. 453 三、审计机构..................................................................................................... 453 四、资产评估机构............................................................................................. 454 第十六节 上市公司及各中介机构声明................................ 455 一、上市公司及全体董事声明......................................................................... 455 二、独立财务顾问声明..................................................................................... 456 三、法律顾问声明............................................................................................. 457 四、审计机构声明............................................................................................. 458 五、资产评估机构声明..................................................................................... 459 第十六节 备查文件及备查地点...................................... 460 一、备查文件目录............................................................................................. 460 二、备查地点..................................................................................................... 460 三、备查时间..................................................................................................... 461 四、备查网址..................................................................................................... 461 释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 一、一般词汇 公司、本公司、正业科技、 上市公司、受让方 指 广东正业科技股份有限公司 正业实业 指 东莞市正业实业投资有限公司，为正业科技的控股股东 拓联电子 指 江门市拓联电子科技有限公司，正业科技2015年收购其 100%股权，现为正业科技全资子公司 集银科技 指 深圳市集银科技有限公司，正业科技2016年收购其 100%股权，现为正业科技全资子公司 鹏煜威 指 深圳市鹏煜威科技有限公司，标的公司之一 炫硕光电 指 深圳市炫硕光电科技有限公司，标的公司之一 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 正业科技以发行股份的方式购买鹏煜威51%的股权、以 发行股份及支付现金的方式购买炫硕光电100%的股权， 同时向特定投资者非公开发行股份募资配套资金 标的资产、拟购买资产 指 鹏煜威51%股权、炫硕光电100%股权 标的公司 指 鹏煜威、炫硕光电 煜恒投资 指 新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙），为鹏煜威股东 煜东投资 指 新余市煜东投资有限公司，刘兴伟持股100% 炫硕投资 指 炫硕投资（深圳）企业（有限合伙），为炫硕光电股东 厚润德贰号 指 深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙），为炫硕 光电股东 富存资产 指 深圳前海富存资产管理中心（普通合伙），为炫硕光电股 东 无锡炫硕 指 无锡炫硕光电科技有限公司，为炫硕光电之全资子公司 同新原 指 临颍县同新原实业有限公司，赵玉涛及其妻忽云会分别 持有其90%和10%的股权 交易对方 指 刘兴伟、煜恒投资2名鹏煜威股东，以及赵玉涛、贺明 立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润 德贰号、富存资产9名炫硕光电股东 报告书、本报告书 指 《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书》 《发行股份购买鹏煜威 51%股权协议》 指 《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投 资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买鹏煜威 指 《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投 51%股权协议之补充协议》 资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补 充协议》 《发行股份及支付现金购 买炫硕光电100%股权协 议》 指 《广东正业科技股份有限公司与赵玉涛、贺明立、赵秀 臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资（深圳）企业（有 限合伙）、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合 伙）、深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）关于发行 股份及支付现金购买资产协议》 《鹏煜威业绩补偿协议》 指 《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投 资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利 预测补偿协议》 《炫硕光电业绩补偿协议》 指 《广东正业科技股份有限公司与赵玉涛、贺明立、华英 豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）关于发行股份 及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》 鹏煜威业绩承诺人 指 刘兴伟、煜恒投资 炫硕光电业绩承诺人 指 赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资 广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司 信达所、律师、法律顾问 指 广东信达律师事务所 瑞华所、会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森、评估师、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《证券期货法律适用意见 第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 报告期、最近两年一期 指 2014年、2015年、2016年1-6月 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 定价基准日 指 正业科技董事会审议通过本报告书相关决议公告之日 评估基准日 指 2015年12月31日 二、专业词汇 PCB 指 印制电路板，为printed circuit board的英文缩写 LED 指 发光二极管，为Light-Emitting Diode的英文缩写，是一 种能将电能转化为光能的半导体电子元件 电阻焊 指 工件组合后通过电极施加压力，利用电流通过接头的接 触面及邻近区域产生的电阻热进行焊接的方法 CCC认证 指 中国强制性产品认证制度，英文名称China Compulsory Certification SMT 指 表面组装技术（或表面贴装技术）（Surface Mount Technology）的缩写，是目前电子组装行业里最流行的 一种技术和工艺 LED封装 指 发光芯片的封装，相比集成电路封装有较大不同。LED 的封装不仅要求能够保护灯芯，而且还要能够透光，对 封装材料有特殊的要求 分光机 指 全称发光二极管分光机，是LED在生产过程中必需的设 备，用来对LED按照发出光的波长（颜色）、光强、电 流电压大小进行分类筛选 编带机 指 封装SMD元件，然后收料盘把封装过的载带卷好的设备 贴片机 指 又称“贴装机”、“表面贴装系统”（Surface Mount System）， 在生产线中，它配置在点胶机或丝网印刷机之后，是通 过移动贴装头把表面贴装元器件准确地放置PCB焊盘上 的一种设备 PLC控制 指 是在传统的顺序控制器的基础上引入了微电子技术、计 算机技术、自动控制技术和通讯技术而形成的一代新型 工业控制装置，目的是用来取代继电器、执行逻辑、记 时、计数等顺序控制功能，建立柔性的程控系统。 CE标准 指 产品不危及人类、动物和货品的安全方面的基本要求， 是产品进入欧盟境内销售的通行证 SMD 指 Surface Mounted Devices的缩写，意为：表面贴装器件， 它是SMT(Surface Mount Technology）元器件中的一种 FPC 指 柔性电路板 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项： 一、交易方案的调整 （一）交易方案调整内容 本公司于2016年5月17日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》并公告了本次 重组正式方案，并于2016年6月16日由本公司2016年第二次临时股东大会审 议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。 本公司2016年8月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 调减本次配套募集资金金额和调整本次配套募集资金用途的议案》、《关于更换独 立财务顾问的议案》等议案并公告了相关调整内容。 与本公司前次披露的交易方案相比，本次交易方案进行了部分调整，调整前 后主要变化情况如下： 调整内容 调整前方案 调整后方案 募集配套 资金的金 额及用途 本次募集配套资金总额上限为 26,500万元，用于支付本次交易现金 对价、交易税费、中介机构费用及补 充标的公司流动资金。 本次募集配套资金总额上限为25,500 万元，用于支付本次交易现金对价、交 易税费、中介机构费用及标的公司项目 建设。 （二）交易方案调整原因 根据中国证监会在2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定，公司于2016年8月24日召开 第三届董事会第十次会议，审议通过调减本次配套募集资金金额和调整本次配套 募集资金用途的议案。 （三）交易方案调整不构成重大调整 根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进 行调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组 方案的重大调整问题，明确审核要求如下：1、关于交易对象1）拟增加交易对 象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方 同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的 资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重 组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交 易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为 不构成重组方案重大调整。2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满 足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的 的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比 例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响， 包括不影响标的资产及业务完整性等。3、关于配套募集资金1）调减或取消配 套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重 组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当 视为构成对重组方案重大调整。 综上，本次方案调整涉及调减配套募集资金的金额和调整配套募集资金的用 途。根据中国证监会的规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。 二、本次交易方案概述 本次交易，正业科技拟以发行股份的方式购买鹏煜威51%的股权，以发行 股份及支付现金的方式购买炫硕光电100%的股权，并募集配套资金。 1、向刘兴伟、煜恒投资发行股份购买其合计持有的鹏煜威51%的股权；交 易对价12,240万元，合计发行2,958,665股； 2、向赵玉涛、贺明立等9名炫硕光电股东以发行股份及支付现金相结合的 方式购买其合计持有的炫硕光电100%股权；交易对价45,000万元，以发行股份 的方式支付交易对价的65%，合计发行7,070,336股，以现金方式支付交易对价 的35%，合计15,750万元； 3、向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 25,500万元，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及标的公 司项目建设。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件， 但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次 募集配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付 转让价款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现 金对价及相关发行费用。 本次交易前，正业科技持有鹏煜威49%的股权；本次交易完成后，正业科 技将持有鹏煜威、炫硕光电100%股权，鹏煜威、炫硕光电将成为正业科技的全 资子公司。 本次交易完成之后，正业科技的实际控制人仍为徐地华、徐国凤、徐地 明，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 三、标的资产的估值及作价情况 根据具有证券期货从业资格的评估机构沃克森以2015年12月31日为基准 日出具的沃克森评报字[2016]第0193号《评估报告》，鹏煜威股东全部权益的 评估价值为24,967.45万元。以此为基础，交易各方协商确定鹏煜威51%股权的 交易价格为12,240万元。 根据具有证券期货从业资格的评估机构沃克森以2015年12月31日为基准 日出具的沃克森评报字[2016]第0383号《评估报告》，炫硕光电股东全部权益 的评估价值为45,107.95万元。以此为基础，交易各方协商确定炫硕光电100% 股权的交易价格为45,000万元。 四、发行股份及支付现金购买资产简要情况 本次向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格以上市公司第三届董事 会第八次会议决议公告日前60个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向 交易对方发行股份的发行价格不低于市场参考价的90%，即41.41元/股。 本公司于2016年4月12日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公 司2015年度利润分配方案的议案》，同意以公司现有总股本159,545,000股为基 数，向全体股东按每10股派0.38元人民币现金（含税）。截至本报告书签署日， 本次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份价格根据上 述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由41.41元/股按 照41.41-0.38/10进行调整，调整后的发行价格为41.37元/股。 根据标的资产作价、发行股份及支付现金比例安排以及股份发行价格，本 次购买资产的对价支付情况如下： 标的资产 交易对方 转让对价（万元） 发股数量（股） 现金对价（万元） 鹏煜威 51%股权 刘兴伟 5,040.00 1,218,274 - 煜恒投资 7,200.00 1,740,391 - 小计 12,240.00 2,958,665 - 炫硕光电 100%股权 赵玉涛 30,016.35 4,369,683 11,938.97 贺明立 3,685.50 579,059 1,289.93 华英豪 1,105.65 173,717 386.98 赵秀臣 1,350.00 212,110 472.50 朱一波 1,125.00 176,758 393.75 丁峰 450.00 70,703 157.50 炫硕投资 4,095.00 989,847 - 厚润德贰号 2,148.75 337,609 752.06 富存资产 1,023.75 160,850 358.31 小计 45,000.00 7,070,336 15,750.00 合计 57,240.00 10,029,001 15,750.00 注：正业科技向交易对方发行股份的具体数量以正业科技向交易对方支付的股份对价 除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。 在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发 生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发 行数量亦作相应调整。 五、募集配套资金简要情况 本次交易中，正业科技拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金不超过25,500万元，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介 机构费用及标的公司项目建设。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。 根据中国证监会在2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定，公司于2016年8月24日召开 第三届董事会第十次会议，审议通过了调减配套募集资金的金额和调整配套募 集资金的用途等议案。调整后配套募集资金的具体安排如下： 资金项目 实施主体 金额（万元） 标的公司项目建设 8,000.00 其中：智能工厂项目研发中心升级 鹏煜威 3,000.00 锂电池PACK自动装配生产线研发项目 炫硕光电 5,000.00 支付本次交易中的现金对价 15,750.00 支付中介机构费用及相关税费 1,750.00 合计 25,500.00 根据《暂行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等 股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询 价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后， 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保 荐机构）协商确定。 在发行期首日至股票发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公 积转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价 格作相应调整。 六、股份锁定期 （一）购买资产发行股份的锁定期 刘兴伟在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁 定36个月；煜恒投资持有鹏煜威股权的时间不足12个月，煜恒投资在本次交易 中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。 赵玉涛、贺明立、华英豪在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分 股票上市之日起锁定12个月；赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰 号、富存资产持有炫硕光电股权的时间不足12个月，赵秀臣、朱一波、丁峰、 炫硕投资、厚润德贰号、富存资产在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部 分股票上市之日起锁定36个月。 鉴于赵玉涛、贺明立、华英豪需履行业绩承诺及补偿义务，赵玉涛、贺明 立、华英豪需与正业科技、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协 议，承诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送 股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积 转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托 管在其在该证券公司开立的资金账户，并根据2016年度、2016-2017年度、 2016-2018年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按 协议约定履行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除 资金监管上限如下： 2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%- 售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格41.41元/股）,0]； 2018年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%- 售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格41.41元/股）,0]； 2019年：监管银行账户资金余额。 若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本次对价股票的发行 价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。如各年的解除资金监管上 限为负数或零，则不予解锁。 正业科技于2016年4月12日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于 公司2015年度利润分配方案的议案》，同意以公司现有总股本159,545,000股为 基数，向全体股东按每10股派0.38元人民币现金（含税）。截至本报告书签署 日，本次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份价格根 据上述利润分配事项进行调整，调整后的发行价格为41.37元/股。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 公司向不超过5名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下 规定执行： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易； 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 七、业绩承诺及补偿措施 （一）业绩承诺 刘兴伟、煜恒投资承诺鹏煜威2015年、2016年、2017年、2018年实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,000万元、 2,500万元、3,250万元、4,225万元。 赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资承诺炫硕光电2016年、2017年、2018 年实现的考核净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元。考核净利 润的构成请见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”。 （二）业绩补偿措施 如果标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实现的净利润低 于截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺人应当向正业科技进行补偿。 具体补偿方式请见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”。 八、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易和借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据正业科技、鹏煜威、炫硕光电2015年度经审计的财务数据及交易定价 情况，相关判断指标计算如下： 单位：万元 2015-12-31/ 2015年度 鹏煜威 炫硕光电 合计 正业科技 占比 资产总额 24,000.00 45,000.00 69,000.00 77,795.06 88.69% 资产净额 24,000.00 45,000.00 69,000.00 53,944.54 127.91% 营业收入 10,536.79 12,011.24 22,548.02 35,708.35 63.14% 注：1、根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资 企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准； 2、根据《重组办法》的规定，上市公司12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此本次计算鹏煜威的资产总额、资产净额时以 累计数进行。 本次交易购买的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的50%，根据《重组办法》的规 定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需提交中国证 监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易中，交易对方与正业科技不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，正业科技的实际控制人为徐地华、徐国凤、徐地明。本次交 易完成后，正业科技的实际控制人仍为徐地华、徐国凤、徐地明。本次交易不 会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众股不低于上市公司总股本 的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易方案，上市公司将向交易对方合计发行10,029,001股作为对 价，在不计算募集配套资金发行股份的情况下，本次发行股份购买资产前后， 上市公司股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 正业实业 91,115,417 50.31% 91,115,417 47.67% 鹏煜威2名股东 - - 2,958,665 1.55% 炫硕光电9名股东 - - 7,070,336 3.70% 其他股东 90,005,413 49.69% 90,005,413 47.09% 合计 181,120,830 100.00% 191,149,831 100.00% 本次交易前，正业实业持有公司50.31%的股份，为公司控股股东；徐地 华、徐国凤、徐地明为同胞兄弟姐妹关系，合计持有正业实业65%的股权，为 公司的实际控制人。 在不计算募集配套资金发行股份的情况下，本次交易完成后，正业实业持 有公司47.67%的股份，仍为公司的控股股东，徐地华、徐国凤和徐地明合计持 有正业实业65%的股权，仍为公司的实际控制人。 本次交易不会导致公司控制权发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前后上市公司最近一年一期合并报表主要财务数据变化情况如 下： 单位：万元 财务指标 2016年1-6月/2016年6月30日 2015年/2015年12月31日 交易前 （实际） 交易后 （备考） 交易前 （实际） 交易后 （备考） 总资产 142,432.93 223,530.41 77,795.06 155,906.57 总负债 28,661.38 59,567.52 23,850.52 54,296.50 所有者权益合计 113,771.55 163,962.89 53,944.54 101,610.07 归属于母公司股东的所 有者权益 113,771.55 163,962.89 53,944.54 101,610.07 营业收入 23,212.85 39,668.75 35,708.35 58,256.38 利润总额 2,119.50 4,986.56 4,475.22 8,080.72 净利润 1,994.73 4,335.49 3,934.04 6,883.31 归属于母公司股东的净 利润 1,994.73 4,335.49 3,934.04 6,883.31 每股收益 0.12 0.25 0.26 0.43 每股净资产 6.28 8.58 3.38 5.99 由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化， 上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均有明显增加。 十、本次交易的决策程序 （一）已履行完毕的决策程序 1、2016年1月15日，正业科技发布《广东正业科技股份有限公司关于重 大事项的停牌公告》，提示公司正在筹划重大收购事项，自2016年1月18日开 市起停牌； 2、2016年3月31日，正业科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过 了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》； 3、2016年4月15日，正业科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》； 4、2016年5月12日，鹏煜威召开股东会，全体股东一致同意向正业科技 转让鹏煜威合计51%股权，并分别放弃优先购买权； 5、2016年5月12日，炫硕光电召开股东会，全体股东一致同意向正业科 技转让炫硕光电合计100%股权，并分别放弃优先购买权； 6、2016年5月17日，公司与刘兴伟、煜恒投资2名鹏煜威股东签订了附 生效条件的《发行股份购买鹏煜威51%股权协议》，与鹏煜威业绩承诺人签订了 附生效条件的《鹏煜威业绩补偿协议》；公司与赵玉涛、贺明立等9名炫硕光电 股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》， 与炫硕光电业绩承诺人签订了附生效条件的《炫硕光电业绩补偿协议》； 7、2016年5月17日，正业科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立 董事发表独立意见； 8、2016年5月17日，正业科技召开第三届监事会第七次会议，对本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案进行了监督，并发 表了审核意见； 9、2016年6月16日，正业科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案； 10、2016年8月24日，正业科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过 了调减配套募集资金金额和调整配套募集资金用途、更换独立财务顾问的相关议 案； 11、2016年8月24日，公司与刘兴伟、煜恒投资2名鹏煜威股东签订了附 生效条件的《发行股份购买鹏煜威51%股权协议之补充协议》。 （二）尚需履行的决策程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括： 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方 案。 上述核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否取得中国证监会的核 准以及最终取得核准的时间存在不确定性。特此提请广大投资者注意投资风 险。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司承诺 承诺人 承诺名称 承诺主要内容 上市公司及 全体董事、 监事、高级 管理人员 信息真实 性、准确性 和完整性的 承诺 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 上市公司 关于合法合 规的承诺 本企业不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到 行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法 律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个 月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因 违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚， 或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》 第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十 六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证 券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且 尚未消除； 7、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 8、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或 无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行 涉及重大重组的除外； 9、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （二）交易对方承诺 承诺人 承诺名称 承诺主要内容 交易对方 信息真实 性、准确性 和完整性的 承诺 本人/本企业已向正业科技及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定，及时向正业科技披露有关本次交易的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法 律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 在上市公司拥有权益的股份。 交易对方 关于避免同 截至本承诺函出具之日，本人/本企业及所控制的其他企 业竞争的承 诺函 业均未从事任何在商业上对正业科技或其所控制的企业构成 直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或 促使本人/本企业及所控制的企业从事任何在商业上对正业科 技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 如因本人/本企业违反上述承诺而给正业科技造成损失的，本 人/本企业将承担一切法律责任和后果，赔偿因此给正业科技 造成的全部损失。 交易对方 关于规范和 减少关联交 易的承诺函 在本次交易完成后，本人/本公司将会严格遵守有关上市 公司监管法规，规范和尽量减少与正业科技及其所控制企业之 间的关联交易；若本人/本公司及所控制的企业与正业科技及 其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人/本公司将严 格按市场公允、公平原则，在正业科技履行上市公司有关关联 交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交 易并及时披露相关信息，以确保正业科技及其股东的利益不受 损害。 如因本人/本公司违反上述承诺而给正业科技造成损失 的，本人/本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔 偿因此给正业科技造成的全部损失。 交易对方 关于保证正 业科技独立 性的承诺函 本人/本企业作为正业科技的股东期间，将保证与正业科 技做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构 独立，具体承诺如下： 一、关于人员独立性 1、保证正业科技的总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业及所控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业 及所控制的其他企业领薪；保证正业科技的财务人员不在本人 /本企业及所控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证本人/本企业及所控制的其他企业完全独立于正业 科技的劳动、人事及薪酬管理体系。 二、关于资产独立、完整性 1、保证正业科技具有独立完整的资产，且资产全部处于 正业科技的控制之下，并为正业科技独立拥有和运营。 2、保证本人/本企业及所控制的其他企业不以任何方式违 规占有正业科技的资金、资产；不以正业科技的资产为本人/ 本企业及所控制的其他企业的债务提供担保。 三、关于财务独立性 1、保证本人/本企业及所控制的其他企业不与正业科技及 下属子公司共用一个银行账户。 2、保证本人/本企业及所控制的其他企业不违法干预正业 科技的资金使用调度。 3、不干涉正业科技依法独立纳税。 四、关于机构独立性 保证本人/本企业及所控制的其他企业与正业科技之间不 产生机构混同的情形，不影响正业科技的机构独立性。 五、关于业务独立性 1、保证本人/本企业及所控制的其他企业独立于正业科技 的业务。 2、保证除通过行使股东权利之外，本人/本企业及所控制 的其他企业不干涉正业科技的业务活动，本人/本企业不超越 董事会、股东大会，直接或间接干预正业科技的决策和经营。 3、保证本人/本企业及所控制的其他企业不在中国境内外 以任何方式从事与正业科技相竞争的业务。 4、保证尽量减少本人/本企业及所控制的其他企业与正业 科技的关联交易；对于确有需要的关联交易，将依法签订协议， 并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。 刘兴伟、煜 恒投资 关于股份锁 定期的承诺 刘兴伟、煜恒投资承诺对其在本次交易中所获得的正业科 技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。 赵玉涛、贺 明立、华英 豪、赵秀臣、 朱一波、丁 峰、炫硕投 资、厚润德 贰号、富存 资产 关于股份锁 定期的承诺 赵玉涛、贺明立、华英豪承诺对其在本次交易中所获得的 正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定12个月。 鉴于赵玉涛、贺明立、华英豪需履行业绩承诺及补偿义务， 赵玉涛、贺明立、华英豪承诺将与正业科技、本次交易所获对 价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内 减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利 等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技 资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应 在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账 户，并根据2016年度、2016-2017年度、2016-2018年度业绩 承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按协 议约定履行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监 管。各年解除资金监管上限如下： 2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票 对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票 的发行价格41.41元/股）,0]； 2018年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票 对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票 的发行价格41.41元/股）,0]； 2019年：监管银行账户资金余额。 若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩 股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规 和深交所的相关规定相应调整。 如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。 赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资 产承诺对其在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股 票上市之日起锁定36个月。 十二、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信 息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资 者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整 性、及时性。 为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在 筹划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请了停牌。在股票停 牌期间，公司依照相关规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决 议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。 本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确 地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次 标的公司由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评 估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对 本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 （三）确保发行股份购买资产定价公平、公允 对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务 资格的会计师和评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价 公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允 性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过 程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，对本次交易出具 专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）网络投票安排 本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大 会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （五）填补摊薄当期每股收益的回报安排 根据公司财务报告及备考财务报表审计报告，本次交易前，公司2015年基 本每股收益为0.26元/股，本次交易完成后，公司2015年基本每股收益为0.43 元/股。本次交易不存在每股收益被摊薄的情形。 为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下措施： 1、发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力 公司自动化设备已经在PCB精密加工检测、液晶模组组装及检测生产领域 广泛运用；本次收购完成后，公司自动化设备的运用领域将延伸至LED及焊接 领域，上述设备的工作原理和特点具备许多共同之处，未来在产品研发设计、 生产制造等方面形成较为明显的协同效益，因此本次交易能够有效增强公司自 动化设备的综合竞争力，提高上市公司自动化设备系统整体方案解决的能力， 顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性，扩大市场份额，将正业科技打 造成为国内自动化设备生产行业的龙头企业。 本次交易有助于上市公司扩大业务规模，发挥协同效应，增强综合竞争 力，提升盈利能力和抗风险能力，符合公司的战略和全体股东的利益。 2、加快完成对鹏煜威及炫硕光电的整合，提高公司可持续发展能力 本次交易完成后，鹏煜威及炫硕光电将成为上市公司的全资子公司。公司 将加强对鹏煜威及炫硕光电的整合力度，包括但不限于业务技术、营销渠道、 人力资源和团队建设、公司治理等方面，创造协同效益，实现整体资源的优化 配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力，进而提升公司每股收益水平。 3、严格执行业绩承诺与补偿 根据与交易对方签署的《业绩补偿协议》，鹏煜威业绩承诺人承诺鹏煜威 2016年至2018年的扣除非经常损益后的净利润分别不低于2,500万元、3,250 和4,225万元；炫硕光电业绩承诺人承诺炫硕光电2016年至2018年的考核净利 润分别不低于3,600万元、4,680万元和6,084万元。若鹏煜威及炫硕光电能够实 现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到大幅提 升；如鹏煜威及炫硕光电实际净利润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将 按照业绩补偿协议的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。 4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格有关规定，加强募集资金 使用的管理，公司董事将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用 于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集 资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 5、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报 公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及 公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约 定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政 策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分 配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。 为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东 对公司经营和利润分配进行监督，为充分保障公司股东的合法权益，为股东提 供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司还制订了《广 东正业科技股份有限公司未来分红回报规划》，对发行上市后三年的利润分配作 出了安排。 （六）股份锁定的安排 根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的 利益，本次交易对方认购的股份进行了一定期限的锁定，交易对方出具了《关于 股份锁定期的承诺函》。具体股份锁定安排请见本报告书“第七节 本次交易合 同的主要内容”。 （七）其他保护投资者权益的措施 本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进 行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价 和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并已对实施过程、相关协 议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意 见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证 监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十四、相关中介机构的承诺 本次交易的中介机构：独立财务顾问广发证券、法律顾问信达所、审计机构 瑞华所、评估机构沃克森承诺： 关于广东正业科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤 勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别 认真考虑下述各项风险因素。 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的审批程序包括：中国证监会核准本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金交易方案。 上述核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否取得中国证监会的核 准以及最终取得核准的时间存在不确定性。提请投资者注意本次交易存在无法 获得批准或核准的风险。 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险； 2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的 传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的 可能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易，而被暂停、中止或取消的风险； 3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司 又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的 重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 三、标的公司估值风险 本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评 估结果作为标的资产的最终评估结论。根据沃克森出具的沃克森评报字[2016] 第0193号《评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，鹏煜威全部股东 权益的评估值为24,967.45万元，评估增值率为602.56%，根据评估结果，交易 各方协商确定的鹏煜威51%股权的交易价格为12,240万元；根据沃克森出具的 沃克森评报字[2016]第0383号《评估报告》，截至评估基准日2015年12月31 日，炫硕光电全部股东权益的评估值为45,107.95万元，评估增值率为 469.57%，根据评估结果，交易各方协商确定的炫硕光电100%股权的交易价格 为45,000万元。 标的公司评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发 展前景较好，综合竞争力强，未来三年业绩增长明显，且标的公司均属于轻资 产类型的公司，账面净资产未能全面体现标的公司发展前景和综合竞争力。评 估机构主要使用基于未来盈利预测而进行估值的收益法，导致本次交易的标的 资产的评估值相较于对应的净资产增值较高。 由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预 测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程 中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力出现较大变化。提请投资者 注意标的公司估值风险。 四、配套募集资金审批及实施风险 本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价15,750万元。作为交易 方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总额 不超过25,500万元，用于支付现金对价和相关发行费用，以及标的公司项目建 设。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。 受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集 配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失 败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的公司的 现金支付需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需 资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。 五、本次交易形成商誉的减值风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确 认为商誉，由于本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，本次交易完成 后，上市公司会确认较大金额的商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来 每年会计年末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那 么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营 业绩产生不利影响。 六、标的公司业绩承诺无法实现的风险 本次对标的公司的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对标的公司未来 各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。 标的公司所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，标的公司在行业内具 有较强的实力，未来发展前景良好。鹏煜威业绩承诺人承诺鹏煜威2015年、 2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,250万元、4,225万元；炫硕光电业 绩承诺人承诺炫硕光电2016年、2017年、2018年实现的考核净利润分别不低于 3,600万元、4,680万元、6,084万元。 提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润的预测情况，以及届时由 于市场竞争加剧、行业发展放缓、技术更新或企业经营状况发生较大改变等情 况，导致标的公司可能发生业绩承诺无法实现的风险。尽管《鹏煜威业绩补偿协 议》、《炫硕光电业绩补偿协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上 市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司 控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈 利规模。 七、业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管相关业绩承诺人已与公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情 况约定了明确可行的补偿安排，并制定了保障交易对方履约的措施，但由于业 绩承诺人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法 实现业绩承诺，将可能出现业绩承诺人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股 份数量的情形；交易对方亦存在将本次交易所获股份对价用于质押或担保，而 存在无法履行业绩补偿责任的情形。虽然按照约定，业绩承诺人须用等额现金 进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现 业绩补偿承诺实施的违约风险。 八、收购整合导致的上市公司经营管理风险 本次交易完成后，鹏煜威、炫硕光电将成为上市公司的全资子公司。从公 司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标 的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，本次交易完成 后，公司和标的公司之间能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力， 又保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定 性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，并可能会对标的公司的 经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注 上述风险。 九、核心技术人员流失及技术泄密的风险 鹏煜威、炫硕光电均为高新技术企业，始终高度重视技术研究，已经建成 较高素质的科技人才队伍，分别在自动化焊接领域、LED自动化设备领域具有 较强的研发、设计、生产能力和丰富的实践经验，其技术水平和产品质量处于 国内领先水平。核心技术人员对其研发创新和持续发展起着关键作用，构成了 其核心竞争力的基础。 随着行业规模持续扩大以及市场竞争的加剧，行业内企业对核心技术人员 的争夺将日趋激烈。虽然标的公司已建立了较为完善的知识管理体系，并采取（未完）  |