[中报]吉林森工:2016年半年度报告
公司代码：600189 公司简称：吉林森工 吉林森林工业股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人于海军、主管会计工作负责人包卓及会计机构负责人（会计主管人员）薛义声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 中期利润不分配，公积金不转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告内容中涉及未来计划等前瞻性陈述存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 其他 无 目 录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 24 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 26 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 26 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 27 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 28 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 135 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 吉林森林工业股份有限公司 森工集团 指 公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司 交易所、上交所 指 上海证券交易所 公司章程 指 《吉林森林工业股份有限公司章程》 投资公司 指 吉林森工集团投资有限公司 财务公司 指 吉林森林工业集团财务有限责任公司 人造板集团 指 吉林森工人造板集团有限责任公司 重大资产投资暨关联交易 指 以重大资产投资人造集团暨关联交易之重大资产重组事项 报告期 指 2016年1月1日—2016年6月30日 注：本半年度报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍 五入所致。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 吉林森林工业股份有限公司 公司的中文简称 吉林森工 公司的外文名称 JiLin Forest Industry Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 JLSG 公司的法定代表人 于海军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 时军 金明 联系地址 长春市朝阳区延安大街1399号 长春市朝阳区延安大街1399号 电话 0431-88912969 0431-88912969 传真 0431-88912969 0431-88912969 电子信箱 sj@jlsg.com.cn jm@jlsg.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 长春市硅谷大街4000号 公司注册地址的邮政编码 130012 公司办公地址 长春市朝阳区延安大街1399号 公司办公地址的邮政编码 130012 公司网址 http://www.jlsg.com.cn 电子信箱 gfgs@jlsg.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 吉林森工 600189 G森工 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年6月29日 注册登记地点 吉林省工商行政管理局 统一社会信用代码 91220000702425994U 七、 其他有关资料 无。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 179,774,782.61 788,506,499.35 -77.20 归属于上市公司股东的净利润 59,909,952.48 -25,609,315.75 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -83,975,582.14 -22,791,702.53 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -375,119,003.16 -30,416,459.13 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,440,841,264.87 1,327,594,967.52 8.53 总资产 4,192,317,485.30 4,604,173,438.83 -8.95 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.19 -0.08 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.19 -0.08 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.27 -0.07 不适用 加权平均净资产收益率（%） 4.41 -1.97 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -6.19 -1.75 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 1、营业收入较上年同期减少主要系公司本期对纳入重大资产重组范围的资产、负债以及其他 与人造板业务相关的资产进行了移交所致。 2、归属于上市公司股东的净利润较上年增加主要系公司本期对纳入重大资产重组范围的资产、 负债以及其他与人造板业务相关的资产进行了移交实现了较大的资产重组收益；森林经营产品由 过去商品性采伐转变成培育性采伐，森林可持续试点方案有待国家的批复，过渡期内导致木材产 量下降，利润同比降低所致。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -95,978.69 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 998,772.03 扣除税收返还 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -3,517,305.50 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 -11,062,270.01 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 230,969.72 其他符合非经常性损益定义的损益项目 157,487,425.57 系公司重组实现的重组收益 少数股东权益影响额 -156,078.50 所得税影响额 合计 143,885,534.62 四、 其他 无。 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，公司按照董事会部署，落实发展战略，积极推进资产重组：本报告期，公司 实现营业总收入17,977.48万元，同比减少61,609.40万元，比上年同期减少77.41%；实现营业 利润5,298.50万元，同比增加8,332.75万元；归属于母公司所有者的净利润5,991.00万元，同 比 增加8,551.93万元；每股净资产4.64元，每股收益0.19元。 ——落实发展战略， 积极推进发展步伐 1、继续积极推进重大资产投资暨关联交易的实施工作 2015年12月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大 资产重组方案的议案》等议案；2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。根据经公司董事会、股东大会审议通 过的重组方案，公司以与人造板业务相关的资产和负债（包括4家子公司股权、13家分公司资产 和负债以及其他与人造板业务相关的资产）作为出资资产对森工集团全资子公司人造板集团进行 增资，增资后公司持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。 目前，公司向人造板集团出资的4家子公司的股权的工商变更程序已办理完成。公司向人造 板集团出资的13家分公司资产和负债中涉及的相关土地、房屋、车辆等资产由于涉及资产规模较 大，相关过户程序正在办理当中。 2、再次启动重大资产重组，积极推进公司发展步伐 截止报告披露日，公司启动重大资产重组，拟进行发行股份购买资产，公司股票于2016年7 月8日起停牌。 目前，公司及相关各方正在全力推进重大资产重组的各项工作。 ——推进管理提升，安全生产平稳运行 1、报告期内，公司严控成本，努力做好节能降耗工作。 2、报告期内，公司开展专项安全生产检查整治工作，切实做到严密排查，全面覆盖，发现隐 患及时治理整改，安全生产平稳运行。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 179,774,782.61 788,506,499.35 -77.20 营业成本 137,195,696.22 562,782,347.90 -75.62 销售费用 21,995,698.12 52,754,109.16 -58.31 管理费用 64,573,936.43 128,066,363.91 -49.58 财务费用 68,215,800.63 73,752,119.81 -7.51 经营活动产生的现金流量净额 -375,119,003.16 -30,416,459.13 不适用 投资活动产生的现金流量净额 361,648,848.83 -432,922,571.34 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -303,878,667.08 740,471,617.09 -141.04 研发支出 332,002.28 22,316.16 1,387.72 营业收入变动原因说明:主要系公司本期对纳入重大资产重组范围的资产、负债以及其他与人造板 业务相关的资产进行了移交所致。 营业成本变动原因说明:主要系公司本期对纳入重大资产重组范围的资产、负债以及其他与人造板 业务相关的资产进行了移交所致。 销售费用变动原因说明:主要系公司本期对纳入重大资产重组范围的资产、负债以及其他与人造板 业务相关的资产进行了移交所致。 管理费用变动原因说明:主要系公司本期对纳入重大资产重组范围的资产、负债以及其他与人造板 业务相关的资产进行了移交所致。 财务费用变动原因说明:主要系贷款余额减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本公司上年期末出售子公司吉盛通达小额贷 款有限公司和吉林森工圣鑫投资有限责任公司股权，本期无发放贷款及委托贷款收入及因本期对 纳入重大资产重组范围的资产、负债以及其他与人造板业务相关的资产进行了移交，本期销售商 品、提供劳务收到的现金减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司本期收到出售子公司吉盛通达小额贷款 有限公司和吉林森工圣鑫投资有限责任公司股权款及上期投资联营企业所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司本期贷款减少所致。 研发支出变动原因说明:主要系本公司所属北京门业分公司本期新增研发项目所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 ①2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重 大资产重组方案的议案》等议案。 ②2016年1月31日本公司（甲方）与吉林森工人造板集团有限责任公司(乙方)、中国吉林 森林工业集团有限责任公司(丙方)三方共同签署《资产交割确认书》，对出资资产进行了移交。 各方在此确认，自本确认书签署之日起，与出资资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由乙 方享有和承担，乙方对出资资产拥有完全排他的实际控制、处分权，甲方不再享有任何实际权利。 移交后，本公司对纳入重大资产重组范围的资产、负债以及其他与人造板业务相关的资产进 行了账务处理，确认本次重大资产重组发生的资产增值收益。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 ①本报告期，公司履行完成了于2015年8月启动的“重大资产投资暨关联交易”事项的审议 程序。目前，该事项的相关过户工作正在办理当中。 ②截止报告披露日，公司拟进行发行股份购买资产，公司股票于2016年7月8日起停牌： 公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，公司与交易 对方尚未签订重组框架或意向协议；公司及有关各方尚未启动相关政府部门的前置审批工作；公 司已聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等中介机构，并正在按照《上市公司重 大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问积 极开展关于本次资产重组的各项工作。 (3) 经营计划进展说明 2016年公司计划实现营业收入6.83亿元，2016年上半年公司实现营业收入1.80亿元，完成 年度计划的26.32%，原因在于森林经营产品由过去商品性采伐转变成培育性采伐，森林可持续试 点方案有待国家的批复，导致木材产销量下降所致。 (4) 其他 无。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增减（%） 森林经营产品 50,955,152.42 41,568,178.82 22.58 -73.67 -56.87 减少55.02 个百分点 智能家居产品 56,764,977.89 40,960,602.06 38.58 70.21 75.49 增加 -10.02 个百分点 人造板产品 42,176,587.56 37,138,856.13 13.56 -87.94 -88.75 增加 130.82 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北地区 64,512,290.54 -81.30 华北地区 69,465,223.30 -65.02 华东地区 18,004,688.30 -82.74 华南地区 10,332,026.00 -44.51 西北地区 2,868,604.70 -83.58 (三) 核心竞争力分析 1、规模和资源优势 重大资产投资暨关联交易实施后，公司由直接经营人造板相关业务调整为参股人造板集团。 人造板集团将全面整合森工集团下属的人造板业务相关资源，有利于发挥规模和资源优势以实现 良好效益。 人造板集团旗下全资子公司湖北吉象人造林制品有限公司先后通过了ISO9001国际质量管理 体系认证、ISO14001国际环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证；“吉象” 产品荣获“产品质量国家免检”、“中国名牌”、“中国驰名商标”等称号；其甲醛释放量，可 达到全球最严格的日本JIS的F☆☆☆☆标准。湖北吉象公司荣获“湖北省农业产业化优秀龙头 企业”“全国林业产业突出贡献奖”“中国环境标志优秀企业”“农业产业化国家重点龙头企业 证书”“林业产业突出贡献奖采用国际标准产品标志证书”“高新技术企业证书”。 人造板集团“格瑞森”品牌中纤板产品被评为湖南省著名商标，获得美国CARB认证，“银港” 牌人造板产品荣获河北省著名商标，河北省名牌产品，银港牌产品获得美国CARB认证。 2、人才优势 公司拥有一大批精专业、懂管理、快速反应的复合型人才以及高素质的员工队伍；公司管理 层的人才结构布局合理，决策能力强，专业化程度高，整个管理团队是一支严谨务实、团结创新、 运作高效的优秀队伍，具备了管理大型现代企业的综合能力。 3、管理优势 公司已经按照现代企业制度建立了完善的公司治理结构和先进、科学的企业管理制度，形成 了公司战略管理、计划管理、人力资源管理、安全生产管理、质量管理体系、技术研发管理、市 场营销管理、信息管理、财务和审计管理等一系列管理程序，确保了公司经营活动正常高效地进 行。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 （1）报告期内公司实施了重大资产投资暨关联交易的重大资产重组，以与人造板业务相关的 资产和负债及其他资产作为出资资产对森工集团全资子公司人造板集团进行增资，依据评估结果， 交易双方协商确认出资资产作价154,366.68万元。本次交易增资后，人造板集团的注册资本由 86,000万元增加至143,861万元，其中公司对人造板集团出资57,861万元，持有人造板集团40.22% 股权；森工集团对人造板集团出资86,000万元，持有人造板集团59.78%股权。 （2）2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本 次重大资产重组方案的议案》等议案。 （3）2016年6月2日、6月15日，公司第六届董事会第十八次会议及公司2016年第三次临 时股东大会审议通过了《关于同意吉林森工集团投资有限公司向吉林森工人造板集团有限责任公 司增资的议案》，公司与持有人造板集团59.78%股权的森工集团同意投资公司向人造板集团增资 3.5亿元，并放弃优先认购权。本事项完成后，公司持有人造板集团的股权比例为36.86%（公司 公告刊登于2016年6月3日、6月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。 单位:万元 报告期内投资额 154,366.68 投资额增减变动数 122,254.22 上年同期投资额 32,112.46 投资额增减幅度(%) 380.71 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益 的比例(%) 备注 吉林森工人造板集团 有限责任公司 人造板、多功能墙体板及辅助材料的生产、销 售及进出口业务；企业生产所需机械设备、仪器、 仪表及配件的销售、安装、维护及进出口业务；农 林副产品的销售（法律、法规和国务院决定禁止的 项目不得经营，依法需经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 40.22 至本报告期末，投资 公司出资人造板集团 事项尚未完成。 (1) 证券投资情况 √适用 □不适用 序 号 证券 品种 证券代码 证券简称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例 （%） 报告期损益 （元） 1 A股 300025 华星创业 17,208,000.00 1,200,000 17,208,000.00 77.04 0.00 2 A股 300048 合康变频 2,942,174.90 111,600 1,312,416.00 5.88 -1,629,758.90 3 A股 002331 皖通科技 2,872,798.87 183,240 3,030,789.60 13.57 157,990.73 4 A股 002558 世纪游轮 682,821.78 5,000 786,050.00 3.51 103,228.22 期末持有的其他证券投资 / / / / / 报告期已出售证券投资损益 / / / / -9,693,730.06 合计 23,705,795.55 / 22,337,255.60 100% -11,062,270.01 证券投资情况的说明 无。 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象 名称 最初投资金额 （元） 期初持 股比例 （%） 期末持股 比例（%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核 算科目 股份来源 财务公司 100,000,000.00 24.00 24.00 158,206,652.73 11,876,915.69 0.00 长期股 权投资 出资入股 合计 100,000,000.00 / / 158,206,652.73 11,876,915.69 0.00 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 委托贷款 金额 贷款期限 贷款利率 借款用途 抵押物或 担保人 是否逾期 是否关联 交易 是否展期 是否涉诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关联关系 预期收益 投资盈亏 20,000 1年 10% 流动资金 周转 股权质押 否 否 否 否 否 608 委托贷款情况说明： 公司与吉林银行亚泰大街支行、华捷公司于2015年4月15日签署《委托贷款合同》,公司委托吉林银行股份有限公司长春亚泰大街支行贷款20,000 万元人民币给吉林省华捷房地产开发有限公司,委托贷款期限为1年,委托贷款利率为10%；2015年4月21日，华捷公司及其全体股东与公司签署《委托 贷款相关事宜的补充协议》，按公司向华捷公司发放的委托贷款总额度2亿元的10%即2000万元一次性收取财务顾问费。截止2016年4月13日吉林省 华捷公司已按期全额归还本金及委托贷款利息，本年发生额为608万元。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1） 主要控股公司经营情况及业绩 ①全资子公司永清吉森爱丽思木业有限公司成立于2005年6月15日，现有注册资本2,400 万元。至本报告期末，本公司共出资2,400万元，占其总股本的100%。主要经营刨花板等。截止 2016年6月30日总资产为635.96万元，净资产为-510.10万元，净利润-84.51万元，对公司净 利润贡献-84.51万元。 ②全资子公司上海溯森国际贸易有限公司成立于2014年2月24日，现有注册资本5,000万 元。至本报告期末，本公司出资5,000万元，占总股本的100%。主要经营从事货物及技术的进出 口业务。截止2016年6月30日总资产为17,302.49万元，净资产为5,532.73万元，净利润为 110.05万元，对公司净利润贡献110.05万元。 ③控股公司抚松县露水河天祥土特产有限公司成立于2013年10月18日，现有注册资本5,488 万元。至本报告期末，本公司出资2,800万元，占总股本的51.02%。主要经营蜂产品（蜂王浆、 蜂蜜、蜂花粉）生产，蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]生产，土特产品销售，货物进出口 （法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营）；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经 营；一般经营项目可自主选择经营。截止2016年6月30日总资产为10,595.10万元，净资产为 3,426.94万元，净利润为-18.85万元，对公司净利润贡献-9.62万元。 ④控股子公司上海森工投资发展有限公司成立于2014年3月28日，现有注册资本1,000万 元。至本报告期末，本公司出资500万元，占总股本的51%。主要经营实物投资，投资管理，资 产管理，从事货物及技术的进出口业务。截止2016年6月30日总资产为1,069.95万元，净资产 为998.04万元，净利润为-32.42万元，对公司净利润贡献-15.89万元。 ⑤控股子公司北京霍尔茨门业股份有限公司成立于2015年1月19日，现有注册资本9,900 万元。至本报告期末，本公司出资7,245万元，占总股本的73%。主要经营实物投资，投资管理， 资产管理，从事货物及技术的进出口业务。截止2016年6月30日总资产为14,259.94万元，净 资产为9,849.93万元，净利润为-166.66万元，对公司净利润贡献-128.24万元。 （2）主要参股公司的经营情况及业绩 ①参股公司吉林森林工业集团财务有限责任公司成立于2002年7月17日，现有注册资本 30,400万元。至本报告期末，本公司共出资12,260万元，持有该公司24%的股权。依据《企业集 团财务公司管理办法》的规定，经中国人民银行批准，主要经营国家规定的金融业务：吸收成员 单位3个月以上定期存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，同业拆借，办理成员单位产品的消 费信贷，买方信贷及融资租赁，对成员单位提供担保等。截止2016年6月30日该公司总资产为 273,241.36万元，净资产为65,475.93万元，净利润为4,948.71万元，对公司净利润贡献1,187.69 万元。 ②参股公司中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司成立于2007年11月15日，至本报告 期末，该公司注册资本1,000万元，本公司共出资225万元，持有该公司22.5%的股权。主要经 营进出口贸易等。截止2016年6月30日总资产为1,819.79万元，净资产为39.48万元，净利润 为-159.82万元，对公司净利润贡献-35.96万元。 ③参股公司吉林森林工业集团金桥木业有限责任公司成立于2002年4月30日，至本报告期 末，该公司注册资本37,410万元，本公司持有该公司28.02%的股权。截止2016年6月30日总 资产为252,286.71万元，净资产为77,857.14万元，净利润为749.24万元，对公司净利润贡献 209.94万元。 ④参股公司吉林吉人股权投资基金管理有限公司成立于2013年4月30日，至本报告期末， 该公司注册资本2,000万元，本公司持有该公司45%的股权。截止2016年6月30日总资产为 1,962.83万元，净资产为1,922.90万元，净利润为-42.32万元，对公司净利润贡献-19.05万元。 ⑤参股公司吉林森工集团投资有限公司成立于2010年6月17日，至本报告期末，该公司注 册资本70,000万元，本公司持有该公司41.37%的股权。截止2016年6月30日该公司总资产为 239,173.60万元，净资产为84,315.19万元，净利润为4,424.18万元，对公司净利润贡献1,830.28 万元。 ⑥参股公司吉林森工人造板集团有限公司成立于2014年10月24日，至本报告期末，该公司 注册资本143,861万元，本公司持有该公司40.22%的股权。截止2016年6月30日该公司总资产 为991,477.98万元，净资产为266,103.17万元，净利润为-1,901.70万元，对公司净利润贡献 -764.86万元。 （2） 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 利润分配方案审议情况：公司于2016年5月20日召开的2015年度股东大会审议通过了《公 司2015年度利润分配方案》的议案。 利润分配方案内容：2015年度母公司实现净利润102,801,054.22元。根据《公司法》和《公 司章程》的规定,按10%提取法定盈余公积金10,280,105.42元，按合并会计报表当年实现的归属 于母公司股东的净利润为基数，按1%计提专项生态建设公积金447,064.48元后，母公司本年度 可供股东分配的利润为92,073,884.32元。加上以前年度结转未分配利润160,405,567.72元，当 期累计可供股东分配的利润为252,479,452.04元。为兼顾公司发展和股东利益，2015年度利润 分配方案为：以2015年末公司总股本310,500,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利 0.50元（含税）,共计分配股利 15,525,000.00元。剩余未分配利润236,954,452.04 元结转以 后年度。本年度不进行公积金转增股本。 利润分配方案执行情况：2016年7月8日公司公告了《2015年度利润分配实施公告》，股权 登记日为2016年7月15日，除息日为2016年7月18日，现金红利发放日为2016年7月18日。 截止报告披露日，公司已完成2015年度利润分配的相关实施工作（公司公告刊登于2016年7月 8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》） (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增 股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (三) 其他披露事项 报告期内，公司继续选定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为公司信息披露 的指定媒体，指定信息披露互联网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）未发生变更。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 1、 收购资产情况 收购资产情况说明:无。 2、 出售资产情况 出售资产情况说明:无。 3、 资产置换情况 资产置换情况说明:无。 4、 企业合并情况：无。 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）报告期内公司发生的租赁资产的关联交易 ①根据本公司筹委会与吉林省红石林业局于1998年4月30日签订的《森林资源采伐权租赁 协议》，本公司成立后，吉林省红石林业局将其经国家授权取得的29.9万公顷森林资源采伐权出 租给本公司，本公司按当年所采伐的原木总销售额的26%计算并支付租金（育林基金），协议有 效期为40年。 2015年3月16日，本公司与吉林省红石林业局签订《森林资源采伐权租赁补充协议》，双 方同意将2012年10月20日签署的《森林资源采伐权租赁补充协议（二）》废止。双方同意将 1998年4月30日签署的《森林资源采伐权租赁协议》第三条第（一）款关于租金（即育林基金） 的提取方式进行修改，由“乙方按当年所采伐的原木总销售额的26%提取费用做为租金（即育林 基金），”修改为“乙方按当年所采伐的原木总销售额的26%提取费用做为租金（即育林基金）， 并按年度木材产量每立方米50元的标准向甲方缴纳有偿使用费”。 本补充协议有效期为三年，即2015年1月1日至2017年12月31日，本补充协议到期后， 根据国家相关政策及本补充协议的实施效果，由双方协商确定延展本补充协议的期限。如本补充 协议不能展期，双方同意按照1998年4月30日签署的《森林资源采伐权租赁协议》继续执行。 本公司本年提取并支付有偿使用费0.00元；提取租金（育林基金）10,325,845.89元,报告 期内支付3,000,000.00元。 ②根据本公司筹委会与吉林省红石林业局于1998年4月30日签订的《林地租赁协议》，本 公司成立后，吉林省红石林业局将其经国家授权取得的241.26公顷部分局、场（厂）址占地使用 权出租给本公司，协议有效期为40年。 2006年10月8日，本公司与吉林省红石林业局就上述事宜签订了《林地租赁补充协议》， 将租金由每年154,000.00元提高到1,809,500.00元。 2012年10月26日，本公司与吉林省红石林业局就上述事宜签订了《林地租赁补充协议》， 将租金由每年1,809,500.00元恢复到以前的154,000.00元，本公司本报告期尚未支付上述租金。 上述租赁业务累计发生额为10,325,845.89元，占公司日常经营关联交易预计发生总额的 10.33%。 （2）报告期内公司发生的金融服务的关联交易 本公司与财务公司签订《金融服务协议》，财务公司为本公司及所属分（子）公司提供如下 金融服务：存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务及其他业务。 2012年4月17日，本公司第五届董事会第十一次会议通过了《关于公司银行存款拟在吉林 森工集团财务有限公司进行资金归集的议案》，公司将存于工、农、中、建等银行的资金加入财 务公司资金归集系统，公司在财务公司存款余额（含归集金额）不超过30,000万元。 ①截至2016年6月30日止，本公司在财务公司的存款余额为121,625,977.57元，占公司日 常经营关联交易预计发生总额的40.54%。本年存款利息收入208,024.27元，占公司日常经营关 联交易预计发生总额的10.40%。 ②截至2016年6月30日止，本公司在财务公司的借款余额为零，本年累计发生额为零。 （3）报告期内公司发生的按照代理进出口业务的关联交易 中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司代理本公司进出口业务，本公司按照代理进出口合同 金额的1%向该公司支付代理费，本公司本期支付上述代理费14,167.54元，占公司日常经营关联 交易预计发生总额的2.83%。 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交易内 容 关联交易定 价原则 关联交易金额 占同类交易金 额的比例 (%) 关联交易结 算方式 吉林省红石 林业局 母公司的全 资子公司 购买商品 燃料 市场价格 89,123,366.36 92.96 货币资金 吉林森工人 造板集团有 限责任公司 母公司的控 股子公司 购买商品 人造板产品 市场价格 5,374,564.55 10.82 货币资金 吉林省红石 林业局 母公司的全 资子公司 购买商品 木材产品 市场价格 2,400,000.00 100.00 货币资金 北京森工食 品有限责任 公司 母公司的控 股子公司 购买商品 矿泉水 市场价格 10,153.85 100.00 货币资金 吉林省红石 林业局 母公司的全 资子公司 接受劳务 水电及后勤 服务 市场价格 47,795,728.45 87.63 货币资金 吉林省三岔 子林业局 母公司的全 资子公司 销售商品 林化产品 市场价格 74,048.00 3.41 货币资金 合计 / 144,777,861.21 / / 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方） 进行交易的原因 由于森林资源是稀有资源，公司控股股东森 工集团及其所属企业拥有丰富的森林资源， 以上关联交易可以充分合理地利用关联方所 拥有的森林资源和综合服务优势，获得持续 稳定的木质原料、用水、用电的供应渠道， 节省运费、降低采购成本，保证供应及时， 为本公司的生产经营服务；通过专业化协作， 实现优势互补和资源合理配置，追求经济效 益最大化；确保公司精干高效，专注核心业 务发展。 关联交易对上市公司独立性的影响 依据签订的长期协议，关联交易对上市公司 的独立性不存在影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 公司与关联方签订的长期合同作为保证，资 源供应稳定可靠。 关联交易的说明 Ⅰ、报告期内，公司向吉林省红石林业 局、吉林森工人造板集团有限责任公司、北 京森工食品有限责任公司等按市场价格购买 燃料、人造板产品、木材产品等，全年累计 发生额96,908,084.76元，占公司日常经营 关联交易预计发生总额的96.91%。 Ⅱ、报告期内，公司按市场价格接受吉 林省红石林业局提供的劳务，全年合计累计 发生额47,795,728.45元，占公司日常经营 关联交易预计发生总额的95.59%。 Ⅲ、报告期内，公司向吉林省三岔子林 业局以市场价格销售林化产品，全年累计发 生额为74,048.00元，占公司日常经营关联交 易预计发生总额的0.74%。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 本报告期，公司实施了重大资产投资暨关联交易，详细情况请参见本报告第四节“投资状况分析。” 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 无 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 亿元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.5 报告期末对子公司担保余额合计（B） 3.38 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 3.38 担保总额占公司净资产的比例(%) 23.46 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 本报告期，公司为控股子公司提供担保0.5亿元：2016年3月18日， 公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于为上海溯森国际贸易 有限公司银行授信提供担保的议案》同意为该公司在江苏银行股份 有限公司上海分行申请的总额不超过5,000万元，自2016年3月 21 日至2017年3月20日期间的贸易融资综合授信额度合同提供担保 （公司公告刊登于2016年3月19日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》）。 3 其他重大合同或交易 本报告期，公司无其他重大合同。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时履行应 说明下一步计划 与股 改相 关的 承诺 分红 森工 集团 森工集团承诺如果 本次股权分置改革 方案获准实施，将在 公司2005年度股东 大会提出现金分红 议案并投赞成票，保 证该年度每10股派 现金红利不低于3 元。 2005 年度 股东 大会 是 是 股份 限售 森工 集团 森工集团承诺如其 在中国证监会《上市 公司股权分置改革 管理办法》规定的禁 售期满后的十二个 月内通过证券交易 所挂牌出售所持有 的原吉林森工非流 通股股份，森工集团 保证该出售价格不 低于每股6.2元。森 工集团出售所持有 的原吉林森工非流 通股股份前，如吉林 禁售 期满 后的 十二 个月 内 是 是 森工派发红股、转增 股本、配股、派息等 情况使股份数量或 股东权益发生变化， 则上述承诺价格作 相应调整。 其他 公司 在股权分置改革完 成后，将根据相关法 律法规的规定，积极 倡导对吉林森工决 策层等部分重要管 理人员、核心技术 （业务）人员及其他 为公司做出重大贡 献的正式员工实行 股权激励制度。 无 否 是 公司在2008年4月 25日召开的第四届 董事会第六次会议 上,审议通过了《吉林 森林工业股份有限公 司首期股权激励计划 方案(草案)》;鉴于目 前国内外经济形势和 证券市场发生了重大 变化，2008年12月 12日公司第四届董 事会临时会议决定撤 销《吉林森林工业股 份有限公司首期股权 激励计划方案(草 案)》(公司公告刊登 于2008年4月28日、 12月13日《中国证 券报》、《上海证券 报》) 截止报告披露 日,公司制定了《中 长期激励基金实施 方案》,根据公司净 利润增长率,按照 一定范围提取激励 基金,由公司董事 会制订《中长期激 励基金实施方案》 或修正案，由股东 大会审议,对公司 高中级管理人员及 业务骨干进行激励 (公司公告刊登于 2011年12月20日、 2012年1月6日《中 国证券报》、《上 海证券报》) 其他 森工 集团 森工集团承诺将在 股权分置改革后申 请锁定其所持公司 股份中的5,835万股 股份，该部分股份 （包括在锁定期间 因吉林森工送股、公 积金转增股本等增 加的股份）的转让收 入将专门用于进入 吉林森工的原森工 集团职工转换身份 所需的经济补偿。 无 否 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 86 境内会计师事务所审计年限 5 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 28 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，进一步建立完善公司内部控制制度，规范信息披 露业务，完善公司治理结构，努力降低经营风险，切实维护公司及全体股东的利益。报告期内， 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 1、报告期内，公司严格执行《内幕信息登记管理制度》。 本报告期，根据《内幕信息登记管理制度》的要求，严格规范信息传递流程，在定期报告、 临时公告披露及重大资产重组期间，对未公开信息，公司证券部严格控制知情人范围并填写《内 幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知 情人知悉内幕信息的时间等。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员严格遵守《内幕信 息知情人管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未发生因内 幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。 2、报告期内，公司完成了更换董事及高级管理人员工作（详见本报告第八部分“董事、监事、 高管人员变动情况”）；完成了对第六届董事会专业委员会组成人员的调整工作（公司公告刊登 于2016年4月30日、7月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 1、本报告期，公司披露了关于收到政府补助的公告（公司公告刊登于2016年1月19日《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。 2、本报告期，公司披露了2015年年度业绩预增公告和2016年第一季度业绩快报（公告刊登 于2016年1月26日、4月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。 3、截止报告披露日，公司发布了《2016年半年度业绩预盈公告》（公司公告刊登于2016年 7月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 310,500,000 100 310,500,000 100 1、人民币普通股 310,500,000 100 310,500,000 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 310,500,000 100 310,500,000 100 2、 股份变动情况说明 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 28,925 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 报告 期末持股数 比例 持有有限 质押或冻结情况 股东性质 （全称） 期内 增减 量 (%) 售条件股 份数量 股份状 态 数量 中国吉林森林工业集团有限 责任公司 -- 132,175,341 42.569 0 质押 65,000,000 国有法人 上海北信瑞丰资产－工商银 行－北信瑞丰资产德远成长1 号资产管理计划 -- 1,893,100 0.610 0 未知 未知 林丽晖 -- 1,341,687 0.432 0 未知 未知 王经锡 -- 1,306,800 0.421 0 未知 未知 李巍 -- 1,229,900 0.396 0 未知 未知 徐凯畏 -- 1,022,820 0.329 0 未知 未知 东宝实业集团有限公司 -- 1,015,087 0.327 0 未知 未知 中国建设银行股份有限公司 －华宝兴业事件驱动混合型 证券投资基金 -- 1,008,821 0.325 0 未知 未知 戴文 -- 882,728 0.284 0 未知 未知 孙秀荣 -- 780,000 0.251 0 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 中国吉林森林工业集团有限责任公司 132,175,341 人民币普通股 132,175,341 上海北信瑞丰资产－工商银行－北信 瑞丰资产德远成长1号资产管理计划 1,893,100 人民币普通股 1,893,100 林丽晖 1,341,687 人民币普通股 1,341,687 王经锡 1,306,800 人民币普通股 1,306,800 李巍 1,229,900 人民币普通股 1,229,900 徐凯畏 1,022,820 人民币普通股 1,022,820 东宝实业集团有限公司 1,015,087 人民币普通股 1,015,087 中国建设银行股份有限公司－华宝兴 业事件驱动混合型证券投资基金 1,008,821 人民币普通股 1,008,821 戴文 882,728 人民币普通股 882,728 孙秀荣 780,000 人民币普通股 780,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间有无关联关系或是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数量 的说明 无 说明： 1、2016年3月21日，公司接到森工集团通知，森工集团于2016年3月18日解除原质押给 宏信证券有限责任公司的本公司6,000万股无限售条件流通股，并办理完毕解除质押的相关手续； 为补充流动资金，森工集团将持有的本公司6,500万股无限售条件流通股质押给宏信证券有限责 任公司，办理股票质押式回购交易业务，质押期限一年，初始交易日为2016年3月17日，到期 回购日为2017年3月15日。 2、截止报告披露日，森工集团共持有本公司股份132,175,341股，占本公司总股本的42.569%， 其中已质押的股份总额累计为6,500万股，占本公司总股本的20.93%，占其持有公司股份的49.18% （公司公告刊登于2016年1月7日、3月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 柏广新 董事长 离任 离任 于海军 董事长 聘任 聘任 张志利 董事、常务副总经理 离任 离任 姜长龙 董事、副董事长 聘任 聘任 王尽晖 （未完）  |