[中报]国电南瑞:2016年半年度报告
公司代码：600406 公司简称：国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人奚国富、主管会计工作负责人方飞龙及会计机构负责人（会计主管人员）张磊声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及 相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 32 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 33 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 34 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 150 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国电南瑞、公司、本公 司、上市公司 指 国电南瑞科技股份有限公司 南瑞集团 指 南京南瑞集团公司，为本公司控股股东 国网电科院 指 国网电力科学研究院，为本公司间接控股股东 国网公司 指 国家电网公司，为本公司最终控股股东 中国电财 指 中国电力财务有限公司，为国网公司控股子公司，系经中国人 民银行、中国银监会批准的非银行金融机构。 电研华源 指 北京南瑞电研华源电力技术有限公司，为本公司全资子公司 南京三能 指 国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司，为本公司控股子公 司 江苏通驰 指 江苏南瑞通驰自动化系统有限公司，为控股股东子公司 宁和PPP项目 指 南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 国电南瑞科技股份有限公司 公司的中文简称 国电南瑞 公司的外文名称 NARI Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 NARI-TECH 公司的法定代表人 奚国富 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方飞龙 章薇 联系地址 江苏省南京市江宁区诚信大道19号 江苏省南京市江宁区诚信大道19号 电话 025-81087102 025-81087102 传真 025-83422355 025-83422355 电子信箱 fangfeilong@sgepri.sgcc.com.cn zhang-wei3@sgepri.sgcc.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 江苏省南京市高新技术产业开发区D10幢 公司注册地址的邮政编码 210061 公司办公地址 江苏省南京市江宁区诚信大道19号 公司办公地址的邮政编码 211106 公司网址 www.naritech.cn 电子信箱 stock@sgepri.sgcc.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券管理部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国电南瑞 600406 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年5月31日 注册登记地点 南京市高新技术产业开发区D10幢 企业法人营业执照注册号 91320191726079387X 税务登记号码 91320191726079387X 组织机构代码 91320191726079387X 报告期内注册变更情况查询索引 报告期内，根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合 一”登记制度改革的意见》（国办发【2015】50号）文 件要求，本公司已办理完成对原营业执照、税务登记证 和组织机构代码证的“三证合一”工作，并且经公司第 五届董事会第二十四次会议及2015年年度股东大会审 议通过，对公司经营范围进行了修订。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 3,774,933,159.14 2,799,093,163.04 34.86 归属于上市公司股东的净利润 280,518,917.16 24,925,532.73 1,025.43 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 274,934,520.45 20,545,936.75 1,238.15 经营活动产生的现金流量净额 -541,210,121.36 -507,688,706.32 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 7,682,610,088.70 8,057,908,576.31 -4.66 总资产 15,297,631,108.76 16,299,281,918.83 -6.15 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.12 0.01 1,025.43 稀释每股收益（元／股） 0.12 0.01 1,025.43 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.11 0.01 1,238.15 加权平均净资产收益率（%） 3.47 0.35 增加3.12个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 3.40 0.29 增加3.11个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 归属于上市公司股东的净利润同比增长，主要系上年同期部分客户交货期延后等因素影响导 致上年同期净利润较低，本报告期营业收入同比增长、毛利率较上年同期有所上升所致。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -6,654.54 本期处置电子设备等形成的净 损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 5,723,651.81 本期科研经费拨款，知识产权 奖励等 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 900,579.61 主要系本期处置废旧物资等形 成的净损益 少数股东权益影响额 -40,516.13 所得税影响额 -992,664.04 合计 5,584,396.71 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 年初以来，国际环境复杂严峻，国内改革转型任务艰巨繁重。我国坚持创新、协调、绿色、 开放、共享的发展理念，不断深化对经济发展新常态的认识，在适度扩大总需求的同时，加快推 进供给侧改革，大力推动大众创业、万众创新，经济发展保持稳中有进的良好态势。电力行业环 境持续变化，电力需求增长缓慢，我国加快构建全球能源互联网、推动电网智能化建设、有序推 进电力体制改革，带动电力投资结构性调整，电源投资同比下滑，电网加大特高压电网、城乡配 网及农网升级改造力度、投资增速加快。根据中电联统计资料，我国1-6月全社会用电量2.78 万亿千瓦时，同比增长2.7%；全国主要电力企业合计完成投资同比增长14.5%，电网投资增长33.2%， 电源投资下降8.7%，其中火电投资同比下降6.4%，水电投资同比下降17.9%，风电投资同比下降 38.4%，光伏受发电上网电价调整政策影响同比大幅增长。我国加大对污水、废水的处理和大气雾 霾的治理，节能环保产业发展迅速。轨道交通作为基础设施建设的重要方向，保持较高的景气度。 产能过剩行业的生产和投资增长明显放缓。 面对错综复杂多变的经营环境和艰巨的发展任务，国电南瑞认真贯彻落实股东大会各项决策 部署和工作要求，深入开展“两学一做”学习教育活动，凝心聚力、攻坚克难，强化创新发展、 技术引领发展战略，产业发展和经营管理水平再上新台阶，企业经营取得可喜成绩。本报告期内， 公司新签合同、营业收入同比快速增长，实现营业收入37.75亿元，同比上升34.86%，归属于母 公司净利润2.81亿元，同比上升1025.43%，每股收益0.12元。报告期内公司开展的重点工作如 下： (一)加快新技术新产品推广，产业发展成效显著 本报告期，公司加大新产品、新技术市场推广力度，推动产业升级，实现新签合同、营业收 入同比大幅增长。公司电网自动化业务快速增长，本期实现营业收入22.49亿元，同比增长25.68%， 营业毛利率23.48%。加大特高压领域产品拓展，细化传统电网产品应用提升，国网公司集招市场 份额稳定，变电站整站设备集成、保护监控系统名列前茅，首次中标特高压1000kV自动化设备、 特高压调相机二次配套设备，完成江苏“源网荷”互动协调控制系统、西北分部智能调控系统提 升及河北“四表合一”集抄系统、20套地调主调及备调等重大项目。南网市场拓展取得突破，中 标南网总调备调、220kV及500kV变电站自动化系统年度框架、用电信息主站等项目。公司发电 及新能源业务市场竞争加剧，产品市场占有率稳定，本期实现营业收入6.87亿元，同比增长31.41%， 营业毛利率5.16%。拥有自主知识产权的抽水蓄能变频启动装置（SFC）获得应用业绩，签订阜宁、 东沟农光互补、湖北光伏扶贫等多个光伏建设项目，积极跟踪海上风电发展，中标东台200MW海 上风电工程电气二次设备项目，成功签约中国北车主控、变流、变桨设备订单，成为国内首家风 电三大核心设备供应商。公司节能环保业务新产品新技术推广突破，本期实现营业收入5.03亿 元，同比增长43.06%，营业毛利率27.12%。积极推广电网节能业务，上半年签订浙江、安徽等地 区配电网节能改造设备、电能量提升等项目，培育电动汽车充换电、港口岸电、绿色照明产业， 电动车充电桩产品合同同比大幅增长，落地苏州金鸡湖、无锡新安、宜兴、嘉兴芦花荡等水上服 务区岸电项目及广州路灯景观照明项目。公司工业控制（含轨道交通）收入快速增长，本期实现 营业收入3.29亿元，同比增长157.03%，营业毛利率17.33%。公司中标贵阳轨道交通1号线、长 沙轨道交通3号线、宁高城际禄口新城南至高淳段等综合监控系统项目；宁和PPP项目建设进展 加快；大铁路安全监控系统、直流系统等新产品应用实现突破，中标大冶至阳新高铁安全监控系 统、哈尔滨至牡丹江段直流系统。有色炼化方面，中标荣盛炼钢稳控设备、塔里木油田等一批综 自系统项目。国际市场业务稳步推进，加快国际市场技术支撑和新产品国际测试，开展国际电力 市场研究，实施菲律宾光伏总包及变电站综自改造、土耳其除灰等项目。 (二)加快技术创新，新技术新产品研发取得新突破。 落实技术领先战略，优化研发资源配置，大力推进研发体制改革，调整研发组织架构，推进 项目委托制与项目经理制，加强共性技术应用，聚焦项目攻关、短板产品研制和新领域产品等重 点研发任务。实施研发项目投入产出管理考核，加大技术创新的激励力度，新技术新产品研发取 得新突破，为产业升级打下了坚实基础。报告期内，公司完成虚拟同步机、新型同步调相机、需 求侧资源优化协调、微电网互动服务支撑平台、电动汽车与电网双向互动等核心技术、产品并处 于国内领先水平。基于服务管理中心的广域运维系统、特高压交直流电网系统保护、港口岸电综 合管理系统等项目研发进展顺利。计算机联锁系统顺利通过劳氏亚洲铁路安全完整性等级SIL4 认证证书。上半年获各类科技项目奖励33项，其中省部级以上奖励20项，获专利授权81项， 发表核心期刊论文52篇。 （三）加强经营管理，保障产业可持续快速发展。 持续完善生产管理体系，提升生产制造能力。加强计划管理提高生产效率，增强物资集约化 管控和重大工程项目监管，推进工程服务标准化建设，生产交付和工程履约水平进一步提升。优 化组织架构，全面推进产业分公司运行管控模式变革，明确其生产经营和履约服务的主体地位， 突出效益导向，提升经营管理水平。深化计划（预算）管理，开展经营诊断分析，加强过程跟踪， 确保年度目标完成。持续加强内控体系建设，推进应收账款核对和清收，提高资金周转效率，防 范经营财务风险。持续加强人才队伍和企业文化建设，强化人才培养，实施年度重点课程开发和 兼职培训师培养计划，人才当量密度持续提高。发布社会责任报告，展现诚实守信负责的企业形 象和干事创业的员工风采，增强企业凝聚力。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,774,933,159.14 2,799,093,163.04 34.86 营业成本 3,013,374,037.34 2,343,803,760.37 28.57 销售费用 188,357,218.90 169,934,779.97 10.84 管理费用 268,111,257.01 259,866,530.03 3.17 财务费用 -14,138,495.71 -3,231,304.11 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -541,210,121.36 -507,688,706.32 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -25,345,729.44 -44,944,036.52 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -673,659,439.52 -793,019,319.71 不适用 研发支出 245,841,777.40 271,524,356.49 -9.46 营业收入变动原因说明:营业收入本期金额较上年同期金额增长34.86%，主要系公司本期新签合 同同比增长、上年同期部分项目客户交货期延后所致； 营业成本变动原因说明:营业成本本期金额较上年同期金额增长28.57%，主要系公司本期营业收 入增长所致； 销售费用变动原因说明:销售费用本期金额较上年同期金额增长10.84%，主要系公司本期加大市 场开拓力度、新签合同同比增长所致； 管理费用变动原因说明:管理费用本期金额与上年同期金额基本持平； 财务费用变动原因说明:财务费用本期金额较上年同期金额下降，主要系公司本期降低外部融资、 提升资金使用效率所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额本期金额较上年同期 金额下降，主要系公司本期支付的各项税费同比增长所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额本期金额较上年同期 金额增长，主要系公司本期为购建长期资产所支付的现金同比减少所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额本期金额较上年同期 增长，主要系公司于上年同期集中归还外部借款所致； 研发支出变动原因说明:研发支出本期金额较上年同期下降9.46%，主要系公司本期加强研发项目 费用管理所致。 2 其他 (1) 经营计划进展说明 本报告期，公司实现营业收入37.75亿元，完成年度预算的35.28%，公司发生营业成本30.13 亿元，完成年度预算的37.20%，期间费用4.42亿元，完成年度预算的40.18%。 2016年是“十三五”规划的起步之年，当前，宏观经济形势依然严峻,经济增速下行压力较 大。国家大力推进供给侧结构性改革，提出网络强国战略，努力推进“数字中国”及生态文明建 设，带动新一代信息技术、新能源汽车、绿色低碳、高端装备与材料、智能系统、高效能与分布 式能源系统、高效节能环保等新兴前沿技术创新和产业发展。国家电网公司以建设坚强智能电网、 构建全球能源互联网为发展战略，立足“两个替代”，大力推动电网安全发展、清洁发展、协调 发展、智能发展。下半年随着国家战略性新兴产业“十三五”发展规划及电力体制改革深化配套 政策的落地，为公司云计算、大数据应用、电动车充换电、节能环保、新能源清洁利用等产业带 来重大发展机遇和广阔发展空间。 面对新形势下的机遇与挑战，公司将以转变企业发展方式为主线，全力推进转型与升级，重 点做好以下工作：一是加快优势领域拓展，积极培育新型支柱产业。做实、做深、做细电网自动 化优势产业，加大电网系统运维服务、特高压调相机、虚拟同步机等增量市场拓展，同时紧跟国 家产业政策发展，持续提升轨道交通信号系统、风电变浆等业务的市场开拓力度，加大港口岸电、 智能路灯管理、废水零排放、烟气治理等项目推广力度。以全球能源互联网建设和电力体制改革 为契机，积极培育、拓展“互联网+”电网技术应用、大铁路、海上风电、储能、营销信息化、机 器人、无人机等新业务新产业，增强企业竞争实力。二是加强企业战略规划及引导，增强人、财、 物管控。编制国电南瑞“十三五”产品发展规划实施纲要，以产品规划支撑发展目标。通过调整 生产管理方式、推进智能制造建设、优化生产流程等方面，补齐短板，提升生产制造能力。持续 深化应收账款管理，明确责任主体，利用压力传递、奖惩绩效等有效手段，提高回款效率和质量。 以财务管控为中心，加强预算执行和经营风险防范，确保企业指标高效、优质完成。加强人才队 伍建设，完善任职资格管理体系和重点岗位考核机制，充分发挥骨干团队的带头引领作用，打造 和谐、竞争、积极的人才队伍。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 电工电气装备制 造业 3,768,305,740.64 3,011,357,173.99 20.09 34.96 28.59 增加3.96个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 电网自动化 2,249,459,051.69 1,721,350,328.78 23.48 25.68 12.92 增加8.64个 百分点 发电及新能源 687,126,604.15 651,650,243.06 5.16 31.41 47.90 减少10.58 个百分点 节能环保 502,833,578.85 366,476,348.43 27.12 43.06 24.47 增加10.89 个百分点 工业控制（含轨道 交通） 328,886,505.95 271,880,253.72 17.33 157.03 229.47 减少18.18 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内，公司电网自动化业务新产品、新技术市场开拓取得较好成效，高端产品投运增长， 带动收入、毛利率提高。发电及新能源业务市场竞争加剧、市场占有率稳定，同时本期投运项目 硬件含量较高，导致毛利率下降。节能环保业务新产品新技术推广突破，市场竞争优势进一步增 强，带动收入、毛利率提高。工业控制（含轨道交通）业务部分项目于本期集中投运，带动收入 快速增长，营业毛利率变化主要系本期投运的相关项目毛利率较低所致。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东 2,411,831,979.02 66.42 华北 473,528,043.73 -1.71 西北 361,590,152.08 53.69 中南 213,827,391.55 -20.96 西南 163,432,226.44 -7.59 东北 121,844,158.16 -4.05 海外 22,251,789.66 -56.87 主营业务分地区情况的说明 华东、西北地区收入同比上升主要系公司本期在该区域电网自动化、发电及新能源业务项目 完工较多所致。海外地区收入较去年同期下降，主要系公司本期直接出口项目较少所致。 (三) 核心竞争力分析 1、 先发优势：公司源自国家电力主管部门的直属科研机构（国网电科院前身），是国内最早提 供电力自动化产品与服务的厂商之一，长期从事控制技术研究、开发及产业化，产品广泛应用于 包括智能电网、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）等战略性新兴领域，拥有一 大批国内国际首创的具有自主知识产权的科技成果和首台首套产品，在相关行业理解、研究条件、 研究成果、技术及产品等方面，与竞争对手相比有先发优势。 2、技术创新优势：公司坚持技术领先战略，通过持续技术创新和同源技术拓展，整体技术已达到 国内国际先进水平，部分核心技术已达到国际领先水平，拥有一大批包括国家科技进步一、二等 奖在内的自主知识产权产品和技术。公司承担诸多国家级科技项目和智能电网核心技术研发及重 大关键技术研制，主要参与相关标准的制定，进而更好地把握行业技术发展方向和提升产品开发 制造水平。 3、人才优势：公司汇聚了一批电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通） 等各类专业的科技人才和高端经营管理人才。高学历、高素质、知识化、专业化的人才队伍可以 使科技成果迅速转化成生产力。 4、品牌优势：公司产品的应用领域对资质、产品运行经验和安全可靠性要求高，因此客户非常看 重产品的品牌。公司目前已成为国内电力和城市轨道交通自动化领域最有实力的供应商之一，“国 电南瑞”品牌在电力行业和轨道交通行业中树立了很高的知名度，“国电南瑞”商标被认定为“中 国驰名商标”，得到主管部门和行业客户的广泛认可。 5、服务优势：电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）业务需求多样， 产品按需定制，需要现场安装调试并长期提供技术支持、系统升级等后续服务。与国外系统和设 备提供商相比，公司有行业内多年研发、设计、运行、服务积累的经验，并参与国内标准的制定， 对国内客户运行习惯有深入的了解，在产品的售前售后服务方面具有明显的优势，能及时提供迅 速、灵活并且全面的服务。 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 2014年，公司与南瑞集团、中铁二局股份有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司组成联 合体中标宁和PPP项目（具体详见2014年6月27日上交所网站上披露的公告），并与南京地铁 集团有限公司共同组建项目公司（南京宁和轨道交通建设发展有限公司），设立法人治理结构， 该项目公司注册资本16.00亿元（本公司认缴注册资本7.68亿元，占项目公司注册资本的48%）。 截至本报告期末，公司累计投入金额2.304亿元。目前，项目建设、投融资等工作正在实施中。 2016年，公司以控股子公司南京三能为主体吸收合并控股股东南瑞集团控股子公司江苏通驰。 截止本报告披露日，南京三能吸收合并江苏通驰事项经公司董事会审议批准，相关资产评估结果 已经获得国有资产管理单位评估备案。具体内容详见2016年4月27日、2016年7月23日《中 国证券报》、《上海证券报》、上交所网站所述。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：元币种：人民币 公司名称 控制关 系 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 国电南瑞南京控 制系统有限公司 全资子 公司 轨道交通电气、电力自 动化产品及集成业务 100,000,000.00 1,605,098,496.00 655,376,476.63 172,732,777.66 安徽南瑞继远电 网技术有限公司 全资子 公司 电网自动化产品及集成 业务、区域工程服务 100,886,200.00 830,734,275.76 470,959,836.06 14,840,828.18 安徽南瑞中天电 力电子有限公司 全资子 公司 用电自动化产品及集成 业务 60,000,000.00 562,543,020.23 149,613,134.89 13,356,741.08 南瑞航天（北京） 电气控制技术有 限公司 控股子 公司 电网自动化产品及集成 业务 6,000,000.00 18,152,513.33 7,615,245.24 63,123.59 国电南瑞吉电新 能源（南京）有 限公司 控股子 公司 风电、光伏发电、核电 等相关新能源控制产品 以及其他电力电子产品 等业务 18,000,000.00 257,272,766.30 31,805,528.60 2,452,089.59 北京南瑞捷鸿科 技有限公司 控股子 公司 用电自动化产品及集成 业务 15,000,000.00 194,565,895.83 43,371,796.61 2,919,546.33 北京科东电力控 制系统有限责任 公司 全资子 公司 电力自动化产品及集成 业务 150,000,000.00 1,660,429,838.61 944,318,123.34 96,217,611.33 北京南瑞电研华 源电力技术有限 公司 全资子 公司 电力自动化产品及集成 业务 60,000,000.00 728,890,837.13 182,216,262.93 4,593,986.82 北京国电富通科 技发展有限责任 公司 全资子 公司 发电及环保业务 150,000,000.00 1,239,812,342.36 437,541,448.33 6,295,182.81 南京南瑞太阳能 科技有限公司 控股子 公司 新能源业务 60,000,000.00 994,314,931.17 144,680,051.63 -21,427,741.69 国电南瑞三能电 力仪表（南京） 有限公司 控股子 公司 用电自动化业务 35,197,319.58 112,361,627.89 28,991,269.40 1,085,412.47 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 1、国电南瑞第五届董事会第二十四次会议及2015年度股东大会审议通过《关于2015年度利 润分配的议案》，以2,428,953,351股为基数，每10股派发现金红利2.70元（含税），本次实 际分配的利润共计655,817,404.77元。 2、2016年5月25日，公司发布《2015年度利润分配实施公告》，股权登记日为2016年5 月30日，除息日为2016年5月31日，现金红利发放日为2016年5月31日，截至报告期末，此 次利润分配方案已全部实施完毕。 (二) 利润分配或资本公积金转增预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 全资子公司电研华源为主体吸收合并全资子公司国电南 瑞（北京）控制系统有限公司：截止本报告披露日，电 研华源完成了合并后工商变更登记。 具体内容详见2016年7月23日《中国 证券报》、《上海证券报》、上交所网 站所述。 控股子公司南京三能为主体吸收合并控股股东南瑞集团 控股子公司江苏通驰：截止本报告披露日，南京三能吸 收合并江苏通驰事项经公司董事会审议批准，相关资产 评估结果已经获得国有资产管理单位评估备案。 具体内容详见2016年4月27日、2016 年7月23日《中国证券报》、《上海证 券报》、上交所网站所述。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 具体事项详见本报告第四节第四条第1款“投资状况分析”阐述。 2、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联交易 结算方式 南京南瑞集团公司 母公司 购买商品 采购材料 及服务 市场价 2,287.10 0.90 货币资金 南京南瑞继保工程技术有限公 司 其他 购买商品 采购材料 市场价 2,133.00 0.84 货币资金 南京南瑞信息通信科技有限公 司 母公司的全 资子公司 购买商品 采购材料 市场价 782.78 0.31 货币资金 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 母公司的全 资子公司 购买商品 采购材料 市场价 447.45 0.18 货币资金 江苏瑞中数据股份有限公司 母公司的控 股子公司 购买商品 采购材料 市场价 313.65 0.12 货币资金 江苏南瑞银龙电缆有限公司 母公司的全 资子公司 购买商品 采购材料 市场价 131.11 0.05 货币资金 浙江电腾云光伏科技有限公司 母公司的控 股子公司 购买商品 采购材料 市场价 47.17 0.02 货币资金 江苏南瑞通驰自动化系统有限 公司 母公司的控 股子公司 购买商品 采购材料 市场价 1.66 0.00 货币资金 上海南瑞实业有限公司 母公司的控 股子公司 购买商品 采购材料 市场价 0.41 0.00 货币资金 江苏南瑞恒驰电气装备有限公 司 其他 购买商品 采购材料 市场价 15,257.50 6.03 货币资金 江苏南瑞泰事达电气有限公司 其他 购买商品 采购材料 市场价 1,922.94 0.76 货币资金 上海置信节能环保有限公司 其他 购买商品 采购材料 市场价 981.18 0.39 货币资金 无锡市恒驰电力发展有限公司 其他 购买商品 采购材料 市场价 487.18 0.19 货币资金 湖南南瑞京电开关有限公司 其他 购买商品 采购材料 市场价 444.48 0.18 货币资金 上海置信电力建设有限公司 其他 购买商品 采购材料 市场价 380.71 0.15 货币资金 国网电力科学研究院 间接控股股 东 购买商品 采购材料 及服务 市场价 360.23 0.14 货币资金 上海置信电气股份有限公司 其他 购买商品 采购材料 市场价 264.44 0.10 货币资金 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 其他 购买商品 采购材料 市场价 168.59 0.07 货币资金 南瑞电力设计有限公司 其他 购买商品 采购材料 市场价 25.08 0.01 货币资金 重庆市亚东亚集团变压器有限 公司 其他 购买商品 采购材料 市场价 16.92 0.01 货币资金 国家电网公司所属公司 其他 购买商品 采购材料 及服务 市场价 18,978.56 7.50 货币资金 南京南瑞集团公司 母公司 销售商品 销售产品 及服务 市场价 59,303.56 15.74 货币资金 南京南瑞继保工程技术有限公 司 其他 销售商品 销售产品 市场价 1,114.78 0.30 货币资金 江苏南瑞通驰自动化系统有限 公司 母公司的控 股子公司 销售商品 销售产品 市场价 415.62 0.11 货币资金 江苏瑞中数据股份有限公司 母公司的控 股子公司 销售商品 销售产品 市场价 182.91 0.05 货币资金 云南南瑞电气技术有限公司 母公司的控 股子公司 销售商品 销售产品 市场价 88.38 0.02 货币资金 常州博瑞电力自动化设备有限 公司 母公司的控 股子公司 销售商品 销售产品 市场价 50.62 0.01 货币资金 NARIBRASILHOLDINGLTDA 母公司的控 股子公司 销售商品 销售产品 市场价 36.83 0.01 货币资金 北京国网普瑞特高压输电技术 有限公司 其他 销售商品 销售产品 市场价 3,356.05 0.89 货币资金 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 其他 销售商品 销售产品 市场价 1,490.39 0.40 货币资金 江苏南瑞恒驰电气装备有限公 司 其他 销售商品 销售产品 市场价 867.34 0.23 货币资金 南瑞电力设计有限公司 其他 销售商品 销售产品 市场价 766.84 0.20 货币资金 国网电力科学研究院 间接控股股 东 销售商品 销售产品 及服务 市场价 468.30 0.12 货币资金 国网电力科学研究院武汉南瑞 有限责任公司 其他 销售商品 销售产品 市场价 88.89 0.02 货币资金 江苏南瑞泰事达电气有限公司 其他 销售商品 销售产品 市场价 42.64 0.01 货币资金 上海置信电力建设有限公司 其他 销售商品 销售产品 市场价 19.54 0.01 货币资金 无锡恒驰中兴开关有限公司 其他 销售商品 销售产品 市场价 7.69 0.00 货币资金 南京宁和轨道交通建设发展有 限公司 其他 销售商品 销售产品 市场价 6,817.00 1.81 货币资金 国家电网公司所属公司 其他 销售商品 销售产品 及服务 市场价 167,516.51 44.45 货币资金 关联交易的说明 （1）由于行业特点，公司所从事的行业主要是为国网公司及所属企业提供产品和服务， 在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动。公司向国网公司及所属公司 购销产品及服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据 按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定，交易条件及定价公允，并按照 相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。公司报告期内与国网公司 及其所属公司发生的购销产品及服务关联交易额度已经2015年度股东大会审议批准。报告 期公司向国网公司及其所属公司销售产品及服务累计发生167,516.51万元，采购产品及服 务累计发生18,978.56万元。 （2）公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的上述日常关联交易是公 司及附属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体 交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损 害本公司和股东利益的情形。公司报告期内与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公 司发生的购销产品及服务额度已经2015年度股东大会审议批准，报告期公司向国网电科院 及所属公司销售产品及服务累计发生7,107.68万元，采购产品及服务累计发生20,309.25 万元。向南瑞集团销售产品及服务累计发生61,192.70万元，采购产品及服务累计发生 6,144.33万元。 3、 金融服务 为提高公司资金使用效率、降低融资成本、为公司长远发展提供资金支持，经公司第五届董 事会第二十四次会议及2015年度股东大会审议通过，2016年4月公司与中国电财续签《金融服 务协议》。截止本报告期末，公司及子公司向中国电财累计支付贷款利息114.13万元；公司及子 公司在中国电财的存款余额为22.86亿元，报告期内日均存款余额5.59亿元，累计存款利息收入 238.05万元。 4、 租赁情况 单位：万元币种：人民币 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 本期确认 的租赁收 益/费用 上期确认的租 赁收益/费用 公司及所属子公司 国网电力科学研究院 房产 568.36 591.30 公司及所属子公司 江苏南瑞通驰自动化系统 有限公司 房产 4.80 - 公司及所属子公司 北京国网信通埃森哲信息 技术中心有限公司 房产 17.19 17.00 国网电力科学研究院 公司及所属子公司 房产 2,815.19 2,685.77 中国电力科学研究院 公司及所属子公司 房产 453.48 463.66 南京南瑞集团公司 公司及所属子公司 房产 60.49 106.43 中国电力科学研究院 公司及所属子公司 综合管理服务 521.42 414.05 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 控股子公司南京三能为主体吸收合并控股 股东南瑞集团控股子公司江苏通驰：截止本报告 披露日，南京三能吸收合并江苏通驰事项经公司 董事会审议批准，相关资产评估结果已经获得国 有资产管理单位评估备案。 具体内容详见2016年4月27日、2016年7月 23日《中国证券报》、《上海证券报》、上交 所网站所述。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 具体事项详见本报告第四节第四条第1款“投资状况分析”阐述。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资 金 期初余额 发生 额 期末 余额 期初余额 发生 额 期末余额 南京南瑞集团公司 控股股东 1,200.00 0 1,200.00 合计 1,200.00 0 1,200.00 关联债权债务形成原因 本公司分别于2015年2月、12月收到南瑞集团转拨付的资本 性财政资金500万元、700万元，该资金为本公司与南瑞集团共同 申请项目获得的国家投资补助资金。根据财政部《加强企业财务信 息管理暂行规定》（财企［2012］23号）之规定，企业集团母公 司将资本性财政资金拨付所属全资或控股法人使用的，应当作为股 权投资，子公司暂时无增资扩股计划的，列作委托贷款，在发生增 资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投 资。 目前国电南瑞暂无增资扩股计划，该笔资本性财政性资金作为 专项委托贷款，期限一年，到期续贷一年，利率为0.1%，待国电 南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。 关联债权债务清偿情况 不适用 与关联债权债务有关的承诺 不适用 关联债权债务对公司经营成果及 财务状况的影响 关联债权债务对公司经营成果及财务状况无重大影响 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决 同业 竞争 国网电 科院、 南瑞集 团 1、本次交易完成后，国网电科院下属公司 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（简 称“普瑞特高压”）主营业务中的“电动汽 车充换电站”业务与国电南瑞存在重合，本 承诺时 间： 2013 年11 月； 是 是 次未将普瑞特高压注入国电南瑞，是因为该 公司经营业绩波动较大，且收入、利润规模 较小；目前主要业务收入来源电动汽车充换 电站业务于2012年刚开始开展，发展前景 尚不明朗，经营情况具有一定不确定性，整 合时机尚未成熟，不宜在现阶段注入国电南 瑞。国网电科院将继续梳理普瑞特高压相关 业务，在业务定位的基础上通过科研立项、 投资立项方面限制其与国电南瑞存在同业 竞争业务的发展，并承诺于本次交易完成后 3年内，通过业务整合、股权转让、资产注 入等合法合规的方式解决国电南瑞与普瑞 特高压之间存在的同业竞争。 2、本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团 下属公司中电普瑞电网监控技术分公司（简 称“中电普瑞”）主营业务中的“电网安全 稳定实时控制”业务与国电南瑞存在重合， 本次未将中电普瑞注入国电南瑞，是因为该 公司于2011年8月刚刚成立，目前业务尚 未理清，未来业务发展方向尚未确定，收入 规模较小、波动较大且尚处于亏损中，注入 时机尚未成熟。国网电科院/南瑞集团将继 续梳理中电普瑞相关业务，在业务定位的基 础上通过科研立项、投资立项方面限制其与 国电南瑞存在同业竞争业务的发展，并承诺 于本次交易完成后3年内，通过业务整合、 股权转让、资产注入等合法合规的方式解决 国电南瑞与中电普瑞之间存在的同业竞争。 3、本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团 下属公司南京南瑞继保电气有限公司（简称 “南瑞继保”）与国电南瑞仍存在同业竞争， 同业竞争主要集中在“变电自动化”业务板 块。鉴于南瑞继保于2011年刚刚成为南瑞 集团的控股子公司，由于历史原因，运行管 控模式尚待进一步理顺；同时南瑞继保作为 在我国电力系统保护和控制领域处于领先 的高科技企业，企业为国家的电网安全运营 起到重要作用，科技人才作为企业最重要资 源，为保持其团队的稳定性，短期内尚需保 持其相对独立的发展。国网电科院/南瑞集 团将继续梳理南瑞继保相关业务，根据目前 的业务定位，从科研立项、投资立项等各方 面采取措施限制南瑞继保与国电南瑞存在 同业竞争的业务的增加和发展，并承诺于本 次交易完成后3年内，通过业务整合、股权 转让、资产注入等合法合规的方式解决国电 南瑞与南瑞继保之间存在的同业竞争。 4、除前述存在的同类业务待时机成熟后注 入国电南瑞外，针对国网电科院/南瑞集团 以及国网电科院/南瑞集团控制的其他企业 承诺期 限：自 重组完 成后3 年 未来拟从事或实质性获得国电南瑞同类业 务或商业机会，且该等业务或商业机会所形 成的资产和业务与国电南瑞可能构成潜在 同业竞争的情况，国网电科院/南瑞集团将 不从事并努力促使国网电科院/南瑞集团控 制的其他企业不从事与国电南瑞相同或相 近的业务，以避免与国电南瑞的业务经营构 成直接或间接的竞争。此外，国网电科院/ 南瑞集团或国网电科院/南瑞集团控制的其 他企业在市场份额、商业机会及资源配置等 方面可能对国电南瑞带来不公平的影响时， 国网电科院/南瑞集团自愿放弃并努力促使 国网电科院/南瑞集团控制的其他企业放弃 与国电南瑞的业务竞争。 自本承诺函出具日起，如国电南瑞因国网电 科院/南瑞集团违反该承诺函的任何条款而 遭受或产生任何损失或开支，由国网电科院 /南瑞集团负责赔偿。本承诺函在国电南瑞 合法有效存续且国网电科院/南瑞集团作为 国电南瑞的控股股东之唯一出资人/控股股 东期间持续有效。 解决 同业 竞争 南瑞集 团 本次交易完成后，标的公司电研华源从事的 开关设备业务与南瑞集团及南瑞集团出资 人国网电科院相关下属企业形成的同业竞 争，双方同意电研华源将在本次重组完成后 的三年内逐步停止该业务，并进一步发展配 电自动化及终端设备主营业务，以有效消除 本次重大资产重组后国电南瑞与控股股东 之间在该业务领域的同业竞争。 承诺时 间： 2012 年11 月；承 诺期 限：自 重组完 成后3 年 是 是 其他 国网公 司 1、本次交易完成后，除因国网公司履行建 设和运营国内电网的主要职责，以及国电南 瑞所处行业的特殊性而导致的关联交易外， 国网公司及国网公司控制的其他企业与国 电南瑞之间将尽量减少关联交易。 2、对于将来无法避免或有合理原因而发生 的关联交易事项，国网公司及国网公司控制 的其他企业将遵循市场交易公开、公平、公 正的原则，按照公允、合理的市场价格进行 交易，不利用该类交易从事任何损害国电南 瑞或其中小股东利益的行为，并将督促国电 南瑞履行合法决策程序，依据《上海证券交 易所股票上市规则》和《国电南瑞科技股份 有限公司章程》等的规定依法履行信息披露 义务。 3、将督促南瑞集团严格按照《中华人民共 和国公司法》等法律、法规、规范性文件及 《国电南瑞科技股份有限公司章程》的有关 规定依法行使股东权利或者董事权利，在股 承诺时 间： 2013 年5 月；承 诺期 限：长 期有效 否 是 东大会以及董事会对有关涉及国网公司及 国网公司控制的其他企业事项的关联交易 进行表决时，履行回避表决义务。 4、国网公司及国网公司控制的其他企业和 国电南瑞就相互间关联事务及交易作出的 任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利 益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进 行业务往来或交易。 其他 国网电 科院、 南瑞集 团 就国网电科院/南瑞集团及国网电科院/南 瑞集团控制的其他企业与国电南瑞及其控 制的企业之间将来无法避免或有合理原因 而发生的关联交易事项，国网电科院/南瑞 集团及国网电科院/南瑞集团控制的其他企 业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原 则，按照公允、合理的市场价格进行交易， 并依据有关法律、法规及规范性文件的规定 履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务。国网电科院/南瑞集团及国网电科院/ 南瑞集团控制的其他企业将不通过与国电 南瑞及其控制的企业的关联交易取得任何 不正当的利益或使国电南瑞及其控制的企 业承担任何不正当的义务。若违反上述承诺 与国电南瑞及其控制的企业进行交易，而给 国电南瑞及其控制的企业造成损失，由国网 电科院/南瑞集团承担赔偿责任。 承诺时 间： 2013 年5 月；承 诺期 限：长 期有效 否 是 股份 限售 南瑞集 团 保证南瑞集团本次以资产认购而取得的国 电南瑞的股份，自上市之日起三十六个月内 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让。之后 按照中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所的有关规定执行。 承诺时 间： 2012 年11 月；承 诺期 限：上 市之日 起三十 六个月 内 是 是 其他 南瑞集 团 1、截至本承诺出具之日，上述公司（指电 研华源、国电富通、太阳能科技）可以正常 使用该等租赁房产，上述租赁的无证房产未 对标的企业的生产经营活动产生任何不利 影响。 2、在标的企业与出租方约定的租赁合同期 内，上述租赁的无证房产如因拆迁、土地征 收或征用等其他原因致使其无法继续承租 的，南瑞集团将承担标的企业因搬迁而造成 的全部损失。 承诺时 间： 2013 年5 月；承 诺期 限：至 租赁合 同期之 日止 是 是 其他 国网电 科院、 南瑞集 团 本次重组完成后，国电南瑞如果因为使用本 次重大资产重组中标的资产存在的共有知 识产权向第三方支付费用，遭受行政处罚， 引发诉讼、仲裁，或权利受限，所遭受的损 承诺时 间： 2013 年5 否 是 失由国网电科院/南瑞集团予以承担，国网 电科院/南瑞集团将在损失发生之日起二个 月内以现金补偿给国电南瑞。 月；承 诺期 限：长 期有效 其他 国网公 司 在本次交易完成后，国网公司将按照有关法 律、法规、规范性文件的要求，做到并继续 督促南瑞集团做到与国电南瑞在人员、资 产、业务、机构、财务方面完全分开，不从 事任何影响国电南瑞人员独立、资产独立完 整、业务独立、机构独立、财务独立的行为， 不损害国电南瑞及其他股东的利益，切实保 障国电南瑞在人员、资产、业务、机构和财 务等方面的独立。 承诺时 间： 2013 年5 月；承 诺期 限：长 期有效 否 是 其他 国网电 科院、 南瑞集 团 在本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团 将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与国电南瑞在人员、资产、业务、机构、 财务方面完全分开，不从事任何影响国电南 瑞人员独立、资产独立完整、业务独立、机 构独立、财务独立的行为，不损害国电南瑞 及其他股东的利益，切实保障国电南瑞在人 员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 承诺时 间： 2013 年5 月；承 诺期 限：长 期有效 否 是 与再融 资相关 的承诺 其他 国电南 瑞 1、国电南瑞将坚持严格按《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《关联交易决策管 理办法》、《信息披露管理制度》的相关规 定，完善内控制度，规范关联交易。 2、对于无法避免或者取消后将给国电南瑞 正常经营和经营业绩带来不利影响的关联 交易，继续本着公平、公开、公正的原则确 定交易价格，按规定履行合法程序并订立相 关协议或合同，及时进行信息披露，保证关 联交易的公允性。 3、对于存在避免或者取消可能、且不会给 国电南瑞正常经营和经营业绩带来不利影 响的关联交易，国电南瑞将采取在同等条件 下优先与无关联关系的第三方进行交易、争 取单独与发包方签订协议并结算、收购控股 股东相关业务资产等系列措施，降低与关联 方的关联交易。 承诺时 间： 2010 年8 月；承 诺期 限：长 期有效 否 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经国电南瑞科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议及2015年年度股东股大会审议 通过，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审 计机构，聘期各一年。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 本公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上交所的有关要求，建立了 较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内，因公司经营范围发生变更，公司修订了《公 司章程》。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解 除限售股 数 报告期增 加限售股 数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 南京南瑞 集团公司 223,199,749 0 0 223,199,749 非公开发 行 2016年12 月30日 合计 223,199,749 223,199,749 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 83,518 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 情况 股东性质 股份 状态 数量 南京南瑞集团公司 0 996,233,861 41.01 223,199,749 无 0 国有法人 国电电力发展股份有限公司 0 48,900,221 2.01 无 0 国有法人 中央汇金资产管理有限责任公 司 0 45,173,100 1.86 无 0 未知 永诚财产保险股份有限公司－ 自有资金 29,994,993 43,999,869 1.81 无 0 未知 中国证券金融股份有限公司 2,148,701 38,057,199 1.57 无 0 未知 全国社保基金一零三组合 未知 19,999,755 0.82 无 0 未知 中国建设银行股份有限公司－ 汇添富环保行业股票型证券投 资基金 8,999,850 18,999,940 0.78 无 0 未知 长城基金－招商银行－永诚财 产保险股份有限公司 1,839,800 18,524,611 0.76 无 0 未知 香港中央结算有限公司 -6,111,724 17,396,180 0.72 无 0 未知 中国农业银行股份有限公司－ 富国中证国有企业改革指数分 级证券投资基金 -1,651,700 17,071,886 0.70 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 南京南瑞集团公司 773,034,112 人民币普通股 773,034,112 （未完）  |