[中报]小康股份:2016年半年度报告
公司代码：601127 公司简称：小康股份 重庆小康工业集团股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张兴海、主管会计工作负责人刘联及会计机构负责人（会计主管人员）刘德林声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期不进行利润分配及资本公积金转增股份。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 26 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 27 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 28 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 29 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 134 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 发行人、公司、本公司、小康股份 指 重庆小康工业集团股份有限公司 小康控股 指 重庆小康控股有限公司 渝安工业 指 重庆渝安汽车工业有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 重庆小康工业集团股份有限公司 公司的中文简称 小康股份 公司的外文名称 CHONGQING SOKON INDUSTRY GROUP STOCK CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 SOKON 公司的法定代表人 张兴海 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孟刚 杨华 联系地址 重庆市沙坪坝区井口工业园A区 小康股份综合办公大楼 重庆市沙坪坝区井口工业园A区 小康股份综合办公大楼 电话 023-89851058 023-89851058 传真 023-89059825 023-89059825 电子信箱 mzg0208@yuanchina.com mzg0208@yuanchina.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 重庆市沙坪坝区金桥路61-1号 公司注册地址的邮政编码 400033 公司办公地址 重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大 楼 公司办公地址的邮政编码 400033 公司网址 www.sokon.cc 电子信箱 mzg0208@yuanchina.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大 楼 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 小康股份 601127 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年1月7日 注册登记地点 重庆市沙坪坝区金桥路61-1号 企业法人营业执照注册号 915001066608898456 税务登记号码 915001066608898456 组织机构代码 915001066608898456 报告期内注册变更情况查询索引 详见公司2016年5月30日在上海交易所网站披露的《小 康股份首次公开发行股票招股说明书》 七、 其他有关资料 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 6,335,555,683.44 5,162,894,480.26 22.71 归属于上市公司股东的净利润 195,599,554.58 134,796,269.68 45.11 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 158,280,894.57 123,572,759.29 28.09 经营活动产生的现金流量净额 613,744,141.56 359,258,052.68 70.84 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 3,537,939,280.61 2,595,566,979.30 36.31 总资产 15,193,639,756.90 12,438,730,034.45 22.15 期末总股本 892,500,000.00 750,000,000.00 19.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.26 0.18 44.44 稀释每股收益（元／股） 0.26 0.18 44.44 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.21 0.16 31.25 加权平均净资产收益率（%） 7.26 6.06 增加1.20个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 5.87 5.56 增加0.31个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 报告期内，公司实施了14520万股新股的方案，发行完成后，公司总股本由750,000,000股 增加至892,500,000股。上年同期基本每股收益为0.18元，稀释每股收益为0.18元。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 25,404,859.41 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 12,295,379.11 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,486,065.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,735.01 少数股东权益影响额 -3,703,691.64 所得税影响额 -1,166,687.32 合计 37,318,660.01 四、 其他 无 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、宏观经济及2016年上半年行业分析 2016年上半年，随着我国经济发展步入新常态，国内实体经济形势严峻，经济增速依然面临 着较大的下行压力。在“去产能”、“去杠杆”、国内宏观经济下行等各方面因素综合影响下，汽车 行业经济运行情况总体保持了平稳增长。中国汽车工业协会发布显示，2016年上半年，汽车产销 1289.22万辆和1282.98万辆，同比增长6.47%和8.14%，增幅分别比上年同期提升3.83个百分点和 6.71个百分点。其中，乘用车产销1109.94万辆和1104.23万辆，同比增长7.32%和9.23%。 2、2016年上半年公司主要经营业绩 2016年是公司发力“两个融合”，向三大中期事业计划发展目标发起冲击的第一年。上半年， 公司牢固树立和践行“创新驱动未来”的发展理念，把握创新驱动、价值创造、业务升级、结构 调整的经营思路，经全体小康人的共同努力，公司取得了良好的业绩。 报告期内，1-6月公司实现营业收入6,335,555,683.44元，同比增长22.71%；归属于上市公司 股东的净利润195,599,554.58元，同比增长45.11%；扣除非经常性损益的净利润158,280,894.57 元，同比增长28.09%；基本每股收益 0.26元，同比增长44.44%。 报告期内，1-6月公司实现汽车销售171,820辆，同比增长23.71%；其中多功能乘用车（MPV） 销售99,634辆，同比增长31.51%；交叉型乘用车20,949辆，同比减少33.90%；商用车42,159辆， 同比增长34.10%；运动型多用途乘用车（SUV）9,078辆。 报告期内，1-6月公司实现发动机销售214,994台，同比增长31.73%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,335,555,683.44 5,162,894,480.26 22.71 营业成本 5,070,759,328.94 4,203,414,978.48 20.63 销售费用 449,972,564.03 320,268,549.00 40.50 管理费用 362,921,849.04 310,557,943.52 16.86 财务费用 39,083,090.27 35,608,588.02 9.76 经营活动产生的现金流量净额 613,744,141.56 359,258,052.68 70.84 投资活动产生的现金流量净额 -404,612,932.32 -106,226,749.21 -280.90 筹资活动产生的现金流量净额 819,267,895.41 -73,755,915.28 1,210.78 研发支出 203,582,255.99 124,635,309.85 63.34 营业收入变动原因说明:主要为产品结构调整，售价较高的风光系列车型占比增加所致。 营业成本变动原因说明:主要为产品结构调整，单车成本较高的风光系列车型占比增加所致。 销售费用变动原因说明:主要为运费、媒体广告费以及网络营销服务平台搭建费用增加所致。 管理费用变动原因说明:主要为研发费用增加所致。 财务费用变动原因说明:主要为银行借款增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本年销售商品提供劳务收到的现金较去年同 期增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本年度购建固定资产、无形资产等长期资产的 投入较上年同期增加；以及本年度增加“重庆新能源汽车融资租赁有限公司”和“新能源汽车产 业发展(重庆)有限公司”投资款所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为公司首次公开发行股票收到募集资金所致。 研发支出变动原因说明:主要系公司持续加大研发投入所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 无 (3) 经营计划进展说明 无 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 汽车行业 6,188,514,515.64 4,971,232,479.01 19.67 23.15 21.19 增加1.30个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 汽车 5,831,279,094.96 4,709,365,666.10 19.24 21.33 19.86 增加0.99个百分点 汽车动力总成 232,936,070.75 180,073,907.77 22.69 70.71 58.52 增加5.94个百分点 汽车零部件及其他 124,299,349.93 81,792,905.14 34.20 50.92 38.04 增加6.14个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内，公司主要包括三大产品类型，其中“汽车”板块营业收入为5,831,279,094.96 元，较上年同期增加21.33%；其中“汽车动力总成”板块营业收入为232,936,070.75元，较上 年同期增加70.71%；其中“汽车零部件及其他”板块营业收入为124,299,349.93元，较上年同 期增加50.92%。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 6,002,388,444.27 29.47 国外 186,126,071.37 -52.15 报告期内，公司国内市场营业收入为6,002,388,444.27元，较上年同期增加29.47%；国外 市场营业收入为186,126,071.37元，较上年同期减少52.15%。 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力包括： 1、坚持研发投入、产品创新升级 公司坚持研发不断投入，研发经费不断提高，陆续在微车、新能源汽车、SUV等领域取得技 术突破。此外公司与菲亚特公司、中国汽车工程院、重庆大学等国内外科研机构、院所开展广泛 技术合作，借鉴国际、国内先进的研发、管理经验。在研发投入的支持下，公司产品取得突破， 报告期内，公司首款SUV东风风光580成功上市并取得良好销量。 2、完善汽车全产业链布局 经过多年的努力，公司已形成包括汽车零配件、汽车整车、汽车经销体系、汽车服务及金融 的产业链闭环，实现立足重庆，辐射全国及全球主要市场。 3、民企与央企合作造车、优势互补 公司核心子公司东风小康由东风公司与小康股份合资成立，东风小康开展整车业务，其整合 了小康股份自主研发的小排量发动机的核心竞争力、灵活高效的机制与东风汽车品牌优势，开创 了小康股份独特的造车之路。此种模式与十八届三中全会以来的国有企业混合所有制改革的政策 导向相吻合，充分发挥民企的活力与国企品牌优势。 4、产品定位城乡大众，与城镇化历程相契合 公司现有车型的客户定位在城乡大众，深耕大众消费。据国家统计局统计，目前中国的城镇 化率为56.10%，与欧美成熟国家80%左右的城镇化率还有很大的差距。未来伴随着中国城镇化的 深入推进，公司将分享城镇化推进的红利。 5、精益生产、控制成本 公司地处汽车配套相对发达、劳动力成本相对较低的西南地区，同时重庆作为中国重要的老 工业生产基地之一，工业基础雄厚、门类齐全，人才储备充足，物流快捷便利。公司近年来持续 加大精益生产力度，减少生产浪费，降低制造费用。在“精益生产”方式的指导和要求下，公司 搭建起了有效的成本控制体系。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 项 目 金额或幅度 报告期内投资额 101,607,550.00 上年同期投资额 303,073,750.00 投资额增减变动数 -201,466,200.00 投资额增减变动幅度（%） -66.47 被投资的公司名称 经营范围 占被投资公 司权益的比 例（%） 投资方式 新能源汽车产业发展(重庆)有限公司 新能源汽车产业项目的开发、投资及管理； 新能源汽车技术的研发、应用及技术转让； 销售：汽车及零配件、摩托车及零配件。 33 追加投资 重庆新能源汽车融资租赁有限公司 融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租 赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁 交易咨询和担保；经审批部门批准的其他业 务。 33 追加投资 小康集团(香港)有限公司 业务性质：国际贸易及咨询管理、汽车技术 专利开发引进、寻找海外投资实体。 100 追加投资 西安康盛汽车销售服务有限公司 汽车销售；汽车零部件的销售；汽车信息咨 询服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 0 股权转让 SINKON 贸易、投资 100 追加投资 INTERNATIONAL(SINGAPORE) PTE.LTD 潽金融资租赁有限公司 融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租 赁财产。 100 追加投资 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券代 码 证券简称 最初投资成本 期初 持股 比例 （%） 期末 持股 比例 （%） 期末账面值 报告 期损 益 报告期所 有者权益 变动 会计核算 科目 股份来 源 03618 重庆农村商 业银行 63,171,585.00 0.42 0.42 63,171,585.00 可供出售 金融资产 认购 合计 63,171,585.00 / / 63,171,585.00 / / 持有其他上市公司股权情况的说明 无 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象名称 最初投资金 额（元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损 益（元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 重庆农村商业银 行股份有限公司 63,171,585.00 0.42 0.42 63,171,585.00 可供出售 金融资产 认购 合计 63,171,585.00 / / 63,171,585.00 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用募集资金 总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2016年 首次发行 738,451,000.00 0 0 738,451,000.00 合计 / 738,451,000.00 0 0 738,451,000.00 / 募集资金总体使用情况说明 本次募集资金于2016年6月6日到账，截至报告期末尚未开始使 用。截至2016年6月30日止，募集资金投资项目中“汽车零部件生产 线项目（年产后桥 20万套、座椅 30 万套、保险杠 20 万套、小型冲 焊件 30 万套）”以自筹资金预先投入54,795.21万元，用于项目建设 投资。募集资金投资项目中“发动机零部件项目（年产 35 万套）”以 自筹资金预先投入42,711.77万元，用于项目建设投资。 2016年7月10日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关 于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、公 司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预 先投入募投项目的自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金为73,845.10万元。 截止本报告出具日，已置换73,845.10万元，其中，汽车零部件生 产线项目（年产后桥 20万套、座椅 30 万套、保险杠 20 万套、小型 冲焊件 30 万套）置换金额34,845.10万元，发动机零部件项目（年产 35 万套）置换金额39,000.00万元。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名 称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资 金累计 实际投 入金额 是否 符合 计划 进度 项 目 进 度 预 计 收 益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到计 划进度和 收益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 汽车零部件 生产项目 否 34,845.10 0.00 0.00 是 - - - 是 - 未变更 发动机零部 件项目 否 39,000.00 0.00 0.00 是 - - - 是 - 未变更 合计 / 73,845.10 0.00 0.00 / / - / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 本次募集资金于2016年6月6日到账，截至2016年6月30日尚未开始使用募集资金于承诺项目。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无 4、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 主要业务 注册资本 投资 比例 总资产 净资产 营业收入 净利润 重庆渝安淮海 动力有限公司 生产销售汽 车发动机 8,000,000 100% 1,915,962,919.87 401,886,083.00 1,173,411,807.21 92,366,190.16 重庆小康动力 有限公司 生产销售汽 车发动机 350,000,000 100% 2,350,599,652.06 683,774,788.13 859,631,647.01 48,174,843.86 重庆小康汽车 部品有限公司 生产销售汽 车零部件 50,000,000 100% 1,122,010,371.04 273,831,059.86 499,693,645.15 51,531,693.54 重庆小康进出 口有限公司 出口汽车及 零部件 2,000,000 100% 1,206,502,520.59 297,760,590.91 196,347,556.02 17,784,464.87 重庆小康机械 配件有限公司 销售汽车零 部件 5,000,000 100% 263,309,365.74 98,272,413.51 99,309,331.90 16,243,109.76 东风小康汽车 有限公司 生产销售汽 车及汽车零 部件 800,000,000 50% 8,874,684,548.29 1,236,572,791.24 5,799,902,154.78 41,656,298.28 新能源汽车产 业发展（重庆） 有限公司 产业投资 100,000,000 33% 99,981,672.37 99,983,288.41 190,197.22 重庆新能源汽 车融资租赁有 限公司 金融保险业 400,000,000 33% 940,571,112.29 406,280,100.60 11,400,348.59 6,568,735.98 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 报告期内未进行利润分配 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 无 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 详见财务报告中财务报表附注十二“关联方关系及其交易”。 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 无 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保 方 担保金 额 担保发 生日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的 担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,046,797,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 1,484,421,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,484,421,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 35.68 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 1,484,421,000 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,484,421,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 解 决 同 业 竞 争 小康控股、渝 安工业 避免同业竞争承诺：1、本公司不存在直接或简介从事 与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及 活动的情形；2、在本公司作为公司股东期间，本公司 不会为自己或他人谋取属于公司的商业机会，如从任 何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞 争或可能有竞争，本公司将立即通知公司，并尽力将 该商业机会让予公司；3、在本公司作为公司股东期间， 本公司将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何 与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及 活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的 权益； 长期有效 否 是 解 决 同 业 竞 争 张兴海 就避免同业竞争承诺如下：1、本人不存在直接或简介 从事与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业 务及活动的情形；2、在本人作为公司实际控制人期间， 本人不会为自己或他人谋取属于公司的商业机会，如 从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务 有竞争或可能有竞争，本人将立即通知公司，并尽力 将该商业机会让予公司；3、在本人作为实际控制人期 间，本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任 何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务 及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体 的权益； 长期有效 否 是 股 份 限 售 小康控股、渝 安工业 本公司就所持重庆小康工业集团股份有限公司股份的 锁定事宜及该等锁定期届满后的持股意向承诺如下： 一、自小康股份A股股票在上海证券交易所主板上市 之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本公司不 转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的小 康股份A股股份，也不由小康股份回购本公司持有的 小康股份A股股份。二、本公司承诺，在小康股份上 市后6个月内如小康股份股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 2016.6.15 至 2019.6.14 是 是 发行价，本公司持有小康股份股票的上述锁定期自动 延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个 月。三、本公司预计，在上述锁定期（包括延长的锁 定期）届满后的12个月内，减持额度将不超过本公司 届时所持小康股份A股股份总数的10%；在上述锁定 期（包括延长的锁定期）届满后的13-24个月内，减 持额度将不超过本公司届时所持小康股份A股股份总 数的10%。上述锁定期届满后两年内，本公司在减持 小康股份A股股份时，减持价格将不低于发行价。本 公司减持小康股份A股股份时，将提前三个交易日通 过小康股份发出相关公告。本公司如未履行上述承诺， 造成投资者和小康股份损失的，应依法赔偿损失并在 指定报纸公开道歉。 股 份 限 售 华融渝富基 业（天津）股 权投资合伙 企业（有限合 伙） 就所持重庆小康工业集团股份有限公司股份的锁定事 宜及该等锁定期届满后的持股意向承诺如下：一、自 小康股份A股股票在上海证券交易所主板上市之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或 者委托他人管理本企业已直接和间接持有的小康股份 A股股份，也不由小康工业回购本企业持有的小康股 份A股股份。二、本企业预计，在上述锁定期届满后， 本企业将在12个月内减持完毕本企业已直接和间接 持有的小康股份A股股份。三、本企业减持小康股份 A股股份时，将提前三个交易日通过小康股份发出相 关公告。 2016.6.15 至 2017.6.14 是 是 股 份 限 售 张兴海 关于所持股份锁定期的承诺：自公司股票在证券交易 所上市交易之日起三十六个月（以下简称“锁定期”） 内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有 的小康股份股份，也不由小康股份回购本人已直接和 间接持有的小康股份的股份。 2016.6.15 至 2019.6.14 是 是 其 他 小康控股 就小康股份的稳定股价机制事宜，做如下承诺：1、重 庆小康控股有限公司将根据小康股份股东大会批准的 《重庆小康工业集团股份有限公司稳定股价预案》中 的相关规定，在小康股份就回购股份事宜召开的股东 大会上，对回购股份相关决议的表决进行回避；2、重 庆小康控股有限公司将根据小康股份股东大会批准的 《重庆小康工业集团股份有限公司稳定股价预案》中 的相关规定，履行增持小康股份的股票的各项义务。 2016.6.15 至 2019.6.14 是 是 其 他 小康股份 就上市后稳定股价机制事宜，做如下承诺：小康股份 将根据股东大会批准的《重庆小康工业集团股份有限 公司稳定股价预案》中的相关规定，就小康股份首次 公开发行股票并上市后三年内，执行稳定股价措施。 2016.6.15 至 2019.6.14 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经公司2015 年年度股东大会批准，继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计服务机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定和要求，以及 中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理的文件要求，不断完善公司法人治理结构。目 前，公司各项管理制度齐全配套，公司股东大会、董事会、监事会、经营层之间职责分工明确， 依法规范运作，管理效率不断提高，保障了公司各项生产经营活动的有序进行。公司治理实际情 况符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 无 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 变动前 变动后 限售流通股 75,000万股 75,000万股 非限售流通股 14,250万股 合计 75,000万股 89,250万股 2、 股份变动情况说明 公司于2016年6月份首次公开发行股票14,250万股，发行前总股本为75,000万股，发行后 总股本为89,250万股。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 128,478 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结情况 股东性质 股份 状态 数量 重庆小康控股有 限公司 0 558,718,500 62.60 558,718,500 无 境内非国 有法人 重庆渝安汽车工 业有限公司 0 74,545,500 8.35 74,545,500 无 境内非国 有法人 华融渝富基业 （天津）股权投 资合伙企业（有 限合伙） 0 37,500,000 4.20 37,500,000 无 其他 颜敏 0 27,965,250 3.13 27,965,250 无 境内自然 人 谢纯志 0 13,983,000 1.57 13,983,000 无 境内自然 人 陈光群 0 13,983,000 1.57 13,983,000 无 境内自然 人 张兴涛 0 13,983,000 1.57 13,983,000 无 境内自然 人 张容 0 9,321,750 1.04 9321750 无 境内自然 人 中信建投证券股 份有限公司 498,915 498,915 0.06 498,915 未知 国有法人 贾荣梅 460,200 460,200 0.05 460,200 未知 境内自然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 中信建投证券股份有限公司 498,915 人民币普通股 498,915 贾荣梅 460,200 人民币普通股 460,200 国泰君安证券股份有限公司 327,337 人民币普通股 327,337 赵祖华 264,448 人民币普通股 264,448 闻怀成 250,658 人民币普通股 250,658 金建伟 230,094 人民币普通股 230,094 郁豪斌 223,410 人民币普通股 223,410 班礼花 65,700 人民币普通股 65,700 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国 工商银行股份有限公司 50,760 人民币普通股 50,760 潘苏南 46,762 人民币普通股 46,762 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关系：公司董事长张兴海先生持有小康控股50%股权，小康控股持 有公司62.6%的股权；张兴海先生同时持有渝安工业26.69%的股权，渝安 工业持有公司8.35%的股权。颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容均为张 兴海先生的近亲属。除此之外，公司未知上述其他股东是否存在关联关系或 属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易 情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上 市交易股 份数量 1 重庆小康控股有限公司 558,718,500 2019年6月15 自公司股票上市之日 起锁定36个月 2 重庆渝安汽车工业有限公司 74,545,500 2019年6月15 自公司股票上市之日 起锁定36个月 3 华融渝富基业（天津）股权投资 合伙企业（有限合伙） 37,500,000 2017年6月15 自公司股票上市之日 起锁定12个月 4 颜敏 27,965,250 2019年6月15 自公司股票上市之日 起锁定36个月 5 张兴涛 13,983,000 2019年6月15 自公司股票上市之日 起锁定36个月 6 陈光群 13,983,000 2019年6月15 自公司股票上市之日 起锁定36个月 7 谢纯志 13,983,000 2019年6月15 自公司股票上市之日 起锁定36个月 8 张容 9,321,750 2019年6月15 自公司股票上市之日 起锁定36个月 9 - 10 - 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关系：公司董事长张兴海先生持有小康控股50%股权，小康控 股持有公司62.6%的股权；张兴海先生同时持有渝安工业26.69%的股权， 渝安工业持有公司8.35%的股权。颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张 容为张兴海先生的近亲属。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 三、其他说明 无 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 重庆小康工业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,981,423,329.25 1,725,475,539.23 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 4,644,667,914.78 3,805,301,147.16 应收账款 418,624,095.39 347,945,649.23 预付款项 148,783,058.65 146,340,979.26 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 16,127,080.74 4,124,147.97 买入返售金融资产 存货 812,876,397.88 718,240,242.76 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 60,840,370.09 51,456,550.47 流动资产合计 9,083,342,246.78 6,798,884,256.08 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 64,671,585.00 64,671,585.00 持有至到期投资 长期应收款 401,084,938.53 108,213,866.00 长期股权投资 167,066,918.36 82,336,470.41 投资性房地产 固定资产 3,175,427,234.33 3,256,690,794.49 在建工程 649,118,471.29 580,767,271.87 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,258,499,687.99 1,277,802,566.40 开发支出 192,473,198.65 126,271,943.90 商誉 274,312.14 274,312.14 长期待摊费用 4,906,286.92 2,622,124.18 递延所得税资产 70,203,936.55 72,618,877.02 其他非流动资产 126,570,940.36 67,575,966.96 非流动资产合计 6,110,297,510.12 5,639,845,778.37 资产总计 15,193,639,756.90 12,438,730,034.45 流动负债： 短期借款 1,613,817,479.67 1,574,936,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 5,166,808,081.11 3,663,965,568.95 应付账款 2,376,584,806.57 2,340,287,026.59 预收款项 434,711,318.90 235,915,406.50 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 60,927,557.37 92,131,446.94 应交税费 71,474,650.64 93,560,783.64 应付利息 1,496,193.95 2,566,666.63 应付股利 其他应付款 - 292,591,083.14 274,928,665.07 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 5,000,000.00 5,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 10,023,411,171.35 8,283,291,564.32 非流动负债： 长期借款 511,082,673.74 454,872,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 13,238,785.04 16,368,309.62 递延收益 456,696,869.84 457,205,882.65 递延所得税负债 28,760,634.41 30,170,117.53 其他非流动负债 非流动负债合计 1,009,778,963.03 958,616,309.80 负债合计 11,033,190,134.38 9,241,907,874.12 所有者权益 股本 892,500,000.00 750,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,085,314,888.85 483,880,324.57 减：库存股 其他综合收益 -2,106,509.29 -4,944,691.74 专项储备 盈余公积 76,201,868.83 76,201,868.83 一般风险准备 未分配利润 1,486,029,032.22 1,290,429,477.64 归属于母公司所有者权益合计 3,537,939,280.61 2,595,566,979.30 少数股东权益 622,510,341.91 601,255,181.03 所有者权益合计 4,160,449,622.52 3,196,822,160.33 负债和所有者权益总计 15,193,639,756.90 12,438,730,034.45 法定代表人：张兴海 主管会计工作负责人：刘联会计机构负责人： 刘德林 母公司资产负债表 2016年6月30日 编制单位:重庆小康工业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 795,873,260.82 50,749,821.66 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 21,740.40 153,400.00 应收账款 213,642.66 283,269.76 预付款项 5,612,343.81 12,426,314.40 应收利息 应收股利 其他应收款 844,001,583.86 644,733,553.68 存货 划分为持有待售的资产 （未完）  |