[中报]上汽集团:2016年半年度报告
公司代码：600104 公司简称：上汽集团 上海汽车集团股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议（董事谢荣先生因公务不能现场出席会议，委托独立董事王方 华先生出席并表决）。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人陈虹、主管会计工作负责人谷峰及会计机构负责人（会计主管人员）顾晓琼声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 18 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 20 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 21 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 22 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 23 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 123 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 公司、本公司、本集团、上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 上汽总公司 指 上海汽车工业（集团）总公司 上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司 上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司 乘用车公司 指 上汽集团乘用车分公司 上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 上汽大通 指 上汽大通汽车有限公司 上海申沃 指 上海申沃客车有限公司 依维柯红岩、上依红 指 上汽依维柯红岩商用车有限公司 南京依维柯 指 南京依维柯汽车有限公司 上汽正大 指 上汽正大有限公司 华域汽车、华域 指 华域汽车系统股份有限公司 财务公司、上汽财务 指 上海汽车集团财务有限责任公司 上汽通用金融 指 上汽通用汽车金融有限责任公司 上汽安悦充电桩公司 指 上海上汽安悦充电科技有限公司 上汽金控管理公司 指 上海汽车集团金控管理有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海汽车集团股份有限公司 公司的中文简称 上汽集团 公司的外文名称 SAIC Motor Corporation Limited 公司的外文名称缩写 SAIC Motor 公司的法定代表人 陈虹 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王剑璋 卫勇 联系地址 中国上海市静安区威海路489号 中国上海市静安区威海路489号 电话 （021）22011138 （021）22011138 传真 （021）22011777 （021）22011777 电子信箱 saicmotor@saic.com.cn saicmotor@saic.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室 公司注册地址的邮政编码 201203 公司办公地址 中国上海市静安区威海路489号 公司办公地址的邮政编码 200041 公司网址 http://www.saicmotor.com 电子信箱 saicmotor@saic.com.cn 四、 信息披露及备置地点情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网 址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上汽集团 600104 上海汽车 六、 公司报告期内注册变更情况 报告期内公司未发生注册变更情况。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业总收入 351,265,344,523.52 323,615,489,084.12 8.54 营业收入 346,294,748,582.74 319,756,130,579.75 8.30 归属于上市公司股东的净利润 15,059,563,192.03 14,165,464,201.65 6.31 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 13,969,676,649.85 13,723,671,731.92 1.79 经营活动产生的现金流量净额 -4,837,284,143.11 11,752,330,598.52 -141.16 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 175,897,020,811.36 175,128,738,657.93 0.44 总资产 515,091,487,855.35 511,630,690,839.21 0.68 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 1.366 1.285 6.30 稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.267 1.245 1.77 加权平均净资产收益率(%) 8.34 8.56 减少0.22个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 7.74 8.29 减少0.55个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明： 经营活动产生的现金流量净额同比减少141.16%，主要原因为公司之子公司财务公司发放的个人 汽车消费信贷增加所致。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 300,143,201.50 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,003,612,124.71 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 44,474,270.10 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 18,082,052.43 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 257,556,557.69 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -290,291,639.34 所得税影响额 -243,690,024.91 合计 1,089,886,542.18 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016 年上半年，我国宏观经济运行基本平稳，国内汽车市场总体呈现平稳增长的走势，增幅 好于去年同期水平，但较去年第四季度增速明显回落，并且市场结构明显分化。上半年国内市场 销售整车1295万辆，同比增长7.3％；其中，乘用车1093万辆，同比增长10.6％，商用车201万辆， 同比下降7.3%。 随着公司销量规模的不断增长，在国内汽车市场结构日益分化、汽车行业新技术和新模式不 断涌现的背景下，公司继续保持市场领先优势所面临的挑战更加严峻，创新发展、转型升级的要 求也更显紧迫。今年上半年，公司一方面以终端零售为重点，通过加大新品投放、加快渠道下沉、 优化产销结构等举措，抓好市场销售工作，确保公司经济运行质量稳中有进；另一方面以创新项 目为抓手，通过在产业链两端发力，抓好前端的技术创新和后端的模式创新，着力在关键领域形 成突破。 在市场销售方面，报告期内，公司实现整车销售300.2万辆，同比增长4.9%；其中，乘用车256.1 万辆，同比增长9.8％，商用车44.1万辆，同比下降16.8%，国内市场占有率22.8%，继续保持国内 市场领先地位。上半年公司商用车销量降幅较大主要是结构性因素导致：一方面，上半年国内微 客市场深度下滑，同比下降32.4%，虽然公司的微客产品表现好于市场水平，并且剔除微车产品后 的其他商用车产品同比增长13.4%，但由于微客产品占公司商用车的比例将近60%，因此对整体销 量的影响相对较大；另一方面，面对微客市场持续萎缩的不利局面，集团下属企业上汽通用五菱 主动调整产销结构，加大了乘用车产品的市场投放，乘用车产品销量同比增长26%，因此结构调整 也对公司商用车销量增速产生了一定影响。报告期内，公司实现营业总收入3512.65亿元，同比增 长8.54%；实现归属于上市公司股东的净利润150.60亿元，同比增长6.31%，经营质量继续稳中有 升。 在产业链前端的技术创新方面，一是以互联网汽车为突破，加快构建基于移动服务的生态圈。 荣威RX5互联网汽车完成产品开发工作并已发布上市，相关服务平台充分集成线上通讯、地图和线 下服务资源，为下半年正式运营做好准备。二是加快新能源产品项目研发，公司插电强混版互联 网汽车、新一代纯电动轿车以及第二代电驱变速箱研发项目取得积极进展，燃料电池汽车的电池 系统、电堆及核心零部件加快改进升级，搭载新型电堆的荣威950燃料电池汽车完成首次冬季试验， 实现了电池系统及整车在摄氏零下20度环境下的冷启动和低温环境运行。三是在智能化等前瞻技 术研究方面，公司重点围绕自动驾驶和自动泊车的关键技术，通过自主控制算法原理开发，实现 了智能驾驶车辆的巡线行走与自动泊车功能。四是加快建设上汽集团的大数据和云计算平台，公 司成立了数据业务部，开展了相关技术论证和平台初期建设，并以大规模定制项目为切入点，探 索构建“互联网+大数据+智能制造”的业务体系。 在产业链后端的模式创新方面，一是对车享电商平台进行业务重组，进一步完善和深化市场 化运作，同时加快拓展“车享家”线下网络布局。二是新能源分时租赁业务通过整合资源，成立 了“环球车享汽车租赁有限公司”，立足全国、面向全球，努力打造成为全球最大的新能源汽车 分时租赁运营服务企业。三是加快新能源充电桩和配套信息平台建设，智能云平台已发布并投入 运营，移动端APP和微信内嵌应用均实现上线运行。四是设立上汽金控管理公司，搭建上汽集团金 融业务的投资平台和管理平台，并通过整合租赁业务资源、筹建基金销售公司和金融服务渠道公 司等举措，加快构建上汽集团产融结合的生态圈。五是加快国际经营步伐，上半年上汽集团实现 整车出口4万辆，排名全国第一，并通过完善海外基地管理模式，持续深耕东盟、中东、南美等重 点海外市场，上汽通用五菱印尼项目等重点海外项目也在稳步推进之中。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 346,294,748,582.74 319,756,130,579.75 8.30 营业成本 303,369,294,275.25 286,967,089,423.21 5.72 销售费用 20,380,055,830.69 11,526,354,405.97 76.81 管理费用 14,525,620,556.24 13,347,187,382.03 8.83 财务费用 10,523,451.53 175,697,664.57 -94.01 经营活动产生的现金流量净额 -4,837,284,143.11 11,752,330,598.52 -141.16 投资活动产生的现金流量净额 6,703,110,204.12 -13,793,747,721.34 148.60 筹资活动产生的现金流量净额 5,678,696,185.44 -6,073,037,092.80 193.51 研发支出 4,128,371,998.92 3,709,490,356.47 11.29 分析： 1）销售费用变动原因说明:主要原因为：①公司之子公司改变了经销商返利的会计核算方法；②公司本期促销奖励增加。 2）财务费用变动原因说明:主要原因为公司加强存量资金管理，提高资金收益率，银行存款利息收入同比增加所致； 3）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因为公司之子公司财务公司发放的个人汽车消费信贷增加所致； 4）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因为公司之子公司财务公司本期赎回基金类产品所致； 5） 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因为：①公司之子公司上汽通用金融发行了资产证券化产品和金融债； ②公司之子公司华域汽车本期非公开发行股票募集资金。 2、 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司利润构成或利润来源未发生重大变化。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司正在推进非公开发行股票重大事项。 2015年11月6日，公司发布了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》、《上海汽车 集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》以及《公司核心员工持股计划相关事项公告》等系列 公告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。 2015年12月5日，公司发布了《关于非公开发行股票获得上海市国资委批复的公告》。2015 年12月11日召开的公司2015年第一次临时股东大会，以超过99%的赞成率通过了非公开发行相关议 案（详见公司于2015年12月12日发布的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，上海证券交易 所网站www.sse.com.cn）。 2015年12月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》 （153617号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进 行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理（详见公司于 2015年12月23日发布的《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》，上海证券 交易所网站www.sse.com.cn）。 2016年1月18日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊 薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票 摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条 件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条 件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》 和《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。根据前述内容，公司对本次非公开发行 股票预案的相关内容进行了修订（详见公司于2016年1月19日发布的相关公告，上海证券交易 所网站www.sse.com.cn）。公司2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会决议公告， 以超过99%的赞成率通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及 公司采取措施的议案》和《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》（详 见公司于2016年2月4日发布的《2016年第一次临时股东大会决议公告》，上海证券交易所网 站www.sse.com.cn）。 2016年1月26日，公司根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（153617号），发布了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（详见上海证券 交易所网站www.sse.com.cn）。 2016年4月20日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。 根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将在收到中国证监会 予以核准的正式文件后另行公告。 鉴于公司于2016年7月8日实施了2015年度利润分配方案，故对本次非公开发行的发行底价和 发行数量上限进行了调整。2016年7月9日，公司发布了《关于实施2015年度利润分配方案后调整 非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，将本次非公开发行股票发行底价调整为14.20元/ 股，本次非公开发行股票发行数量上限调整为不超过1,056,338,028股（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。 公司将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，及时对该事项的相关进展进行公告。 敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。 (3) 经营计划进展说明 截至本报告期末，公司在《2015年年度报告》中披露的2016年经营计划的各项工作均处于 受控状态，进展正常。（公司上半年整车产销情况详见公司于2016年7月6日发布的《上海汽车 集团股份有限公司2016年6月份产销快报》，上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。 下半年，我国宏观经济仍面临比较大的下行压力，国内汽车市场也存在较多不确定因素。综 合各方面信息，公司预计全年国内汽车市场销量在2685万辆左右，同比增长7％；其中，乘用车 2285万辆，同比增长9%，商用车400万辆，同比下降3.7%。公司将继续坚持“稳中求进、重在 求进”的全年工作主基调，抓当前、拓市场，努力提高经济运行质量和效益，为创新转型夯实基 础；抓长远、谋全局，扎实推进“十三五”战略项目，为创新转型拓展空间；抓改革，求突破， 着力营造更良好的制度环境，为创新转型增添动力，力争全面完成年初提出的各项目标任务，实 现“十三五”发展的良好开局。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 汽车制造业 346,294,748,582.74 303,369,294,275.25 12.40 8.30 5.72 增加2.15个百分点 金融业 4,970,595,940.78 1,011,176,285.85 79.66 28.79 -25.73 增加14.94个百分点 合计 351,265,344,523.52 304,380,470,561.10 13.35 8.54 5.57 增加2.45个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 整车业务 256,131,628,142.07 229,683,031,583.29 10.33 3.96 1.53 增加2.16个百分点 零部件业务 71,236,057,309.80 57,359,953,364.53 19.48 21.89 22.83 减少0.61个百分点 贸易业务 5,205,035,000.12 4,994,953,631.62 4.04 -1.86 -0.67 减少1.15个百分点 劳务及其他 13,722,028,130.75 11,331,355,695.81 17.42 42.31 25.80 增加10.83个百分点 金融业务 4,970,595,940.78 1,011,176,285.85 79.66 28.79 -25.73 增加14.94个百分点 合计 351,265,344,523.52 304,380,470,561.10 13.35 8.54 5.57 增加2.45个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 中国 336,656,378,190.70 4.53 海外 14,608,966,332.82 846.65 合计 351,265,344,523.52 8.54 主营业务分地区情况的说明: 本期海外业务收入大幅增加，主要原因为公司之控股子公司华域汽车与Johnson Controls Inc.（“美国江森自控”）开展全球汽车内饰业务重组，于2015年7月成立延锋汽车内饰系统有 限公司，并将其纳入合并报表范围所致。详见华域汽车（证券代码600741）在上海证券交易所网 站www.sse.com.cn发布的相关公告。 (三) 核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要体现在三个方面：一是产业链整体竞争优势。公司业务基本涵盖了汽 车产业链的各环节，有利于充分发挥协同效应，提升整体竞争能力。二是国内市场领先优势。公 司整车产销规模多年来保持国内领先，产品门类齐全，销售服务网络点多面广，布局不断优化， 有利于公司持续提高市场影响力和对用户需求的快速响应能力。三是持续提升的创新能力新优势。 公司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架；主要合资整车企业的本土化研发实力也在不断提 升；新能源汽车研发自主掌控核心技术；汽车后市场加快创新布局，汽车金融服务领域创新能力 突出，业务规模国内领先。 报告期内，公司全面实施创新驱动发展战略，围绕产业价值链部署创新链，按照“重在向产 业链两端加快延伸，加快创新、加快转型，着力提升产业链整体能级”的总体构思，全力推进转 型升级的步伐。在研发端，重点瞄准新能源、互联网、智能化等关键技术，为创新发展创造技术 优势；在市场端，重点瞄准服务贸易、金融、海外市场，为转型升级创造市场空间，并切实提高 资本运作能力，努力推动产融结合，支撑产业发展；同时，借助体育文化等社会事业平台，全方 位加强上汽集团品牌建设，提升公司形象，并为自主品牌发展提供强大背书。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本公司主要业务是研发、生产、销售汽车整车（包括乘用车和商用车）和汽车零部件（包括 发动机、变速箱、动力传动、底盘、内外饰、电子电器等），并从事相关汽车服务贸易和金融投 资业务，投资类型多样。仅就长期股权投资来看，公司期末长期股权投资余额为507.64亿元，比 年初减少82.56亿元，主要系上半年合联营企业宣告分红所致。具体各类投资明细参见相关财务 会计报告附注八（18）。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 币种：人民币 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 期初持股比 例（%） 期末持股比 例（%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益 变动 会计核算科目 股份来源 600741 华域汽车 14,464,315,917.72 60.10 58.32 14,464,315,917.72 1,489,317,134.49 - 长期股权投资 购买、定向增发 600841 上柴股份 1,173,419,996.46 48.05 48.05 1,173,419,996.46 14,575,838.55 - 长期股权投资 购买 600036 招商银行 4,964,095,910.37 1.71 1.71 7,264,036,294.95 - -211,741,688.55 可供出售金融 资产 定向增发、配股 1963.HK 重庆银行 1,505,968,372.18 6.74 7.69 1,218,338,469.01 -133,514,784.06 可供出售金融 资产 定向增发、购买 合计 22,107,800,196.73 / / 24,120,110,678.14 1,503,892,973.04 -345,256,472.61 / / 持有其他上市公司股权情况的说明: 2015年12月23日，公司之全资子公司上海汽车香港投资有限公司，以7.65港元/股的价 格出资约16.135亿港元，认购重庆银行（1963.HK）新发行H股210,913,650股（详见重庆银行 于2015年12月23日在香港联交所发布的《重庆银行<01963>-根据特定授权发行新H股》公告）。 此后，上海汽车香港投资有限公司又陆续在二级市场购买部分重庆银行H股股票。截至2016年6 月30日，持有重庆银行H股240,463,650股。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 合作方名称 委托理财 产品类型 委托理 财金额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 报酬确 定方式 预计 收益 实际收 回本金 金额 实际 获得 收益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否 关联 交易 是否 涉诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 上海汽车集 团股权投资 有限公司 契约型基 金 300,000 2016年1月7 日 2021年1月6 日 按照协 议约定 - - - 是 - 否 否 否 合计 / 300,000 / / / - - - / - / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） - 委托理财的情况说明 上汽集团作为唯一认购人，参与了全资子公司上海汽车集团股权投 资有限公司发起的契约型基金，该基金主要投资三年期和一年期定 向增发和固定收益类产品。截至6月30日，该基金资产净值30.23亿 元，单位净值1.008元。 (2) 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款 金额 贷款期限 贷款 利率 借款用途 抵押物或 担保人 是否 逾期 是否关 联交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 预期收益 上汽大通汽车有限公司 15,000 2015.04.23-2018.04.22 3.25% 流动资金 无 否 否 否 否 否 1,462.50 上汽大通汽车有限公司 20,000 2015.05.21-2018.05.20 3.25% 流动资金 无 否 否 否 否 否 1,950.00 上汽大通汽车有限公司 10,000 2015.07.21-2016.07.20 - 流动资金 无 否 否 否 否 否 - 上汽大通汽车有限公司 10,000 2015.10.12-2016.10.11 - 流动资金 无 否 否 否 否 否 - 上汽大通汽车有限公司 10,000 2015.12.16-2018.12.15 2.75% 流动资金 无 否 否 否 否 否 825.00 上汽大通汽车有限公司 9,000 2015.12.21-2016.12.20 2.75% 流动资金 无 否 否 否 否 否 247.50 上汽大通汽车有限公司 20,000 2016.02.19-2019.02.18 2.75% 流动资金 无 否 否 否 否 否 1,650.00 上汽大通汽车有限公司 20,000 2016.04.07-2017.04.06 - 流动资金 无 否 否 否 否 否 - 上汽大通汽车有限公司 20,000 2016.05.12-2019.05.11 2.75% 流动资金 无 否 否 否 否 否 1,650.00 南京汽车集团有限公司 20,000 2016.02.24-2017.02.23 - 流动资金 无 否 否 否 否 否 - 南京汽车集团有限公司 50,000 2016.01.04-2017.01.03 - 流动资金 无 否 否 否 否 否 - 东华汽车实业有限公司 55,000 2015.12.28-2016.12.27 1.00% 流动资金 跃进集团 否 否 否 否 否 550.00 上海汽车变速器有限公司 45,000 2013.12.25-2016.12.24 3.00% 流动资金 无 否 否 否 否 否 4,050.00 上海汽车变速器有限公司 100,000 2015.04.28-2018.04.27 3.25% 流动资金 无 否 否 否 否 否 9,750.00 上海汽车集团股权投资有限公司 45,000 2015.03.20-2018.9.19 2.00% 流动资金 无 否 否 否 否 否 3,150.00 上海尚元投资管理有限公司 5,180 2015.11.10-2016.11.09 2.18% 流动资金 无 否 否 否 否 否 112.67 上海汽车集团(北京)有限公司 1,400 2016.04.21-2018.04.20 3.00% 流动资金 无 否 否 否 否 否 84.00 上海汽车工业活动中心有限公司 5,839 2015.09.28-2018.09.27 - 流动资金 无 否 否 否 否 否 - 上海尚鸿置业有限公司 70,000 2015.12.24-2020.12.23 3.00% 流动资金 无 否 否 否 否 否 9,941.75 仪征市汽车工业园投资发展服务中心 8,000 2015.12.17-2016.12.17 0.81% 流动资金 无 否 否 否 否 否 64.80 上海申沃客车有限公司 6,000 2016.02.18-2016.08.17 - 流动资金 无 否 否 否 否 否 - 上海申沃客车有限公司 5,000 2016.03.29-2016.09.28 - 流动资金 无 否 否 否 否 否 - 上海申沃客车有限公司 13,000 2016.04.12-2016.10.11 - 流动资金 无 否 否 否 否 否 - 上海申沃客车有限公司 9,995 2016.05.04-2016.11.03 - 流动资金 无 否 否 否 否 否 - 上海汽车香港投资有限公司 USD35,980 2015.05.19-2025.04.30 0.30% 流动资金 无 否 否 否 否 否 USD1079.40 上海汽车香港投资有限公司 USD12,000 2014.9.19-2024.09.11 0.30% 流动资金 无 否 否 否 否 否 USD360.00 上海汽车香港投资有限公司 USD3,000 2014.9.19-2024.09.11 3.00% 流动资金 无 否 否 否 否 否 USD900.00 上海汽车香港投资有限公司 USD7,000 2015.01.28-2025.01.28 0.30% 流动资金 无 否 否 否 否 否 USD210.00 上海汽车香港投资有限公司 USD8,000 2015.01.29-2025.01.29 0.30% 流动资金 无 否 否 否 否 否 USD240.00 上海汽车香港投资有限公司 USD10,000 2015.01.30-2025.01.30 0.30% 流动资金 无 否 否 否 否 否 USD300.00 上海汽车香港投资有限公司 USD20,000 2016.06.29-2026.06.29 0.30% 流动资金 无 否 否 否 否 否 USD600.00 委托贷款情况说明 无 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金总额 尚未使用募集资金用 途及去向 2010 非公开发行 987,900.00 24,209.67 926,055.13 109,582.88 存入募集资金专户 合计 / 987,900.00 24,209.67 926,055.13 109,582.88 / 募集资金 总体使用 情况说明 根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2010]1717号文）的核准，上海汽车集团股份有限公司于2010年12月以每股人民币13.87元 的发售价格非公开发行720,980,533股A股股票，募集资金总额为人民币1,000,000.00 万元（人民 币9,999,999,992.71元），扣除发行费用计人民币12,100.00万元，公司截止2010年12月9日，收 到募集资金净额为人民币987,900.00万元（人民币9,878,999,992.71元）。截至2010年12月31日， 该募集资金实际余额为988,271.45万元（含利息收入）。 截至2016年6月30日，公司已累计使用募集资金人民币926,055.13万元，其中用于置换2010 年12月31日之前以自有资金先行投入募集资金投资项目的资金人民币245,304.96万元；2011年全 年实际使用人民币177,073.47万元；2012年全年实际使用人民币99,380.41万元；2013年全年实际 使用人民币170,558.09万元；2014年全年实际使用人民币161,945.48万元；2015年全年实际使用人 民币47,583.05万元；2016年上半年实际使用人民币24,209.67万元。截至2016年6月30日，募集 资金余额为人民币109,582.88万元(包含2011年、2012年、2013年、2014年、2015年和2016年上 半年的利息收入人民币47,366.56万元)。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更 项目 募集资金拟投 入金额 募集资金本报 告期投入金额 募集资金累计 实际投入金额 是否符合计 划进度 项目进度 自主品牌乘用车投资项目 否 553,100.00 1,983.64 537,151.25 是 建设中，按进 度推进 自主品牌商用车投资项目 否 117,850.00 - 117,850.00 是 已完成 双离合器自动变速器总成项目 否 59,650.00 - 59,650.00 是 已完成 技术中心建设二期项目 否 269,400.00 22,226.03 211,403.88 是 建设中，按进 度推进 合计 / 1,000,000.00 24,209.67 926,055.13 / / 募集资金承诺项目使用情况说明 无 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务 主要产品或 注册资本 总资产 归属于母公司 净资产 营业 总收入 归属于母公司 净利润 性质 服务 上汽大众 制造业 汽车生产、销售 1,150,000 9,882,047.96 2,822,720.95 11,053,074.60 1,182,882.80 上汽通用 制造业 汽车生产、销售 美元108,300 7,628,158.48 2,366,363.60 8,947,561.25 865,859.50 上汽通用五菱 制造业 汽车生产、销售 166,808 4,897,753.11 749,771.83 4,943,889.65 251,602.74 华域汽车 制造业 汽车零部件生产、销售 315,272 9,855,286.59 3,487,775.49 6,133,979.13 306,367.30 上汽财务 金融业 金融服务 1,038,000 17,760,132.37 1,823,576.47 529,617.56 186,360.55 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入金额 累计实际投入金额 上海汽车变速器有限公司增资 83,252.90 完成 83,252.90 83,252.90 上海汽车工业销售有限公司增资 10,000.00 完成 10,000.00 10,000.00 上海汽车集团财务有限责任公司增资 300,000.00 完成 300,000.00 300,000.00 上海汽车集团投资管理有限公司增资 90,600.00 完成 90,600.00 90,600.00 上海汽车集团金控管理有限公司新设出资 200,000.00 进行中 150,000.00 150,000.00 合计 683,852.90 / 633,852.90 633,852.90 非募集资金项目情况说明 无 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司章程第一百五十七条规定：“公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二） 公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。（三） 公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营 和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现 金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司当年度 实施股票回购所支付的现金视同现金股利。（四）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提 出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和 未用于分红的资金留存公司的用途。（五）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（六）公司经营环境发生重大变化或者董事会 认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见， 并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 报告期内，以公司总股本11,025,566,629股为基准，每10股派送现金红利13.60元（含税）， 计14,994,770,615.44元。本次不进行资本公积金转增股本。公司于2016年7月2日刊登《2015 年度利润分配实施公告》，利润分配工作已于2016年7月8日完成。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1、 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2、 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保 方 担保金额 担保发 生日期 (协议签 署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类 型 担保是否 已经履行 完毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存在 反担保 是否为关 联方担保 上海汽 车工业 香港有 限公司 全资子 公司 IEE SA Lux 8,850.00 2016年3 月29日 2016年3 月29日 2019年3 月28日 连带责 任担保 否 否 0 否 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 8,850.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 13,017.77 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 109,414.80 报告期末对子公司担保余额合计（B） 181,951.64 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 194,969.41 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.11 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金 额（D） 138,417.14 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 138,417.14 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 七、承诺事项履行情况 □适用 √不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 1、关于股东和股东大会 报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等 有关规定召集、召开股东大会，并采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，同时聘请律师出 席股东大会，对会议召开程序、审议事项、出席人员身份进行确认和见证，保证了股东大会合法 有效，保证所有股东享有平等地位和充分行使自己的权利。公司2016年上半年召开了2次股东大 会，为2016年第一次临时股东大会和2015年年度股东大会。 2、关于董事与董事会 公司现有7名董事，其中外部董事（除董事外不在公司担任其他职务，且非独立董事）1名、 独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会，战略委员 会中外部董事和独立董事人数占五分之三，审计委员会和提名、薪酬与考核委员会全部由外部董 事和独立董事组成，并由独立董事担任主任委员。公司年度股东大会补选李若山先生担任公司第 六届董事会独立董事，原独立董事孙铮先生不再履职。 报告期内公司董事会共召开5次董事会会议、1次战略委员会会议、2次审计委员会会议和2 次提名、薪酬与考核委员会会议，专门委员会在制定公司战略、审议定期报告、制定激励基金计 划年度实施方案、完善内控体系等重大经营决策环节中发挥了重要作用。 报告期内公司全体董事忠实、勤勉履行职责义务，及时了解并持续关注公司经营管理状况； 在董事会会议上认真审议各项议案，充分讨论，科学决策，没有违法违规或损害公司及股东利益 的情况发生。 3、关于监事与监事会 公司监事会与监事按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的 精神，认真履行股东大会赋予的监督和检查职责，对公司运作情况、财务情况、内控建设以及董 事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督。报告期内监事会共召开3次会议，对公司定期报 告、内控建设、募集资金使用等重要事项进行了审议和监督，没有发现违法违规或是损害股东利 益的情况。 4、关于信息披露和透明度 报告期内，公司按照《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制度》的要求，积极主 动开展投资者关系工作。报告期内，公司共接待147家投资机构、739人次来访，接听咨询电话 770余个；期间公司召开了1次业绩交流会，参加券商组织的投资者交流会20场，与投资者进行 互动交流，帮助投资者及时、准确了解公司经营状况。 公司报告期内完成了2期定期报告和30个临时公告的披露，没有发生刊登更正公告的情况， 向投资者和社会公众真实、准确、完整、及时、公平地提供公司相关信息。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 无 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 118,009 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例(%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结 情况 股东性质 股份状 态 数量 上海汽车工业（集团）总公司 0 8,191,449,931 74.30 0 无 国有法人 跃进汽车集团公司 0 413,919,141 3.75 0 未知 国有法人 中国证券金融股份有限公司 41,443,606 344,527,297 3.12 0 未知 未知 上海国际集团有限公司 0 334,408,775 3.03 0 未知 国有法人 香港中央结算有限公司 -17,062,148 120,238,754 1.09 0 未知 未知 中央汇金资产管理有限责任公司 0 100,754,000 0.91 0 未知 未知 马来西亚国家银行 4,386,810 25,999,873 0.24 0 未知 未知 东方汇智资产－民生银行－中融国 际信托－中融－鑫瑞1号结构化集 合资金信托计划 0 25,179,000 0.23 0 未知 未知 中国工商银行－上证50交易型开放 式指数证券投资基金 619,905 24,673,269 0.22 0 未知 未知 GIC PRIVATE LIMITED -22,764,150 21,333,500 0.19 0 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通 股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海汽车工业（集团）总公司 8,191,449,931 人民币普通股 8,191,449,931 跃进汽车集团公司 413,919,141 人民币普通股 413,919,141 中国证券金融股份有限公司 344,527,297 人民币普通股 344,527,297 上海国际集团有限公司 334,408,775 人民币普通股 334,408,775 香港中央结算有限公司 120,238,754 人民币普通股 120,238,754 中央汇金资产管理有限责任公司 100,754,000 人民币普通股 100,754,000 马来西亚国家银行 25,999,873 人民币普通股 25,999,873 东方汇智资产－民生银行－中融国际信托－中融 －鑫瑞1号结构化集合资金信托计划 25,179,000 人民币普通股 25,179,000 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投 资基金 24,673,269 人民币普通股 24,673,269 GIC PRIVATE LIMITED 21,333,500 人民币普通股 21,333,500 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东中，上海汽车工业（集团）总公司与其他9名股 东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一 致行动人，未知其他9名股东之间是否存在关联关系或一致行动人 的情况。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李若山 独立董事 选举 公司2015年年度股东大会选举产生 孙 铮 独立董事 离任 因执行教育部相关规定辞职 张海亮 副总裁 离任 个人原因辞职 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 上海汽车集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 80,013,028,224.66 72,672,666,192.62 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 2,344,044,440.30 1,221,103,619.65 衍生金融资产 应收票据 18,523,884,265.36 36,273,968,771.39 应收账款 34,173,342,851.72 29,332,370,952.75 预付款项 8,697,499,461.29 13,388,651,691.99 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 235,805,675.10 382,043,515.93 应收股利 6,338,924,784.82 1,597,857,015.27 其他应收款 4,727,288,619.63 5,080,900,116.77 买入返售金融资产 存货 37,358,465,832.55 37,243,441,948.98 划分为持有待售的资产 26,083,772.94 27,459,029.83 一年内到期的非流动资产 40,726,179,302.31 29,213,526,240.21 （未完）  |