[中报]凤凰股份:2016年半年度报告
公司代码：600716 公司简称：凤凰股份 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人周斌、主管会计工作负责人颜树云及会计机构负责人（会计主管人员）陈超声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 21 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 35 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 38 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 42 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 134 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、凤凰股份 指 江苏凤凰置业投资股份有限公司 凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司的中文简称 凤凰股份 公司的外文名称 JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 PHOENIX PROPERTY 公司的法定代表人 周斌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 毕胜 张露松 联系地址 南京市中央路389号凤凰国际大 厦六楼 南京市中央路389号凤凰国际大 厦六楼 电话 025-83566283 传真 025-83566299 025-83566299 电子信箱 fhzy@ppm.cn fhzy@ppm.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼 公司注册地址的邮政编码 210037 公司办公地址 南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼 公司办公地址的邮政编码 210037 公司网址 www.fhzy.cn 电子信箱 fhzy@ppm.cn 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 凤凰股份 600716 ST凤凰 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 1996年6月24日 注册登记地点 南京市中央路389号凤凰国际大厦6楼 企业法人营业执照注册号 91320000104363033C 税务登记号码 91320000104363033C 组织机构代码 91320000104363033C 报告期内注册变更情况查询索引 http://static.sse.com.cn/disclosure/ listedinfo/announcement/c/2016-04-23 /600716_20160423_1.pdf（法人代表变更） http://static.sse.com.cn/disclosure/ listedinfo/announcement/c/2016-01-28/ 600716_20160128_5.pdf（注册资本变更） 七、 其他有关资料 (一) 公司上市以来，主营业务的变化情况 1996年6月17日，经中国证券监督管理委员会证监发审字〔1996）74 号、〔1996〕75号文 批准，耀华玻璃首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股），耀华玻璃股票于1996年7月2 日在上海证券交易所上市，主营业务玻璃、工业技术玻璃及其制品、不饱和聚脂树脂及玻璃钢制 品生产销售,开展国内、国外合资、合作经营、补偿贸易等,自产产品和技术出口业务和所需原辅 材料、机械设备、零配件及相关技术出口。 2009年9月29日，中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大 资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕1030 号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买相关资产。 2010年2月8日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由"ST耀华"变更为"ST凤凰"，股票 代码"600716"不变。2010年4月2日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由"ST凤凰"变更 为"凤凰股份"。一般经营项目：房地产投资，实业投资，房屋租赁，物业管理。 (二) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1996年7月，秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于上海证券交易所上市，自公司上市以来公司控 股股东一直为中国耀华玻璃集团公司。 2009年9月29日，中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大 资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕1030 号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买相关资产。 重组完成后，公司控股股东变更为凤凰集团，至今未发生变化。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 801,723,753.11 157,985,890.34 407.47% 归属于上市公司股东的净利润 5,918,100.67 -88,966,114.94 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 6,316,261.79 -89,109,103.57 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -527,604,750.63 -257,138,613.55 -105.18% 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 3,460,553,544.85 1,974,640,905.95 75.25% 总资产 10,067,498,462.25 7,731,539,028.28 30.21% (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0066 -0.1201 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.0066 -0.1201 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.0070 -0.1203 不适用 加权平均净资产收益率（%） 0.18 -4.29 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 0.20 -4.30 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -525,730.65 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -50.48 所得税影响额 127,620.01 合计 -398,161.12 四、 其他 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，房地产市场延续上年末向好局势，库存压力有所缓解，但城市分化加剧，地 方因城市政策调控呈现差异化。 根据国家统计局公布的数据 ：1-6月份，商品房销售面积64302 万平方米，同比增长27.9%。其中，住宅销售面积增长28.6%，办公楼销售面积增长40.5%，商业 营业用房销售面积增长13.4%。商品房销售额48682亿元，增长42.1%，增速回落8.6个百分点。 其中，住宅销售额增长44.4%，办公楼销售额增长61.6%，商业营业用房销售额增长15.6%。在多 重政策利好影响下，一线及部分热点二三线城市显现过热发展态势，楼市调控已逐渐收紧，限购 加码、限贷限价接连出台。而多数三四线城市库存压力依然严峻，多管齐下去库存仍是重点。同 时，新型城镇化、区域一体化等长效机制建设稳步推进，“营改增”进入实施阶段，住房租赁市场 顶层设计出台，住房制度建设逐步完善。 报告期内公司营业收入和归属于母公司股东的净利润同比有较大幅度上升，上半年公司营业 收入8.02亿，同比上升407.41%；归属上市公司股东净利润约为0.59亿，上年同期数为负数。主要 原因是公司上半年多个项目销售业绩良好，尤其是盐城项目的住宅交付，收入得到确认，导致营 业收入和利润上升幅度较大。 公司下半年将加强存量房产的销售工作，尤其是办公楼的库存去化工作。2016年下半年，公 司打造的第一个宜兴养老地产项目也将推向市场。目前公司正积极与专业养老医疗机构进行洽谈、 合作，引进品牌养老服务运营商和服务商，集中力量打造精品养老社区。 房地产开发经营项目列示如下： 单位：元 币种：人民币 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 2016年1-6月 凤凰和鸣项目 1,086,666.67 153,067.35 933,599.32 凤凰和熙A区 1,159,047.61 141,061.03 1,017,986.58 凤凰和熙B区住宅 1,605,000.00 48,220.39 1,556,779.61 苏州凤凰项目 169,589,720.99 95,407,141.77 74,182,579.22 南通凤凰项目 19,919,257.19 18,720,153.70 1,199,103.49 凤凰和美项目 2,425,000.00 1,016,476.48 1,408,523.52 凤凰山庄项目 187,552,923.91 135,194,649.32 52,358,274.59 凤凰和睿项目 23,380,789.00 18,795,647.65 4,585,141.35 盐城凤凰项目 384,708,000.38 348,694,661.05 36,013,339.33 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 合计 791,426,405.75 618,171,078.74 173,255,327.01 2015年1-6月 凤凰和鸣项目 1,030,000.00 153,067.36 876,932.64 凤凰和熙A区 1,443,000.00 664,992.79 778,007.21 凤凰和熙B区 64,905,900.00 30,115,336.75 34,790,563.25 苏州凤凰项目 38,385,647.00 25,346,108.82 13,039,538.18 南通凤凰项目 2,160,168.00 1,949,815.05 210,352.95 凤凰和美项目 1,014,000.00 255,481.33 758,518.67 凤凰山庄项目 36,936,477.00 27,533,795.94 9,402,681.06 凤凰和睿项目 3,887,257.00 3,656,370.05 230,886.95 合计 149,762,449.00 89,674,968.09 60,087,480.91 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 801,723,753.11 157,985,890.34 407.47 营业成本 618,393,192.08 89,897,081.43 587.89 销售费用 12,010,607.14 11,058,509.47 8.61 管理费用 17,975,871.14 17,841,804.48 0.75 财务费用 89,694,457.35 136,961,295.15 -34.51 经营活动产生的现金流量净额 -527,604,750.63 -257,138,613.55 -105.18 投资活动产生的现金流量净额 -16,233.85 -50,609,512.89 99.97 筹资活动产生的现金流量净额 2,716,514,455.06 -336,082,103.28 不适用 研发支出 营业收入变动原因说明:盐城项目交付，苏州项目、南京凤凰山庄项目的存量房销售良好，结转收 入和成本，故相比同期营业收入、营业成本增幅较大 营业成本变动原因说明:盐城项目交付，苏州项目、南京凤凰山庄项目的存量房销售良好，结转收 入和成本，故相比同期营业收入、营业成本增幅较大 销售费用变动原因说明:与上年同期变化不大 管理费用变动原因说明:与上年同期变化不大 财务费用变动原因说明:去年因为多个项目于2014年底交付，相关项目借款利息支出自2015年起 计入财务费用，所以去年同期财务费用较高，今年公司通过非公开发行股票、非公开发行公司债 等方式募集资成本较低的其他融资，导致报告期内财务费用下降。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期归还凤凰集团往来款致经营活动产生的现金流 出大幅增加 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内未有投资（收购）新项目，故投资活动产生 的现金流量净额较小 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内非公开发行股票、发行公司债，故筹资活动 产生的现金流量净额较大 研发支出变动原因说明: 变动原因说明: 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 报告期内公司债实施情况： （a）2014年9月12日，公司发行了江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债券（以 下简称“14凤凰债”），债券发行规模为7.5亿元；债券期限为5年期，含第3年末上调票面利 率选择权和投资者回售选择权；票面利率为5.65%；14凤凰债由江苏凤凰出版传媒集团有限公司 （以下简称“凤凰集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。债券于2014年9月 30日起在上交所挂牌交易，债券代码为“122323”，简称为“14凤凰债”；质押券代码为“104323”， 简称为“14凤凰质”。 2016年4月27日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了14凤凰债的跟踪评级报告， 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA，本期债券的 信用等级为AAA，评级展望稳定。 14凤凰债的付息日为2015年至2019年每年的9月12日。公司于2015年9月14日首次付 息42,375,000元 14凤凰债募集资金已全部使用完毕，全部用于补充公司的营运资金。 （b）2016年3月29日，公司向合格投资者非公开发行了江苏凤凰置业投资股份有限公司2016 年公司债券（第一期）（以下简称“16凤凰债01”），债券发行规模为20亿元；债券期限为5 年期，含第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权；票面利率为4.59%；本期债券由江 苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保 证担保。本期债券于2016年4月14日起在上交所挂牌，债券代码为“135346”，简称为“16凤 凰01”。 2016年5月6日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了本期债券的跟踪评级报告， 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA，本期债券的 信用等级为AAA，评级展望稳定。 16凤凰债01尚未付息，付息日为2017年至2021年每年的3月29日。 16凤凰01债募集资金已使用9.75亿元用于偿还借款和补充公司运营资金，其余闲置募集资 金截止报告日共计购买银行结构性存款10亿元。 （c）截至2016年6月30日，担保人凤凰集团经营情况良好，未出现可能影响其作为保证人 履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。 截至2016年6月30日，14凤凰债和16凤凰01的偿债保障措施均按照债券募集说明书约定 的内容在执行。两期债券尚未发生需要召开债券持有人会议的情况，故公司未召开债券持有人会 议。此外，公司无重大诉讼事项及其他可能影响债券按期偿付的重大事项。 报告期内非公开发行股份实施情况：根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凤凰置业 投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2410号）核准，凤凰股份于2015 年12月底至2016年1月初实施了非公开发行股票，本次非公开发行195,459,956股，发行价格 为7.74元/股，募集资金总额1,512,860,059.44元。扣除承销费用、保荐费用31,770,061.25 元，并减除其他发行费用1,095,459.96元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 1,479,994,538.23元。 募集资金使用情况：2016年1月27日，董事会审议通过《关于以部分募投资金置换预先投 入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行股票部分募集资金置换预先投入的 自筹资金合计57,931.58万元：2016年6月28日，董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司使用额度不超过8亿元的闲置募集资金适时投资安 全性高、流动性好、低风险的期限为一年以内的保本型银行理财产品。 (3) 经营计划进展说明 根据2015年度股东大会审议通过的《2016年度财务预算报告》，根据公司各项目建设及销售 情况，中期公司确认收入约8.02亿元,基本按计划完成本期销售任务。 (4) 其他 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 房地产开发 791,426,405.75 618,171,078.74 21.89 428.45 589.35 减少45.44个 百分点 租赁 10,297,347.36 222,113.34 97.84 25.22 0.00 增加0.56个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 凤凰和鸣项目 1,086,666.67 153,067.35 85.91 5.50 0.00 增加0.91个 百分点 凤凰和熙A区 1,159,047.61 141,061.03 87.83 -19.68 -78.79 增加62.90个 百分点 凤凰和熙B区 1,605,000.00 48,220.39 97.00 -97.53 -99.84 增加80.96个 百分点 苏州凤凰项目 169,589,720.99 95,407,141.77 43.74 341.81 276.42 增加28.77个 百分点 南通凤凰项目 19,919,257.19 18,720,153.70 6.02 822.12 860.10 减少38.18个 百分点 凤凰和美项目 2,425,000.00 1,016,476.48 58.08 139.15 297.87 减少22.35个 百分点 凤凰山庄项目 187,552,923.91 135,194,649.32 27.92 407.77 391.01 增加9.66个 百分点 凤凰和睿项目 23,380,789.00 18,795,647.65 19.61 501.47 414.05 增加230.17 个百分点 盐城凤凰项目 384,708,000.38 348,694,661.05 9.36% 主营业务分行业和分产品情况的说明 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 江苏省 801,723,753.11 407.47 主营业务分地区情况的说明 (三) 核心竞争力分析 公司是国有控股上市公司，控股股东是凤凰集团，实际控制人是江苏省人民政府.公司的房地 产开发项目大多位于中国经济最活跃的长三角中心城市的相对成熟地段，项目含金量普遍高于普 通的地产项目。经过多年的稳步发展，公司已经扎根南京，辐射全省，开拓省外，众多开发项目 持续热销。公司开发的房地产项目以优良的品质和合理的定价占领了市场，凤凰“和”系列的住 宅、办公产品以及凤凰书城项目已经形成了优秀的市场品牌，在省内外具备了较高的知名度。公 司不断总结前期项目开发经验，持续优化拿地、规划、设计、施工、营销等各个环节，在为客户 提供高价值产品的同时，保证良好的项目收益。2015年起，公司开展重大业务转型，试点养老地 产项目开发。2016年下半年，公司第一个养老地产项目在江苏宜兴将开盘预售。养老地产项目符 合国家产业政策和产业方向，有良好的发展前景，将推动公司转型，积极保障公司业务收入指标 的完成。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 截止报告期末，公司子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）合计持有南京 证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）20,020.7344万元股权。2015年9月17日，南京证 券召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过《关于进一步确定南京证券股份有限公司增资 扩股方案的议案》。根据股东大会决议，南京证券成功发行57,399.9503万股，发行价为6元/ 股，募集资金人民币344,399.7018万元。凤凰置业未参加此次定向增发，所持南京证券的股权比 例由增资扩股前的10.537%降至8.09%，系南京证券第三大股东。南京证券已于2015年10月19 日全部履行在新三板挂牌的相关程序，证券简称：南京证券，证券代码：833868，转让方式为协 议转让。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持 对象 名称 最初投资金额 （元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份来 源 南京 证券 股份 有限 公司 476,492,600.00 8.09 8.09 476,492,600.00 0 0 长期 股权 投资 合计 476,492,600.00 / / 476,492,600.00 / / 持有金融企业股权情况的说明 江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称"凤凰集团"）与江苏凤凰置业有限公司（以下简 称"凤凰置业"）签订《南京证券有限责任公司股权转让协议》，凤凰集团为履行其于2008年12 月5日作出的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤凰置业有限公司转让所持南京证券 有限责任公司全部股权的承诺函》，将其持有的并保证不存在任何权利瑕疵的南京证券14,800 万元股权转让给凤凰置业，根据江苏华信资产评估有限公司出具的估报告，该14,800万元股权截 止2011年12月31日经评估的市场价值为43,649.26万元，据此，双方确认本次股权转让的转让 价格为人民币43,649.26万元，即每股2.95元人民币。2012年9月12日，中国证券监督管理委 员会核准南京证券有限责任公司变更为股份有限公司，变更后南京证券有限责任公司更名为南京 证券股份有限公司。 根据证监许可【2012】1217号《关于核准南京证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》， 公司持有南京证券股数为200,207,344股，持股比例为10.54%。 2015年9月17日，南京证券召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过《关于进一步 确定南京证券股份有限公司增资扩股方案的议案》。根据股东大会决议，南京证券成功发行 57,399.9503万股，发行价为6元/股，募集资金人民币344,399.7018万元。凤凰置业未参加此 次定向增发，所持南京证券的股权比例由扩股前的10.537%降至8.09%，系南京证券第三大股东。 2016年5月12日，南京证券召开2015年年度股东大会，会议审议通过2015年度权益分派方 案为：以公司现有总股本2，473，999，503股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金， 凤凰置业于7.12日收到南京证券2015年分红30,031,101.60元。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 合 作 方 名 称 委托理 财产品 类型 委托理财金额 委托理财 起始日期 委托理 财终止 日期 报酬确定方 式 预计收益 实际收回本金金 额 实际获得收 益 是 否 经 过 法 定 程 序 计 提 减 值 准 备 金 额 是 否 关 联 交 易 是否涉诉 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 关联关 系 北 京 银 行 结构性 存款 560,000,000.00 2016.6.6 2016.9.6 产品预期年 化收益率 2.92% 4,121,600.00 是 否 否 暂时 闲置 募集 资金 北 京 银 行 结构性 存款 190,000,000.00 2016.6.6 2016.9.6 产品预期年 化收益率 2.92% 1,398,400.00 是 否 否 暂时 闲置 募集 资金 江 苏 银 行 结构性 存款 200,000,000.00 2016.5.27 2016.6.27 产品预期年 化收益率 2.62% 436,666.67 200,000,000.00 436,666.67 是 否 否 暂时 闲置 公司 债资 金 江 苏 结构性 存款 100,000,000.00 2016.7.7 2016.8.8 产品预期年 化收益率 268,666.67 100,000,000.00 268,666.67 是 否 否 暂时 闲置 银 行 3.12% 公司 债资 金 江 苏 银 行 结构性 存款 800,000,000.00 2016.5.27 2016.8.25 产品预期年 化收益率 2.92% 5,839,999.92 是 否 否 暂时 闲置 公司 债资 金 江 苏 银 行 结构性 存款 44,000,000.00 2016.6.7 2016.9.5 产品预期年 化收益率 2.93% 322,299.97 是 否 否 自有 资金 江 苏 银 行 结构性 存款 56,000,000.00 2016.5.27 2016.8.25 产品预期年 化收益率 2.92% 408,799.99 是 否 否 自有 资金 江 苏 银 行 结构性 存款 56,000,000.00 2016.6.7 2016.9.5 产品预期年 化收益率 2.93% 410,199.96 是 否 否 自有 资金 江 苏 银 行 结构性 存款 100,000,000.00 2016.6.6 2016.7.5 产品预期年 化收益率 2.92% 228,944.44 100,000,000.00 228,944.44 是 否 否 自有 资金 合 计 / 2,106,000,000.00 / / / 13,435,577.62 400,000,000.00 934,277.78 / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财的情况说明 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用募集资金 总额 已累计使用募集资 金总额 尚未使用募集资金总 额 尚未使用募集资 金用途及去向 2014 公司债 750,000,000 0 750,000,000 0 / 2016 公司债 2,000,000,000 975,000,000 975,000,000 1,025,000,000 部分用于购买银 行结构性存款 2016 非公开发行 1,512,860,059.44 644,587,049.75 644,587,049.75 868,273,009.69 部分用于购买银 行结构性存款 合计 / 4,262,860,059 1,619,587,049.75 2,369,587,049.75 1,893,273,009.69 / 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司发行债券募集资金20亿元，已使用9.75亿元，用于偿还借款和补充公 司营运资金，剩余暂时闲置资金购买了银行保本产品。非公开发行股票募集资金 1,512,860,059.44元，非公开发行股票募集资金根据募集资金项目投资进度使用，暂 时闲置的募集资金购买了银行保本产品。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否 变更 募集资金拟投入 金额 募集资金本报告 期投入金额 募集资金累计实 际投入金额 是否 符合 项目进度 预 计 产生 收益 是否符 合预计 未达到计 划进度和 变更原因 及募集资 项目 计划 进度 收 益 情况 收益 收益说明 金变更程 序说明 合肥项目 否 830,000,000.00 221,972,940.91 221,972,940.91 是 住宅封顶、办公 楼在建 镇江项目 否 430,000,000.00 202,619,570.61 202,619,570.61 是 在建 盐城项目 否 220,000,000.00 219,994,538.23 219,994,538.23 是 住宅完工，办公 及商业在建 合计 / 1,480,000,000.00 644,587,049.75 644,587,049.75 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 报告期内，公司非公开发行股票募集资金1,512,860,059.44元，扣除发行费用后金额为1,479,994,538.23元， 承诺用于以上三个项目的开发建设。盐城项目募集资金已投入完毕，合肥项目和镇江项目按照项目进度进行募集 资金投入。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 4、 主要子公司、参股公司分析 （1） 子公司分析 子公司全称 子公 司类 型 注册资本 （万元） 持股比例 （100%） 总资产（元） 净资产（元） 营业收入（元） 营业利润（元） 净利润（元） 江苏凤凰置 业有限公司 全资 子公 司 80,600.00 100 2,960,140,807.85 1,418,652,281.24 5,188,522.28 -41,563,133.64 -30,414,917.45 盐城凤凰地 全资 36,000.00 100 13,471,379.05 9,845,563.68 产有限公司 子公 司 741,468,987.22 343,701,516.57 384,708,000.38 镇江凤凰文 化地产有限 公司 全资 孙公 司 32,000.00 100 925,720,291.14 306,095,972.08 -1,720,934.67 -1,309,401.17 合肥凤凰文 化地产有限 公司 全资 孙公 司 48,000.00 100 1,824,736,673.42 463,785,301.25 -2,486,236.30 -1,567,861.35 南通凤凰置 业有限公司 全资 孙公 司 27,000.00 100 829,614,422.12 172,276,197.54 20,302,986.30 -1,331,013.49 -2,184,158.09 苏州凤凰置 业有限公司 全资 孙公 司 24,000.00 100 1,223,524,541.49 349,567,104.58 170,675,981.95 49,837,017.12 34,987,395.81 无锡宜康置 业有限公司 全资 孙公 司 56,600.00 100 620,464,114.48 579,579,420.36 -1,373,960.29 -1,030,470.22 泰兴市凤凰 地产有限公 司 全资 孙公 司 2,000.00 100 788,646,767.94 260,680,498.38 - -2,263,718.48 2,801,100.10 江苏凤凰地 产有限公司 全资 孙公 司 20,000.00 100 321,711,565.44 230,863,394.46 187,552,923.91 37,049,742.88 37,111,567.67 南京凤凰地 产有限公司 全资 孙公 司 20,000.00 100 233,524,460.70 232,433,777.89 24,784,624.00 4,997,346.47 4,592,665.87 南京凤凰置 全资 5,000.00 100 709,988.62 721,859.83 业有限公司 孙公 司 67,429,795.42 62,518,350.49 2,425,000.00 南京龙凤投 资置业有限 公司 控股 孙公 司 40,100.00 77.31 542,131,497.32 182,128,402.49 6,085,714.29 2,166,154.11 2,166,450.72 （2） 参股公司分析 单位：元 币种：人民币 被投资的公司名称 持股比例 投资成本 期末长期股权投资合计 南京证券股份有限公司 8.09% 476,492,600 476,492,600 无锡凤凰国际文化交流 中心有限公司 2.35% 1，500，000 1，500，000 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 宜兴项目 1,189,700,000 在建 21,072,537.30 607,283,646.48 泰兴项目 1,940,000,000 在建 221,361,158.24 648,404,692.22 合计 / 242,433,695.54 1,255,688,338.70 / 非募集资金项目情况说明 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 未发生 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司六届二十七次董事会审议通 过《关于向关联方出售商业房 产的关联交易议案》 http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2016-06-30/600716_20160630_3.pdf 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2016年3月31日，公司发布《江苏凤凰置业投 资股份有限公司关于2016年下半年、2017年上 半年向控股股东借款的关联交易公告》。为满足 公司房地产开发业务对资金的需要，公司及下属 子公司拟在 2016年下半年、2017年上半年向公 司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以 下简称“凤凰集团”）借款累计不超过30亿元， 单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营 资金需求确定，借款利率不高于同期公司向银行 以及非银行金融机构同类贷款的利率，且最高不 超过同期银行基准利率上浮30%。 http://static.sse.com.cn/disclosure /listedinfo/announcement/c/2016-03- 31/600716_20160331_4.pdf 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2015年3月24日，公司发布《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于2015年下半年、2016 年上半年向控股股东借款的关联交易公告》。为满足公司房地产开发业务对资金的需要，公司及 下属子公司拟在 2015 年下半年、2016 年上半年向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司 （以下简称“凤凰集团”）借款累计不超过 30 亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司 经营资金需求确定，借款利率不高于同期公司向银行以及非银行金融机构同类贷款的利率，且最 高不超过同期银行基准利率上浮 30%。 查询索引： http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2015-03-23/600716_20150324_4.pdf 关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率 说明 拆入 凤凰集团 30,000万元 2015年12月18日 2016年12月18日 4.785% 在建项目借款 凤凰集团 10,000万元 2015年12月28日 2016年12月28日 4.785% 在建项目借款 凤凰集团 10,000万元 2016年1月21日 2017年1月21日 4.785% 在建项目借款 凤凰集团 10,000万元 2016年3月26日 2017年3月26日 4.785% 在建项目借款 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与 上市公司 的关系 被担保方 担保金额 担保发生日 期(协议签 署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类 型 担保是否已 经履行完毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为关 联方担保 关联 关系 凤凰股份 公司本部 凤凰出版 传媒股份 有限公司 133,320,000 2015年6月 29日 2015年6月 29日 2018年6 月29日 连带责 任担保 否 否 否 是 母公司的控 股子公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 133,320,000 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 133,320,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 446,758,600 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 580,078,600 担保总额占公司净资产的比例(%) 16.24 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 133,320,000 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 133,320,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同或交易 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行 期限 是否及时严 格履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与股改相关的承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 与重大资产重组相 关的承诺 解决同业竞争 凤凰集团 注1 承诺时间2008 年，无履行期限 否 是 与重大资产重组相 关的承诺 解决关联交易 凤凰集团 注2 承诺时间2008 年，无履行期限 否 是 与重大资产重组相 关的承诺 其他 凤凰集团 注3 承诺时间2008 年，无履行期限 否 是 其他 凤凰集团 注4 承诺时间2008 年，无履行期限 否 是 其他 凤凰集团 注5 承诺时间2008 年，无履行期限 否 是 与首次公开发行相 关的承诺 与再融资相关的承 诺 其他 凤凰集团 注6 承诺期限自发行 结束之日起36个 月 是 是 与股权激励相关的 承诺 其他承诺 其他 凤凰集团 注7 承诺时间2015年 7月10日，未来 6个月 是 是 注1：凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益 冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。 注2：在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相 关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 注3：本次重大资产重组完成后，作为上市公司控股股东的凤凰集团应督促上市公司严格遵守中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发【2005】120号）以及中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发【2003】56号）的相关规定，杜绝占用上市公司资金以及上市公司违规对外提供担保情况的发生。 注4：凤凰集团亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立 完整、财务独立、机构独立。为维护重组完成后的上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，凤凰集团承诺如下：（一）凤凰集 团与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动； 保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。（二）在完成本次国 有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能减少和规范与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，（未完）  |