[上市]先进数通:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
国泰君安证券股份有限公司 关于 北京先进数通信息技术股份公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号） 目录 第一节项目运作流程 ..................................................................................... 3 一、本保荐机构内部项目审核流程简介...................................................... 3 二、本次证券发行的初次立项评审的主要过程 ........................................... 6 三、本次证券发行项目执行的主要过程...................................................... 7 四、本次证券发行的承销立项评审的主要过程 ......................................... 10 五、本次证券发行问核的主要过程........................................................... 10 六、本次证券发行的内核的主要过程 ....................................................... 10 第二节尽职调查重要事项核查情况.............................................................. 11 一、尽职调查的核查事项 ......................................................................... 11 二、本项目需重点核查事项...................................................................... 55 三、其他事项 ........................................................................................... 56 第三节保荐机构关于发行人持续盈利能力的尽职调查情况与结论 ............... 57 一、尽职调查情况.................................................................................... 57 二、关于发行人持续盈利能力的尽职调查结论 ......................................... 57 第四节保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ................................. 58 一、发行人利润分配政策的完善情况 ....................................................... 58 二、发行人发行后的利润分配政策........................................................... 58 三、发行人发行后的利润分配规划及计划 ................................................ 62 四、保荐机构的核查意见 ......................................................................... 64 第五节保荐机构关于相关主体新股发行体制改革相关承诺的核查意见 ........ 65 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等 承诺 ......................................................................................................... 65 二、重要股东持股及减持意向的承诺 ....................................................... 66 三、稳定公司股价预案及相关承诺........................................................... 68 四、股份回购的承诺 ................................................................................ 72 五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺.................................................... 72 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.................................................... 74 3-1-2-1 七、公司、发行前担任董事、监事、高级管理人员的股东、持有公司 5%以 上股份的股东相关承诺的约束措施........................................................... 75 第六节项目存在的问题及解决情况.............................................................. 78 一、初次立项评审委员会意见及评审情况 ................................................ 78 二、尽职调查关注的主要问题及解决情况 ................................................ 78 三、保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况 ............ 80 四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ....................... 82 3-1-2-2 国泰君安证券股份有限公司 关于北京先进数通信息技术股份公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 中国证券监督管理委员会： 作为北京先进数通信息技术股份公司（以下简称 “先进数通”、“发行人”）首 次公开发行股票（以下简称 “本次发行”）的保荐机构，国泰君安证券股份有限公 司（以下简称“本保荐机构”、“国泰君安”）及指派参与本次发行保荐工作的保荐 代表人根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。 本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京先进数通信息 技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。 第一节项目运作流程 一、本保荐机构内部项目审核流程简介 （一）概述 为适应保荐制度对证券发行上市保荐业务的要求，加强保荐业务项目质量管 理和监督，有效控制和规避风险，国泰君安结合多年投资银行业务工作经验，建 立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项评审、向 中国证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。 国泰君安设立项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对首发、配 股、公开发行、定向增发、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司 债、私募等融资类项目和股权转让、并购、资产重组等财务顾问类项目进行立项 3-1-2-3 评审。申请首次公开发行证券的项目，必须首先进行初次立项审核，于履行完备 尽职调查程序、拟向有关监管部门提交相关申请材料时，再进行保荐承销立项审 核。 国泰君安设立证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）作为公司参与证 券发行市场的内控机构，负责对拟向证监会报送的发行申请材料的核查，确保证 券发行不存在重大法律和政策障碍。国泰君安拟向中国证监会报送的有关发行申 请材料必须经内核小组核查，通过后方可报送。 （二）立项审核流程说明 国泰君安的立项评审由投资银行业务委员会下设的项目立项评审委员会和 质量控制与研究小组共同完成。项目立项评审委员会由部门总经理、营运总监、 质量控制与研究小组专职成员、保荐代表人和董事总经理组成。质量控制与研究 小组为项目立项评审会议的组织执行机构，负责组织召开立项评审会议，落实参 会评审委员，组织参会评审委员发表意见，总结审核意见，组织表决并公布结果， 同时将会议审核意见和表决结果书面报告部门总经理和营运总监。 项目立项须评审委员过半数通过，如项目小组及业务人员对立项评审会议表 决结果持有异议，可向部门总经理或营运总监提出复议申请，经部门总经理或营 运总监同意，由质量控制与研究小组负责组织复议评审会议。申请首次公开发行 证券的项目，立项评审包括初次立项评审和保荐承销立项评审。 1、初次立项评审 项目组经履行初步尽职调查程序后，认为基本符合本保荐机构发行质量评价 体系要求，建议承做的项目，于签署初步合作意向前，向本保荐机构申请初步立 项评审。项目组组长或其指定的该项目协办人作为立项申请报告提交人，至少在 立项评审会议召开前 5个工作日内，将立项申请报告和附件提交质量控制与研究 小组。 质量控制与研究小组在收到项目组提交的立项申请报告和相关材料后，组织 人员进行初步审核。经初步审核后，认为项目质量良好，风险可控，初步符合本 保荐机构项目立项基本条件和标准后，组织项目立项评审委员会议对项目进行初 3-1-2-4 次立项评审，并在立项评审会议召开 3个工作日前，将会议通知、评审项目名称、 立项申请报告、项目基本情况、讨论事项等材料挂网并发送至参会委员信箱。 对初次立项申请评审，参会委员着重就发行人的股权结构状况、主要业务和 产品、资产和财务状况、盈利能力、产业政策、市场竞争情况、所处行业景气度 和可能的筹资规模等方面进行审核，并提出相关建议和发表明确意见。 项目初次立项申请经立项评审会议审核通过后，项目组方可进场开展实质性 工作，同时项目组组长经报批部门总经理同意确定两名保荐代表人，并指定该项 目协办人和其他项目人员。 2、保荐承销立项评审 申请首次公开发行项目，项目业务人员按照中国证监会的有关规定和国泰君 安有关制度的要求，勤勉尽责，对项目进行全面、详尽的尽职调查，并履行相关 程序和职责后、拟向有关监管部门报送申请材料时，向投资银行业务委员会申请 进行保荐承销评审。 保荐承销立项申请评审的程序和时间要求与初次立项申请评审相同。 对保荐承销立项评审，参会委员着重就发行人改制和设立情况、最近三年资 产重组与业务和控制人变动情况、主要业务和技术、主要产品生产和销售以及市 场竞争情况、发行人竞争优势和劣势、资产质量和财务状况、盈利能力和盈利前 景、环保状况和产业政策、关联交易和同业竞争、规范运作情况、内控制度、募 投项目质量和可行性、主要资产权属情况、所处行业景气度和本保荐机构承销风 险等方面进行审核，评判项目质量，揭示需重点关注的问题和主要风险，并提出 相关整改建议和发表明确意见。 保荐承销立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，按照规定要求将申 报材料提交本保荐机构内核小组进行审核，同时质量控制与研究小组对申报材料 制作质量进行核查。 保荐承销立项申请若未获得立项评审委员会会议审核通过，项目组人员需按 照评审会议的意见和要求对关注的问题进行整改或进行核查，完善有关材料后， 可再次提出保荐承销立项申请。 3-1-2-5 （三）内核流程说明 国泰君安的内部核查由内核小组和其常设机构风险管理部共同完成，内核小 组的审核程序如下： 1、申请材料受理：项目组负责将全套齐全的项目申报材料报内核小组； 2、书面审核：在全套材料正式受理后，由内核小组的常设机构风险管理部 安排主审员进行核查，外聘内核成员提供书面审核意见； 3、材料修改及意见答复：项目组根据审核意见对申报材料进行相应修改， 并对审核意见作出答复； 4、内核会议：由相关业务部门向内核小组书面提出以通讯方式召开内核会 议的申请。 内核小组会议议程：由项目人员简要介绍项目（重点为项目存在的问题及解 决的方法）；主审员发表审核意见；内核成员提问，项目人员答辩；主持人对主 要问题进行汇总，内核小组对存在的问题逐条分析；当半数以上出席会议内核成 员认为发行人存在尚未明确的可能产生发行风险的问题，则该项目应暂缓表决， 项目组根据内核意见做进一步的尽职调查，在申报材料修改完毕后，按内核流程 申请第二次内核；内核会议经过充分讨论后进行投票表决，表决采取记名投票形 式，作出“同意推荐”或“不同意推荐”的表决结果。 经内核会议表决通过的项目，项目人员应根据内核意见完善申报材料，将修 改说明、修改后的申报文件递交内核小组，由主审员按照内核意见及程序审核， 符合内核要求的，风险监管总部应在二日内出具推荐文件，报公司决策是否推荐。 二、本次证券发行的初次立项评审的主要过程 经初步尽职调查后，项目组于 2013年 1月 21日提交了初次立项申请文件。 质量控制与研究小组在收到项目组提交的立项申请报告和相关材料后，组织人员 进行初步审核。经初步审核后，质量控制与研究小组认为项目质量良好，初步符 合本保荐机构项目立项基本条件和标准，于是将会议通知、评审项目名称、立项 申请报告、项目基本情况、讨论事项等材料挂网并发送给参会委员。 3-1-2-6 2013年 1月 28日，国泰君安投资银行业务委员会以电话会议的形式在上 海、北京、深圳三地召开了立项评审会议，审议北京先进数通信息技术股份公司 的首次公开发行股票初次立项申请。项目初次立项评审会议召开时，立项评审委 员会分组成员 23人参加会议；项目组成员列席会议，负责介绍项目基本情况并 回答立项委员提出的疑问；质量控制与研究小组列席会议，负责会议记录等工作。 初次立项评审会议过程中，参会的各位委员分别就立项申请文件中未明确的 问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委 员进行讨论，分别填写立项审核意见表并挂网。 经参会委员表决，北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票项目初 次立项申请获得通过。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行人员构成 保荐代表人韩志达、徐可任 项目协办人魏瑨 项目组成员黄祥 韩志达：负责发行人本次发行的辅导和尽职调查，协助发行人进行本次保荐 方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料；对发行人本次发行申 请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查；协调发行 人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深 圳分公司的联系。 徐可任：负责发行人本次发行的辅导和尽职调查，协助发行人进行本次保荐 方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料；对发行人本次发行申 请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查；协调发行 人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深 圳分公司的联系。 魏瑨：协助保荐代表人进行辅导和尽职调查，主要包括发行人基本情况、同 3-1-2-7 业竞争和关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况、公司 治理、股利分配政策、发行人业务与技术情况、未来发展与规划和募集资金运用 等，并编制与本次保荐有关的申请材料。 黄祥：协助保荐代表人进行辅导和尽职调查，主要包括发行人基本情况、同 业竞争和关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况、公司 治理、股利分配政策、发行人财务情况、风险分析等，并编制与本次保荐有关的 申请材料。 （二）项目组进场工作时间 按工作内容不同，本项目执行过程可分为如下阶段： 阶段时间 尽职调查阶段 2012年 1月至 2014年 6月 辅导阶段 2012年 12月至 2013年 5月 申报文件制作阶段 2014年 5月至 2016年 8月 （三）尽职调查的主要过程 国泰君安受发行人聘请，担任本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的 保荐机构。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐 人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要 求，对发行人做了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员 确认已履行勤勉尽责的调查义务。 本保荐机构对本次发行尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、 同业竞争与关联交易、董监高及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务 与会计、募集资金运用、业务发展目标、或有风险及其他需要关注的问题等。在 尽职调查过程中，本保荐机构履行了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下 方式： 1、向发行人及其股东、关联方发出根据《管理办法》、《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定制作的尽职调查清 单，有关对象按要求提供尽职调查反馈资料； 3-1-2-8 2、审阅尽职调查反馈资料和其他证券服务机构的相关文件，对反馈资料、 其他证券服务机构的相关文件与本保荐机构掌握的事实或发表的意见存在较大 差异的，作进一步核查； 3、对发行人设立在外地的子公司进行现场调查； 4、对发行人的董事、监事、高级管理人员和主要股东的有关代表进行访谈， 了解或核实有关问题； 5、列席发行人的股东（大）会、董事会等会议，了解发行人的经营方针、 发展目标、经营状况等信息，并考察发行人的公司治理情况； 6、对尽职调查中发现的重大事项，通过召开协调会的形式集合发行人和各 中介机构就解决方案提出建议； 7、就有关问题向发行人律师和会计师进行专项咨询； 8、就发行人及其子公司的合法合规经营情况提请各主管工商、税务、环保、 社保等监管机构出具证明函。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 国泰君安指定韩志达、徐可任担任先进数通首次公开发行股票并在创业板上 市项目的保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了本次发行的尽职调查，履行了 以下责任： （1）审阅尽职调查材料； （2）召集并主持中介机构协调会、专项讨论会，就尽职调查过程中发行的 重大问题提请发行人和各中介机构讨论，并提出相关意见和建议； （3）对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，了解发行人经营管理 的具体情况，持续关注外部环境变化对发行人造成的影响和潜在风险； （4）主持并参与制作保荐机构出具的文件，包括尽职调查工作日志、保荐 工作底稿、发行保荐书、保荐工作报告以及发行人成长性专项意见等文件； （5）核查其他中介机构出具的申报文件，包括发行人律师出具的法律意见 书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、经会计师核验 的非经常性损益明细表、会计师对原始财务报表与申报财务报表差异情况出具的 意见等； （6）核查发行人出具的招股说明书等申报文件； 3-1-2-9 （7）核查本次募集资金投资项目的可行性研究报告，对募集资金投资项目 是否履行必要的立项、土地及环评手续进行核查。 四、本次证券发行的承销立项评审的主要过程 2013年 5月 2日，本保荐机构项目组提出了承销立项申请，并将全套证券 发行申请文件提交质量控制与研究小组。 2013年 5月 7日，国泰君安投资银行业务委员会以电话会议的形式在上海、 北京、深圳三地召开了承销立项评审会议，审议先进数通首次公开发行股票并在 创业板上市项目的承销立项申请。立项评审委员会分组成员 23人参加会议；项 目组成员列席会议，负责介绍项目基本情况并回答立项委员提出的疑问；质量控 制与研究小组列席会议，负责会议记录等工作。 立项评审会议过程中，参会的各位委员分别就申报文件中未明确的问题向项 目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨 论，分别填写立项审核意见表并挂网。 经参会委员表决，北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创 业板上市项目承销立项申请获得一致通过。 五、本次证券发行问核的主要过程 2014年 5月 30日，本保荐机构根据中国证监会《关于进一步加强保荐机 构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）以及《国泰君安证券 股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》要求，对发行人申请首次公开发 行股票并上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《国泰君 安证券股份有限公司关于北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行重要事 项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。本保荐机构保 荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《国泰君安证券股份有限公司关于北京 先进数通信息技术股份公司首次公开发行重要事项尽职调查情况问核表》上签字 确认。 六、本次证券发行的内核的主要过程 3-1-2-10 遵照中国证监会相关法律、法规及规范性文件之规定，本保荐机构内核人员 按照《证券发行上市保荐项目工作内部控制制度》和《证券发行内核小组工作规 则》等内部规章制度的规定对发行人本次发行申请进行了审核。 2014年 6月 4日，本次发行内核会议召开，会议由内核小组组长主持。保 荐代表人及项目组成员参加会议对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委 员从专业角度对申报材料中较为重要和关注的问题进行核查和充分讨论，并形成 内核意见。 内核会议后，项目组根据内核委员的意见对申报材料进行了相应修改和完 善，并将修改后的材料和回复意见提交给内核委员。经本保荐机构内核小组投票 表决，内核小组成员 11人均同意推荐发行人本次发行。本保荐机构内核小组审 议认为： 发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，本次发行符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，申请文件所涉及的内容真实、 准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、严重性误导或重大遗漏，募集 资金投向符合国家产业政策要求。根据本保荐机构《证券发行内核小组工作规 则》，同意推荐先进数通本次发行。 第二节尽职调查重要事项核查情况 一、尽职调查的核查事项 （一）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 1、发行人的营业范围符合国家产业政策的核查情况 项目组核查了发行人营业执照原件，走访了北京市工商局海淀分局，取得发 行人最新的工商档。发行人营业执照的经营范围为： “技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系 统服务；数据处理；计算机维修；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助 设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 3-1-2-11 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）” 经核查，发行人的经营活动未超过上述范围，在主管部门的准许范围内。 2、发行人业务类型符合国家产业政策的核查情况 发行人所处行业为银行业 IT服务业，向客户提供 IT架构设计、系统搭建、 软件开发、软硬件维修维护等贯穿银行业 IT系统整个生命周期的各项服务，具 体可分类为软件解决方案、IT基础设施建设及 IT运维服务。根据《上市公司行 业分类指引》的行业目录及分类原则，发行人业务类型所处行业属于 “信息传输、 软件和信息技术服务业”门类下的“软件和信息技术服务业”。 项目组查阅了我国信息产业的发展政策。我国把信息产业列为鼓励发展的战 略性产业，并为信息产业发展营造了良好的政策环境，国务院及相关部门颁布了 一系列鼓励扶持本产业发展的重要政策性文件，发行人业务类型符合国家产业政 策的支持方向。 3、发行人募集资金项目及备案情况的核查 发行人本次发行募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元 序号项目名称项目投资 本次发行募集资 金拟投入金额 项目备案 1 基于 SOA架构的金融渠道和 业务平台 Starring6项目 5,418.00 4,500.00 京海淀发改（备） [2014]99号 2 企业数据管理及应用软件包 iMOIA项目 6,324.00 4,000.00 京海淀发改（备） [2014]100号 3 统一客户服务平台 UCSP项 目 4,989.20 2,500.00 京海淀发改（备） [2014]102号 4 统一通信平台及应用软件包 AUC2项目 4,669.80 1,000.00 京海淀发改（备） [2014]97号 5 大数据平台及应用项目 BDPAS 5,145.20 4,510.00 京海淀发改（备） [2014]98号 6 IT运维服务体系建设项目 9,264.76 6,000.00 京海淀发改（备） [2014]111号 7 偿还银行贷款 4,000.00 4,000.00 - 8 补充营运资金 8,000.00 4,000.00 - 合计 47,810.96 30,510.00 3-1-2-12 项目组走访了海淀区发改委，通过备案电子系统核查了发行人募集资金项目 备案情况，并就发行人募集资金项目是否符合产业政策进行了访谈。 经核查，发行人的募集资金项目为软件开发及营业网点扩张，不属于高污染、 高耗能行业，并且均获得了发改委的项目备案，发行人本次募集资金项目符合国 家产业政策。 （二）发行人披露的行业或市场信息 招股说明书所引用行业及市场数据主要来自中国银监会的公开报告、 CCW Research的研究报告《2014年中国银行业信息化建设与 IT应用趋势研究报告》。 项目组通过走访 CCW Research并与其研究报告负责人进行访谈、检索网 络公开信息及对上述研究机构的公开评价等方式进行核查。 中国银监会是中国银行业金融机构及其业务活动的监督管理机构，其每年均 公开发布官方年报及其他报告，年报数据具备较高的权威性、准确性及客观性。 CCW Research（计世资讯）是国内信息技术产业权威的市场研究和咨询机 构，是国家工业和信息化部及国家信息化专家咨询委员会的重要研究支撑机构， 为政府部门、产业及国内外的主流领导性企业提供专业的研究、咨询、分析和预 测。研究领域覆盖电信业务、IT产品、IT服务、IT渠道、IT技术趋势等领域及 政府、制造、金融、电信等十几个行业，曾先后承担了工业和信息化部、科技部、 国家发改委、国资委、北京市政府、广东省政府等相关政府部门委托的重要研究 项目，为国家信息产业相关的政策和决策制定提供服务。 经项目组核查，《2014年中国银行业信息化建设与 IT应用趋势研究报告》 是 CCW Research关于银行业 IT投资与建设情况的长期性、持续性、一年一度 出版研究报告。该报告为满足希望了解银行业发展现状、银行业 IT投资规模与 结构变化、行业当前的挑战和机遇、未来市场发展趋势、行业内的主要服务商情 况的机构与人士需求而制作，而非为满足某种特殊用途撰写的定制报告。 项目组与发行人董事长李铠、相关高级管理人员和核心技术人员进行了访 谈，其均确认：招股说明书所引用 CCW Research的行业市场数据与发行人所 处市场情况较为相符。 3-1-2-13 项目组通过核查发行人实际销售情况、客户访谈等形式对上述市场数据进行 独立性验证，认为招股说明书中所引用行业市场情况较为合理。 项目组核查了发行人获得的奖励证书原件，查阅了相关奖项的评选结果，并 通过 CSDN、ITPUB等主要行业技术论坛及搜索引擎核查发行人软件产品的行 业口碑。 经核查，项目组认为招股说明书所引用的行业情况及相关数据与发行人实际 情况相符。发行人软件解决方案所提供的产品与服务具备以“行业领先”描述的 依据。 （三）发行人的主要供应商、经销商 报告期内，项目组取得了发行人主要供应商的工商档，并根据公开信息对上 述供应商的成立时间、注册资本、股权结构等主要信息进行查询，查阅了发行人 与主要供应商的采购合同及往来凭证；此外，鉴于发行人存在关联外协采购情形， 项目组取得了报告期内全部外协公司的工商档或工商登记信息。项目组对发行人 主要供应商和全部外协公司的历史沿革和股本结构进行了核查。经核查，发行人 董事长李铠曾持有成都银湖信息技术有限公司 55%的股权并担任其执行董事， 发行人曾持有武汉数通国为科技有限公司 15%的股权，发行人与上述两家外协 公司构成关联关系；曾担任发行人监事的凡心伟的岳父刘钧持有广州汉泱信息技 术有限公司 33%的股权，但未构成对该公司的控制，因此广州汉泱信息技术有 限公司与发行人未构成关联关系。2011年 6月，李铠不再担任成都银湖信息技 术有限公司的执行董事，其持有该公司全部股权已于 2012年 1月转让；武汉数 通国为科技有限公司已于 2013年 10月注销。除上述情况外，发行人与主要供 应商、经销商、外协公司不存在关联关系。 发行人出具了《承诺函》，承诺： “除本公司曾持有武汉数通国为科技有限公 司 15%的股权、李铠曾持有成都银湖信息技术有限公司 55%的股权并担任其执 行董事外，本公司与本公司的客户、供应商（含外协厂商）不存在关联关系。目 前，武汉数通国为科技有限公司已注销，李铠持有成都银湖信息技术有限公司 55%的股权已全部转让，并已辞去其执行董事职务”；发行人股东北京银汉创业 投资有限公司出具了《承诺函》，承诺： “本公司及其股东（即：中关村兴业（北 3-1-2-14 京）投资管理有限公司、鸿基世业投资控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公 司、北京市工程咨询公司）、本公司所投资的主要企业与先进数通的主要客户、 供应商、外协厂商无关联关系。 2011年 1月 1日至今，除曾投资于先进数通外， 本公司及其股东、本公司所投资的主要企业与先进数通无其他交易 ”；除发行人 监事凡心伟外，发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具了《承诺函》，承 诺：“与先进数通的客户、供应商、外协厂商不存在关联关系 ”；凡心伟出具了《承 诺函》，承诺：“除本人岳父刘钧持有广州汉泱信息技术有限公司 33%的股权外， 本人与先进数通的客户、供应商、外协厂商不存在关联关系”。 项目组与发行人法定代表人林鸿、董事长李铠、董事会秘书朱胡勇进行了访 谈，其均确认除成都银湖信息技术有限公司、武汉数通国为科技有限公司以外， 先进数通与客户、供应商、经销商、外协厂商不存在关联关系。 项目组走访了报告期内发行人的主要供应商，就该事项进行了访谈，供应商 确认“公司股东、董事会、监事会及高级管理层成员与北京先进数通信息技术股 份公司及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未通过信托、委 托第三方或接受第三方委托持有北京先进数通信息技术股份公司股权 ”。对主要 供应商进行函证，查阅了发行人与主要供应商的采购合同及往来凭证。 项目组查询了报告期内由中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告（银 行版）》，对“对外担保记录”项及“对外担保主业务明细”项进行核查；同时， 对发行人董事长、总经理及财务总监及商务部负责人进行访谈，了解发行人对供 应商担保的情况。 经核查，报告期内，发行人董事长李铠曾持有成都银湖信息技术有限公司 55%的股权并担任其执行董事，发行人曾持有武汉数通国为科技有限公司 15% 的股权，发行人与上述两家外协公司构成关联关系。除上述情况外，发行人与主 要供应商、经销商、外协公司不存在关联关系。 发行人与主要供应商的采购均存在合理的交易背景，交易价格公允；主要供 应商与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，发行人 无控股股东及实际控制人，因此不涉及该事项；发行人向主要供应商采购的网络 设备均能与发行人产品或服务建立起对应关系；发行人各期采购的种类、数量、 3-1-2-15 价格、金额与实际经营情况相符，采购种类和采购金额与各期业务量和收入波动 相匹配。发行人主要供应商及采购金额波动性较大具备合理的原因及背景，采购 波动性较大对发行人利润及财务情况不会造成重大影响。发行人向竞争对手采购 具备合理的原因及背景，采购价格公允，发行人报告期内不存在为供应商提供担 保的情况。 （四）发行人的环保情况 针对此事项，项目组对发行人的经营范围和业务类型进行了核查。发行人的 经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统 服务；数据处理；计算机维修；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设 备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （未取得行政许可的项目除外）”，根据《上市公司行业分类指引》的行业目录 及分类原则，属于 “软件和信息技术服务业”，其业务主要为软件解决方案、 IT基 础设施建设及 IT运维服务，生产经营不存在环境污染情形，不涉及需要办理环 保批文的情形。 项目组实地走访发行人主要经营所在地，发现发行人生产经营过程中不存在 环境污染情形，除日常卫生清理工具外，发行人无需购置专业环保设施。 项目组查阅了北京市环境保护局、北京市海淀区环境保护局等主管机构的相 关网站，未发现发行人近三年一期在该局存在违反环境保护法律、法规及规章的 处罚记录。 经核查，发行人所处行业生产经营无需取得环保批文，发行人生产经营过程 中不存在环境污染情形，无需购置专业环保设施，且发行人不存在因违反环境保 护法律、法规及规章而被处罚的记录。 （五）发行人拥有或使用的专利 项目组登陆国家知识产权局所属的专利查询网站进行检索，对发行人拥有或 使用的专利进行确认。 项目组对发行人法定代表人林鸿、董事长李铠、董事会秘书朱胡勇就该事项 3-1-2-16 进行了访谈，并由发行人进行书面确认。 （六）发行人拥有或使用的商标 项目组取得了发行人拥有商标的《商标注册证》，并走访国家工商行政管理 总局商标局，取得各商标的《商标档案》，显示商标的注册人为发行人。 （七）发行人拥有或使用的计算机软件著作权 项目组取得了发行人拥有软件著作权的《计算机软件著作权登记证书》，并 走访国家版权局，取得各软件著作权的《软件著作权登记概况查询结果》，显示 其软件著作权均为发行人所有。 项目组查阅了主要合同关于软件著作权的约定条款，对发行人主要客户进行 了访谈，并查询了主要搜索引擎，亦未发现其他任何第三方主体就发行人知识产 权提出侵权主张。 项目组查询了两项受让取得的计算机软件著作权登记证书，登陆并查询了国 家版权局网站的公开披露信息。与发行人相关人员进行了访谈，对上述计算机软 件著作权的形成过程、转让原因与使用现状进行了核查，同时查阅并分析了两项 受让取得的软件著作权的核心技术原理及与后续产品对应的软件著作权的核心 技术区别。经核查，发行人计算机软件著作权不存在纠纷或潜在纠纷情况。 （八）发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 发行人所处行业为银行业 IT服务业，主要提供面向商业银行为主的 IT解决 方案及服务，包括软件解决方案、IT基础设施建设及 IT运维服务，未从事集成 电路相关业务。 项目组对发行人法定代表人林鸿、董事长李铠、董事会秘书朱胡勇就该事项 进行了访谈，并由发行人进行书面确认：“发行人无拥有或使用的集成电路布线 设计专有权”。 （九）发行人拥有的采矿权和探矿权 发行人未从事矿业开发相关业务。项目组对发行人法定代表人林鸿、董事长 李铠、董事会秘书朱胡勇就该事项进行了访谈，并由发行人进行书面确认： “发 3-1-2-17 行人无拥有的采矿和探矿权”。 （十）发行人拥有的特许经营权 项目组对发行人法定代表人林鸿、董事长李铠、董事会秘书朱胡勇就该事项 进行了访谈，并由发行人进行书面确认：“发行人无拥有的特许经营权”。 （十一）发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可 证、卫生许可证等） 根据发行人的所属行业与业务类型，发行人拥有的与生产经营相关的资质如 下表所示： 序号资质名称证书编号发证单位发证时间有效期 1 国家级高新技术企业证书 GF201111000957 北京市科学技术 委员会、北京市 财政局、北京市 国家税务局、北 京市地方税务局 2011年10 月11日 三年 2 国家级高新技术企业证书 GR201411003025 北京市科学技术 委员会、北京市 财政局、北京市 国家税务局、北 京市地方税务局 2014年10 月30日 三年 3 计算机信息系统集成一级 资质 Z1110020120444 中华人民共和国 工业和信息化部 2012年10 月8日 2015年10 月7日 4 《信息系统集成及服务资 质证书》 XZ111002012044 4 中国电子信息行 业联合会 2015年10 月8日 2019年10 月7日 5 CMMI L3 - Soft Tech Development Inc. 2014年5 月 2017年5 月 6 质量管理体系认证证书 （ISO9001） 016ZB13Q20695R 3M 北京新世纪认证 有限公司 2014年4 月8日 2016年3 月31日 7 质量管理体系认证证书 （ISO9001） 016ZB16Q20591R 4L 北京新世纪认证 有限公司 2016年3 月18日 2019年3 月17日 8 IT服务管理体系认证证书 （ISO20000） 01212IT0004R0M 广州赛宝认证中 心服务有限公司 2012年2 月2日 2015年2 月1日 9 IT服务管理体系认证证书 （ISO20000） CPR15IT0024R1M 广州赛宝认证中 心服务有限公司 2015年2 月14日 2018年2 月13日 10 信息安全管理实用规则认 证证书（ISO27001） 01214IS0029R0L 广州赛宝认证中 心服务有限公司 2014年1 月10日 2017年1 月9日 3-1-2-18 项目组取得了发行人拥有的资质证书，并通过走访资质审批部门、登陆审批 机关的资质查询系统进行检索等方式，对上述资质证书的真实有效性进行了核 查。 经核查，发行人拥有的生产经营相关资质均真实、有效。 （十二）发行人资产完整性 针对此事项，项目组对发行人是否存在租赁或使用关联方拥有的与其生产经 营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等情形进行了实际核验。 发行人无土地使用权或房产，生产设施主要为电脑、服务器等，无大型生产 设施，生产经营场所通过租赁解决。项目组取得了发行人与出租方签署的《房屋 租赁合同》，经核查，房屋租赁合同均由发行人或发行人子公司、分公司与出租 方签署，出租方亦非发行人关联方。 项目组取得了发行人拥有商标的《商标注册证》，并走访国家工商行政管理 总局商标局，取得各商标的《商标档案》，显示商标的注册人为发行人。 项目组取得了发行人拥有软件著作权的《计算机软件著作权登记证书》，并 走访国家版权局，取得各软件著作权的《软件著作权登记概况查询结果》，显示 其软件著作权均为发行人所有。 项目组取得了 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末发行人 固定资产清单，并获取报告期内各期新增固定资产清单，项目组实地查看主要固 定资产，检查固定资产运行情况，查看新增固定资产购买凭证。 发行人出具了《承诺函》，承诺： “本公司及其控股子公司、分公司不存在租 赁或使用关联方拥有的与本公司生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、 商标和技术等的情形”。 项目组与发行人法定代表人、董事长、董事会秘书进行了访谈，其均确认： “公司不存在租赁或使用关联方拥有的与公司生产经营相关的土地使用权、房产、 生产设施、商标和技术等的情形”；项目组与发行人关联方（北京先进一心软件 有限公司、武汉数通国为科技有限公司、北京数通开元计算机系统服务有限公司、 3-1-2-19 北京数通融电软件服务有限公司、北京先进数科信息科技有限公司、成都银湖信 息技术有限公司、北京握奇数据系统有限公司）主要负责人进行了访谈，相关负 责人均确认：“不存在向先进数通租赁或提供与其生产经营相关的土地使用权、 房产、生产设施、商标和技术等的情形”。 经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与其生产经营相关的土地使 用权、房产、生产设施、商标和技术等情形。 （十三）发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 发行人无控股股东或实际控制人。 针对此事项，项目组走访了发行人生产经营涉及的主要主管机关，并取得了 相关的证明材料，具体如下： 项目组走访了北京市工商局海淀分局，取得了其出具的《证明》。经该局查， 发行人近三年一期没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。 项目组走访了北京市海淀区地税局第五税务所，取得了其出具的《北京市地 方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》。根据税务核心系统记载， 发行人在报告期内在该局未接受过行政处罚。 项目组走访了北京市海淀区国税局第二税务所，取得了其出具的《北京市国 家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》。根据税务核心系统记载， 发行人在报告期内在该局未接受过行政处罚。 项目组走访了北京市海淀区人力资源和社会保障局，取得了其出具的《证明 信》。报告期内，该局未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有 因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。 项目组走访了北京住房公积金管理中心方庄管理部，取得了其出具的《证 明》。发行人在该中心依法缴存住房公积金，该中心未发现有违反住房公积金法 律、法规和规章的行为。 项目组走访了北京市质量技术监督局，取得了其出具的《证明》。发行人报 告期内在该局没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的 3-1-2-20 记录。 项目组查阅了北京市环境保护局、北京市海淀区环境保护局等主管机构的相 关网站，未发现发行人近三年一期在该局存在违反环境保护法律、法规及规章的 处罚记录。 根据《北京市统计局行政处罚决定书》（京统执罚决字（ 2013）第 0098号）， 发行人因 2012年《从业人员及工资总额》中 “从业人员工资总额”和 2012年《财 务状况》中 “本年应付职工薪酬（本年贷方累计发生额） ”指标上报差错，违反了 《中华人民共和国统计法》第七条的规定，已构成提供不真实统计资料的违法行 为。依据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）项及第二款的规 定，北京市统计局对发行人处以警告并 3,000元罚款的行政处罚。根据《中华人 民共和国统计法》第四十一条的规定：“作为统计调查对象的国家机关、企业事 业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改 正，给予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于 国家工作人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分：（一）拒绝提供统计 资料或者经催报后仍未按时提供统计资料的；（二）提供不真实或者不完整的统 计资料的；（三）拒绝答复或者不如实答复统计检查查询书的；（四）拒绝、阻碍 统计调查、统计检查的；（五）转移、隐匿、篡改、毁弃或者拒绝提供原始记录 和凭证、统计台账、统计调查表及其他相关证明和资料的。企业事业单位或者其 他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处 五万元以上二十万元以下的罚款。个体工商户有本条第一款所列行为之一的，由 县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以并处一万元以下的罚款。 ” 发行人受到的行政处罚金额为 3,000元，不属于情节严重的情形，发行人已依法 缴纳了该笔罚款，本次行政处罚未构成重大违法违规。 发行人子公司江苏先进数通因 2015年 7月未按照规定的期限办理纳税申 报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定。依据《中华 人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，徐州经济技术开发区国家税务 局对发行人处以 500元罚款的行政处罚，该笔罚款已缴纳入库。根据《中华人 民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定：“纳税人未按照规定的期限办理 3-1-2-21 纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送 代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以 处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”发 行人受到的行政处罚金额为 500元，不属于情节严重的情形，发行人已依法缴 纳了该笔罚款，且江苏先进数通未实际开展业务，未申报当期应纳所得税额为零， 不涉及税收滞纳金事项。本次行政处罚未构成重大违法违规，对发行人生产经营 和财务状况无重大影响。 经核查，报告期内，发行人无重大违法违规行为。 （十四）发行人披露的关联方 1、发行人披露的关联方如下： （1）关联自然人 发行人关联自然人包括持有公司 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员。 关联自然人关联关系 范丽明本公司持股 5%以上的自然人股东、董事 林鸿本公司持股 5%以上的自然人股东、董事、总经理 李铠本公司持股 5%以上的自然人股东、董事长 陈东辉本公司持股 5%以上的自然人股东 韩燕婴本公司持股 5%以上的自然人股东 罗云波本公司董事、副总经理 朱胡勇本公司董事、副总经理、董事会秘书 庄云江本公司董事 单怀光本公司独立董事 肖淑芳本公司独立董事 李纪军本公司独立董事 杨格平本公司监事会主席 赵宏亮本公司监事 李宏亮本公司监事 金麟本公司副总经理 吴文胜本公司财务总监 陈天晴曾任本公司独立董事 凡心伟曾任本公司监事 林波曾任本公司监事 3-1-2-22 关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （2）关联法人 1）持有发行人 5%以上股份的法人股东及其控制的其他企业 持有发行人 5%以上股份的法人股东为北京银汉创业投资有限公司，其持有 发行人股份 630万股，持股比例为 7%，其不存在控制的其他企业。 2）全资子公司 公司名称与发行人的关联关系 江苏先进数通信息技术有限公司发行人全资子公司 3）关联自然人控制的企业 公司名称与发行人的关联关系 北京润峰天和科技有限公司关联自然人（李铠配偶王黎）控制的企业 4）关联自然人担任董事的企业 公司名称与本公司的关联关系 北京极远电子有限公司关联自然人（韩燕婴）担任副董事长的企业 北京涌视鑫宇电子科技有限公司关联自然人（韩燕婴）担任副董事长的企业 北京瑞云华盛房地产投资有限公司关联自然人（韩燕婴）担任董事的企业 北京万集科技股份有限公司 关联自然人（肖淑芳）担任独立董事的企业北京博电新力电气股份有限公司 北京中公教育科技股份有限公司 快连网络服务（上海）有限公司关联自然人（单怀光）担任董事长的企业 建投控股有限责任公司关联自然人（李纪军）担任董事的企业 （3）报告期内曾存在关联关系的企业 公司名称与发行人的关联关系备注 先进数通（日本）株式会社发行人曾经的全资子公司已于 2013年 12月转让 北京先进一心软件有限公司 发行人曾经的联营企业，发行 人出资比例为 39% 已于 2012年 5月转让 3-1-2-23 公司名称与发行人的关联关系备注 武汉数通国为科技有限公司 发行人曾经的联营企业，发行 人出资比例为 15% 已于 2013年 10月注销 北京数通开元计算机系统服 务有限公司 曾经是持有先进数通有限 46.38%股权的股东，关联自然 人曾担任董事、高级管理人员 的企业 已于 2014年 1月注销 北京数通融电软件服务有限 公司 曾经是持有先进数通有限 30.82%股权的股东，关联自然 人曾担任董事、高级管理人员 的企业 已于 2013年 1月注销 北京先进数科信息科技有限 公司 关联自然人曾担任董事、高级 管理人员的企业 已于 2013年 9月注销 成都银湖信息技术有限公司 关联自然人李铠曾持股 55%并 担任执行董事的企业 李铠已于 2011年 6月不再担任执 行董事，并于 2012年 1月转让其 持有的成都银湖 55%的股权 北京握奇数据系统有限公司 曾经是持有先进数通有限 19.80%股权的股东 握奇数据已于 2011年 10月转让其 持有的先进数通有限的股权 深圳市银之杰科技股份有限 公司 独立董事单怀光曾担任独立董 事的企业 单怀光于 2014年 3月起不再担任 其独立董事 新晨科技股份有限公司 本公司曾经的独立董事陈天晴 曾担任独立董事的企业 陈天晴于 2014年 9月不再担任本 公司独立董事 北京天龙钨钼科技股份有限 公司 独立董事肖淑芳曾担任独立董 事的企业 肖淑芳于 2015年不再担任其独立 董事 2、项目组核查 针对发行人披露的关联方，项目组走访了北京市工商局海淀分局，取得发行 人最新的工商档，对发行人的股本结构、董事、监事、高级管理人员进行了整理 分析。 项目组走访了部分相关工商局，并取得了江苏先进数通信息技术有限公司、 北京润峰天和科技有限公司、北京先进一心软件有限公司、武汉数通国为科技有 限公司、北京数通开元计算机系统服务有限公司、北京数通融电软件服务有限公 司、北京先进数科信息科技有限公司、成都银湖信息技术有限公司等关联方的工 商档或工商登记信息，并对其历史沿革和股本结构进行了整理分析，对其与发行 人的关联关系进行了确认。 项目组对发行人法定代表人林鸿、董事长李铠、董事会秘书朱胡勇就关联法 人事项进行了访谈，其均确认除已披露的关联法人和报告期内曾存在关联关系的 3-1-2-24 法人以外，无其他关联法人。 项目组查阅了发行人与数通国为、成都银湖的关联交易协议，同时查阅发行 人与非关联方的同类交易协议，对协议内容及条款进行比较；项目组通过访谈发 行人及数通国为、成都银湖，并通过查阅数通国为、成都银湖的财务资料，抽查 大额记账凭证的方式，对关联交易情况进行核查。 经核查，发行人己发生关联交易的决策过程与《公司章程》相符，关联股东 或董事在审议相关交易时已经回避，独立董事和监事会成员未发表不同意见；发 行人关联交易、关联方资金拆借的平均规模较小，关联交易、关联方资金拆借对 发行人的盈利能力未产生实质性影响。 （十五）发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高 管、相关人员是否存在股权或权益关系 针对此事项，项目组走访了北京市工商局海淀分局，取得发行人最新的工商 档，对发行人的历史沿革和股本结构进行了整理分析，未发现发行人股东中存在 保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和项目组相关人员。 项目组对发行人法定代表人林鸿、董事长李铠、董事会秘书朱胡勇进行了访 谈，其均确认发行人与国泰君安证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、大 信会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司及其负 责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。 发行人出具了《承诺函》，承诺： “本公司及其控股子公司、分公司与国泰君 安证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合 伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司等机构及其负责人、董事、监事、高 管、相关人员不存在股权或权益关系 ”；先进数通持股 5%以上股东出具了《承诺 函》，承诺：“本人/本公司与国泰君安证券股份有限公司、北京市天元律师事务 所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司 等机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系”。 国泰君安证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、大信会计师事务所（特 殊普通合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司、北京科勤会计师事务所有 3-1-2-25 限责任公司分别出具了《承诺函》，承诺：“本公司/本所除作为北京先进数通信 息技术股份公司首次公开发行并上市的辅导机构、保荐机构、主承销商/律师事 务所/会计师事务所、审计机构 /资产评估机构/验资机构外，与北京先进数通信息 技术股份公司及其股东、董事、监事、高管不存在股权或权益关系”。 经核查，发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、 相关人员不存在股权或权益关系。 （十六）发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或 争议情况 发行人无控股股东、实际控制人，项目组对持有发行人 5%以上股份的股东 进行了调查。 针对此事项，项目组走访了北京市工商局海淀分局，取得发行人最新的工商 档，对发行人工商档内容进行了整理分析。经核查，未发现持有发行人 5%以上 股份的股东持有发行人的股权存在质押或争议情况。 （十七）发行人的重要合同 针对此事项，项目组取得了报告期内发行人与客户签署的主要销售合同、发 行人与供应商签署的主要采购合同。 项目组获取公司报告期内销售合同清单，对主要销售合同进行函证，函证内 容包括合同金额、合同完成情况及其他相关事项。 经核查，主要销售合同、采购合同的均具备签订及履行合同的资格，发行人、 主要销售客户、主要供应商均拥有合法、有效的《企业法人营业执照》，其经营 范围、经营方式与合同相适应；主要销售合同、采购合同内容合法，不存在损害 国家、集体或第三人的利益的情况，不存在损害社会公共利益的情况，亦不存在 违反相关法律法规的情况。 销售合同函证的回函情况良好，重大合同的合同金额、合同完成情况及其他 相关事项均得到销售客户确认，无明显不符的回函现象发生。 （十八）发行人的其他合同 3-1-2-26 针对此事项，项目组对发行人异常、偶发或交易标的不具备实物形态的交易 进行了核查。 项目组取得了发行人报告期内各期供应商交易金额名录、客户合同项目明 细，并取得了报告期内发行人与客户签署的主要销售合同、报告期内发行人与供 应商签署的主要采购合同，未发现发行人存在异常、偶发或交易标的不具备实物 形态的交易。 （十九）发行人的对外担保 针对此事项，项目组走访了发行人的主要借款银行，取得了发行人《基本信 用信息报告》，未发现发行人存在对外担保情形。 项目组对发行人法定代表人林鸿、董事长李铠、董事会秘书朱胡勇进行了访 谈，其均确认发行人不存在对外担保情形。 发行人出具了《承诺函》，承诺不存在对外担保情形。 （二十）发行人曾发行内部职工股情况 针对此事项，项目组走访了北京市工商局海淀分局，取得发行人最新的工商 档，对发行人的历史沿革和股本结构进行了整理分析。 发行人出具了《承诺函》，承诺： “自本公司前身北京先进数通信息技术有限 公司设立至今，未曾发行内部职工股”。 项目组对发行人法定代表人林鸿、董事长李铠、董事会秘书朱胡勇就该事项 进行了访谈，其均确认：“发行人未曾发行内部职工股”。 经核查，发行人未曾发行内部职工股。 （二十一）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动 关系的情况 针对此事项，项目组走访了北京市工商局海淀分局，取得发行人最新的工商 档，对发行人的历史沿革和股本结构进行了整理分析。 发行人出具了《承诺函》，承诺： “自本公司前身北京先进数通信息技术有限 3-1-2-27 公司设立至今，不存在工会持股、信托持股或委托持股情形，公司股东之间不存 在一致行动关系”；发行人全体董事出具了《承诺函》，承诺：“在担任先进数通 董事期间，本人与先进数通的任何其他董事不存在关联关系或者一致行动关系， 本人在参加先进数通的历次董事会上均依据自己的意志独立发表意见，并独立行 使表决权，与先进数通的任何其他董事不存在通过包括但不限于协议安排的方式 共同扩大表决权以构成一致行动事实的情况”；先进数通的股东出具了《承诺函》， 承诺：“在担任先进数通股东期间，本人不存在委托他人持股或代他人持股情形， 未以任何直接或间接方式、与公司其他直接或间接股东存在一致行动关系，未与 其他股东就通过一致行动实现对先进数通的实际控制达成协议或者作出任何其 他类似安排”。 项目组对发行人法定代表人林鸿、董事长李铠、董事会秘书朱胡勇就该事项 进行了访谈，其均确认：“发行人不曾存在工会、信托、委托持股情况，公司股 东之间不存在一致行动关系”。 经核查，发行人不曾存在工会、信托、委托持股情况，目前不存在一致行动 关系。 （二十二）发行人涉及的诉讼、仲裁 针对此事项，项目组对发行人报告期内涉及的诉讼、仲裁进行了调查。经查， 2013年 11月，自然人岑某向广州市天河区劳动人事争议仲裁委员会提出劳动仲 裁申请，请求裁决其与发行人 2010年 11月 8日至 2013年 4月 25日存在劳动 关系；裁决发行人支付 2013年 3月 1日至 4月 25日工资 10,000元；裁决发行 人支付违法解除劳动关系经济赔偿金 28,166元。经广州市天河区劳动人事争议 仲裁委员会调解，发行人与岑某达成调解协议，发行人已履行调解协议约定的事 项。除上述仲裁事项外，发行人不存在其他涉及诉讼、仲裁情况。 项目组登陆发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构网站，并采 用互联网搜索方式，未发现发行人其他涉及诉讼、仲裁事项。 项目组与发行人法定代表人林鸿、董事长李铠、董事会秘书朱胡勇进行了访 谈，其均确认：除上述仲裁事项外，发行人不存在其他涉及诉讼、仲裁情况。 3-1-2-28 发行人出具了《承诺函》，承诺： “本公司及其控股子公司、分公司目前不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在任何技术纠 纷”。 经核查，除上述已完结的仲裁事项外，发行人不存在其他涉及诉讼、仲裁情 况。 （二十三）发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉 讼、仲裁情况 发行人无实际控制人。 项目组登陆有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构网站，并 采用互联网搜索方式，未发现发行人董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、 仲裁事项。 项目组对发行人董事、监事、高管、核心技术人员进行了访谈，其均确认： 无涉及诉讼、仲裁情况。 发行人董事、监事、高管、核心技术人员出具了《承诺函》，承诺： “截至本 承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件”。 经核查，发行人董事、监事、高管、核心技术人员不存在涉及诉讼、仲裁情 况。 （二十四）发行人董事、监事、高管任职资格情况 针对此事项，项目组与发行人的董事（不含独立董事）、监事、高管进行了 访谈，其均确认不存在以下情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因 违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 3-1-2-29 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务 到期未清偿；（6）挪用公司资金；（7）将公司资金以其个人名义或者以其他个 人名义开立账户存储；（8）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（9）违反公 司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （10）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（11）接受他 人与公司交易的佣金归为己有；（12）擅自披露公司秘密；（13）违反对公司忠 实义务的其他行为，包括但不限于利用职权收受贿赂或者其他非法收入、侵占公 司的财产等。 项目组与发行人独立董事进行了访谈，并取得了深圳证券交易所向其颁发的 《上市公司高级管理人员培训结业证》。发行人独立董事确认除不存在以上情形 外，亦不存在以下情形：1、在先进数通或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系；2、直接或间接持有先进数通已发行股份 1%以上或者是先 进数通前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有先进数 通已发行股份 5%以上的股东单位（银汉创投）或者在先进数通前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为先进数通或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、担任 五家及以上公司的独立董事。 发行人董事、监事、高管出具了《承诺函》，承诺： “本人担任先进数通董事 （或监事、高管）符合《公司法》第一百四十六条及其他相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》规定的任职资格。 项目组登陆董事、监事、高管户口所在地、经常居住地司法机关、发行人有 关主管机关、中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所 等网站检索，并采用互联网搜索方式，未发现发行人董事、监事、高管存在不符 合任职资格的情形。 项目组取得了董事、监事、高管户口所在地公安机关出具的《无犯罪证明》， 根据证明材料，未发现其存在犯罪记录。 3-1-2-30 经核查，发行人董事、监事、高管具备相应的任职资格。 （二十五）发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被 立案侦查或调查情况 针对此事项，项目组与发行人的董事、监事、高管进行了访谈，其均确认不 存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2） 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所 公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见的。 发行人董事、监事、高管出具了《承诺函》，承诺：“本人不存在下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2、最近 36个月内受到 中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的；3、因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 明确结论意见的。” 项目组登陆发行人有关主管机关、董事、监事、高管身户口所在地、经常居 住地司法机关、发行人有关主管机关、中国证监会、中国证券业协会、上海证券 交易所、深圳证券交易所等有关主管机关网站检索，并采用互联网搜索方式，未 发现发行人董事、监事、高管存在被有关主管机关行政处罚、交易所公开谴责、 被立案侦查或调查情况。 项目组取得了董事、监事、高管户口所在地公安机关出具的《无犯罪证明》， 根据证明材料，未发现其存在犯罪记录。 经核查，发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、 被立案侦查或调查的情况。 （二十六）发行人技术纠纷情况 针对此事项，项目组与发行人法定代表人、董事长、董事会秘书进行了访谈， 其均确认公司无技术纠纷或潜在技术纠纷。 发行人出具了《承诺函》，承诺不存在任何技术纠纷。 3-1-2-31 项目组登陆有关主管机关网站，并采用互联网搜索方式，未发现发行人存在 技术纠纷情况。 经核查，发行人不存在技术纠纷情况。 （二十七）发行人律师、会计师出具的专业意见 1、对发行人律师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记档案等文件， 以及历年股东（大）会、董事会、董事会会议记录、年度财务报告等资料，审慎 核查了北京市天元律师事务所出具的法律意见书和法律工作报告，与本保荐机构 的判断不存在差异。 2、对发行人会计师专业意见的核查情况 本保荐机构项目组成员多次与大信会计师事务有限公司的注册会计师和企 业的财务人员进行当面、电话等形式的沟通，结合业务与交易，审慎核查了大信 会计师事务有限公司出具的报告或意见，与本保荐机构的判断不存在差异。 （二十八）发行人的会计政策和会计估计 针对此事项，项目组对发行人董事长、财务总监及财务部经理进行访谈，与 其讨论报告期内主要会计政策和会计估计。同时，项目组对负责发行人审计工作 的大信会计师事务所（特殊普通合伙）主审会计师和合伙人进行访谈，与其讨论 报告期内主要会计政策和会计估计。 财政部于 2014年修订和新颁布了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》 等八项企业会计准则，除《企业会计准则第 37号—金融工具列报》从 2014年 度及以后期间实施外，其他准则从 2014年 7月 1日起在执行企业会计准则的企 业实施。发行人根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对 申报财务报表进行重述：根据修订后的《企业会计准则第 30号—财务报表列报》 规定，将外币报表折算差额调至其他综合收益列报。 经核查，发行人的上述会计政策变更符合企业会计准则的规定，符合公司的 实际情况，报告期内发行人不存在重大会计政策变更的情况；经核查，报告期内 3-1-2-32 发行人不存在会计估计变更的情况。 （二十九）发行人财务内部控制制度 针对此事项，项目组核查了发行人与内部控制相关的规章制度，对财务部门 人员配置进行核查，查看批准、记录、复核的人员配置是否存在不相容职务未分 离的情况；项目组对销售交易进行穿行测试，抽查大额交易的订货单、销售合同、 货物验收单、银行回款凭证等关键控制点，并与会计记录核对；项目组对采购交 易进行穿行测试，抽查大额交易的采购申请、采购合同、采购验收、款项支付等 关键控制点，并与会计记录核对；项目组对资金管理制度进行核查，抽查资金支 付审批情况，核查资金授权、批准、审验、责任追究等关键控制点。 经核查，未发现发行人存在不相容职务未分离的情况，销售交易流程、采购 交易流程、资金管理流程等重要流程的内部控制制度有效运行。 （三十）发行人的销售收入 针对此事项，项目组取得了发行人报告期内各期所有客户的收入明细表，筛 选重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大的客户，并走访此类客户，核查 发行人对客户所销售的金额、数量的真实性；核查主要产品销售价格与市场价格 对比情况；核查发行人报告期内主要客户及其他主要客户与发行人及其股东、实 际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系；核查报告 期内综合毛利率波动的原因。 1、项目组获取报告期内重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大的客 户名单，公司的业务类型分为 IT基础设施建设业务、软件解决方案业务和 IT运 维服务业务，项目组走访了报告期内主要客户，同时走访了各个细分业务中的重 要客户，就该客户与发行人如何建立合作关系、该客户是否与发行人存在关联关 系、该客户在报告期内与发行人的所有交易合同信息、该客户对发行人的评价等 事项进行沟通。 项目组对报告期内各期发行人的销售收入向主要客户进行函证，函证覆盖率 及回函率较高，无明显不符的回函现象发生。对于未回函的客户，项目组查看发 行人与客户签署的销售合同，判断收入确认金额及时点的准确性，并跟踪期后回 3-1-2-33 款情况。 报告期内新增客户主要为区域性银行、非银行金融企业及非金融业企业，新 增客户合计收入占比较低，不存在对单一新增客户严重依赖的情况。项目组查看 发行人与客户签署的销售合同，并对新增客户函证，无明显不符的回函现象发生。 报告期内销售金额变化较大的客户，主要为建设银行、工商银行、农业银行 等客户，由于银行对 IT基础设施建设及软件解决方案的投入具有一定周期性， 因此报告期内发行人对这些客户销售金额变化较大。这些客户均为发行人报告期 内的主要客户，项目组已对其进行访谈或函证。 2、项目组与发行人的董事会秘书、财务总监及各细分业务负责人进行了访 谈，了解发行人的产品及服务的定价基础。同时，项目组在走访主要客户的过程 中，与主要客户沟通发行人产品及服务的价格与同行业供应商的价格差异情况。 IT基础设施建设业务中，发行人客户主要为工、农、中、建、交、邮储六大国 有商业银行，价格较为透明。软件解决方案业务及 IT运维服务业务中，定量软 件开发的定价因客户而异，报价由客户实力、项目难易程度、低价开拓新客户等 因素决定；定制软件开发的定价基础为项目人月预算，因此报价决定因素与定量 软件开发基本一致，其中项目难易程度为主要决定因素。发行人在软件解决方案 业务及 IT运维服务业务领域声誉较好，员工项目经验丰富，且客户粘性较强， 使发行人所承接的项目能够获得合理定价。 3、项目组获取报告期内主要客户及各细分业务主要客户名单。首先，对于 上市公司客户，项目组查阅该客户年报及其他公告信息，查看其是否与发行人存 在关联关系；其次，项目组走访了报告期内主要客户及各细分业务主要客户，与 客户就其是否与发行人存在关联关系进行了访谈，客户确认“公司股东、董事会、 监事会及高级管理层成员与北京先进数通信息技术股份公司及其股东、董事、监 事和高级管理人员不存在关联关系，未通过信托、委托第三方或接受第三方委托 持有北京先进数通信息技术股份公司股权”；最后，发行人出具了《承诺函》，承 诺：“除本公司曾持有武汉数通国为科技有限公司 15%的股权、李铠曾持有成都 银湖信息技术有限公司 55%的股权并担任其执行董事外，本公司与本公司的客 户、供应商（含外协厂商）不存在关联关系。目前，武汉数通国为科技有限公司 3-1-2-34 已注销，李铠持有成都银湖信息技术有限公司 55%的股权已全部转让，并已辞 去其执行董事职务”；发行人股东北京银汉创业投资有限公司出具了《承诺函》， 承诺：“本公司及其股东（即：中关村兴业（北京）投资管理有限公司、鸿基世 业投资控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司）、本 公司所投资的主要企业与先进数通的主要客户、供应商、外协厂商无关联关系。 2011年 1月 1日至今，除曾投资于先进数通外，本公司及其股东、本公司所投 资的主要企业与先进数通无其他交易”；除曾任公司监事的凡心伟外，发行人股 东、董事、监事、高级管理人员出具了《承诺函》，承诺：“与先进数通的客户、 供应商、外协厂商不存在关联关系”；凡心伟出具了《承诺函》，承诺：“除本人 岳父刘钧持有广州汉泱信息技术有限公司 33%的股权外，本人与先进数通的客 户、供应商、外协厂商不存在关联关系”。 4、项目组获取报告期内各期公司分业务类型（ IT基础设施建设业务、软件 解决方案业务、IT运维业务）收入、成本、毛利明细表，对报告期内各业务毛 利率波动情况进行分析，将各业务营业成本进行成本还原，分析外购材料、人工 成本和制造费用占比波动原因。同时，项目组筛选各业务中毛利率明显偏离该业 务毛利率平均值的销售合同，调查毛利率异常原因，根据销售合同调查收入、成 本的确认金额、时点是否准确。 5、项目组查询了可比软件行业上市公司的资产负债率、毛利率和增值税退 税情况，结合发行人的具体情况与可比上市公司进行比较，并根据证监会于 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，结合行业分类原则与方法，对发行人所在 行业进行进一步核查。项目组查阅了发行人的产品手册、主要销售合同，并访谈 了主要业务人员，对发行人软件的销售方式、与所外购硬件之间的关系及销售方 式进行核查，并对报告期内与发行人核心产品 Starring和 MOIA平台软件相关的 销售收入情况进行核查。 经核查，发行人销售收入的确认方法符合企业会计准则的相关规定，符合发 行人的实际情况，与可比上市公司的会计政策相比不存在重大差异。发行人的销 售收入真实、准确、完整，发行人的产品及服务定价合理，无明显异常的定价情 况；发行人主要客户及其他主要客户与发行人及其股东、董事、监事和高级管理 3-1-2-35 人员之间不存在关联关系；发行人报告期内的毛利率波动情况与发行人报告期内 的实际经营情况相符，波动程度合理。发行人与主要客户的交易均存在合理的交 易背景，交易价格公允；报告期各期新增主要客户均基于真实的交易背景；主要 客户与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （三十一）发行人的销售成本 针对此事项，项目组取得了发行人报告期内各期与供应商交易额明细表，筛 选重要供应商和外协方，核查报告期内发行人采购金额和采购量的完整性和真实 性；核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况；核查发行人主要供应商或外 协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人 员之间是否存在关联关系。 1、项目组获取报告期内主要供应商及各细分业务主要供应商、主要外协公 司名单，走访了主要供应商及各细分业务主要供应商、主要外协公司，就该公司 与发行人如何建立合作关系、该公司是否与发行人存在关联关系、该公司在报告 期内与发行人的所有交易合同信息、该公司对发行人的评价等事项进行沟通。 2、发行人采购的产品主要为网络设备、服务器等硬件设备；采购的服务为 软件开发劳务。项目组与发行人的董事会秘书、财务总监及各细分业务负责人进 行了访谈，了解发行人所采购产品和劳务的价格。同时，项目组在走访供应商的 过程中，与供应商沟通不同供应商所提供产品和服务的价格差异情况。项目组还 对主要采购合同的单价进行检查，筛选并对比同类产品或劳务的单价差异，探究 单价差异原因。 3、项目组获取报告期内主要供应商及各细分业务主要供应商、主要外协公 司名单。 首先，项目组获取报告期内主要供应商及各细分业务主要供应商、主要外协 公司的工商档，并对其历史沿革和股本结构进行了核查。经核查，发行人董事长 李铠曾持有成都银湖信息技术有限公司 55%的股权并担任其执行董事，发行人 曾持有武汉数通国为科技有限公司 15%的股权，发行人与上述两家外协公司构 成关联关系；曾任监事的凡心伟的岳父刘钧持有广州汉泱信息技术有限公司 3-1-2-36 33%的股权，但未构成对该公司的控制，因此广州汉泱信息技术有限公司与发行 人未构成关联关系。2011年 6月，李铠不再担任成都银湖信息技术有限公司的 执行董事，其持有该公司全部股权已于 2012年 1月转让；武汉数通国为科技有 限公司已于 2013年 10月注销。除上述情况外，发行人与主要供应商、经销商、 外协公司不存在关联关系。项目组获取公司与成都银湖信息技术有限公司、武汉 数通国为科技有限公司签订的劳务采购合同，对比非关联方的采购单价，无较大 差异。且报告期内各期发行人与成都银湖信息技术有限公司、武汉数通国为科技 有限公司发生的采购交易额占各期采购总额的比例均小于 1.5%，且行业内外协 公司众多，发行人不存在对该外协公司严重依赖的情况。 其次，项目组走访了报告期内主要供应商、主要外协公司，与供应商就其是 否与发行人存在关联关系进行了访谈，除成都银湖信息技术有限公司、武汉数通 国为科技有限公司外，供应商均确认“公司股东、董事会、监事会及高级管理层 成员与北京先进数通信息技术股份公司及其股东、董事、监事和高级管理人员不 存在关联关系，未通过信托、委托第三方或接受第三方委托持有北京先进数通信 息技术股份公司股权”。 经核查，发行人的采购金额、采购数量真实、准确、完整；成本核算方法及 归集、分配原则符合《企业会计准则》的规定，符合发行人的实际情况；发行人 采购的产品及服务定价合理，未出现单价明显异常的采购订单；除成都银湖信息 技术有限公司、武汉数通国为科技有限公司外，发行人主要供应商及各细分业务 主要供应商、主要外协公司与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员之间 不存在关联关系。发行人与成都银湖信息技术有限公司、武汉数通国为科技有限 公司发生的采购交易额占发行人采购交易总额比重较小，发行人不存在对该外协 公司严重依赖的情况。 （三十二）发行人的毛利率情况 针对此事项，项目组结合行业和市场的变化趋势，以及发行人的自身运营情 况，对发行人的毛利率进行核查。项目组将公司毛利率与同行业可比公司进行对 比，具体情况如下： 3-1-2-37 股票代码股票名称 毛利率 2015年 2014年 2013年 600570.SH恒生电子 92.69% 93.68% 81.84% 600410.SH华胜天成 17.02% 18.76% 15.90% 300348.SZ 长亮科技 54.05% 59.15% 53.99% 300290.SZ 荣科科技 31.23% 34.68% 34.09% 300245.SZ 天玑科技 40.00% 44.87% 45.27% 300231.SZ 银信科技 31.36% 30.80% 32.50% 300166.SZ 东方国信 47.04% 48.35% 44.62% 002642.SZ 荣之联 39.23% 35.85% 27.46% 002065.SZ 东华软件 33.50% 35.29% 33.97% 平均值 42.90% 44.60% 41.07% 本公司 17.62% 17.02% 16.92% 发行人的毛利率低于可比公司的平均毛利率，主要因为可比公司多以软件解 决方案业务为主要业务，软件解决方案业务的毛利率较高，而发行人的营业收入 中占比较高业务的为 IT基础设施建设业务，IT基础设施建设业务毛利率较低， 因此发行人的综合毛利率低于可比公司的平均毛利率。可比公司中，华胜天成、 荣之联的业务类型与发行人相似，因此发行人的毛利率水平与华胜天成、荣之联 一致。经核查，发行人的毛利率水平无异常高于或低于同行业公司的情况。 发行人的主营业务分为 IT基础设施建设业务、软件解决方案业务及 IT运维 服务业务。报告期内，IT基础设施建设业务及 IT运维服务业务毛利率变动幅度 不大，符合行业规律。 经核查，发行人的毛利率水平及变化情况符合行业趋势、竞争状况，反映了 发行人的实际经营状况，毛利率水平真实、合理，未出现异常波动的情况。 （三十三）发行人的期间费用 针对此事项，项目组取得了发行人报告期内各期销售费用、管理费用和财务 费用明细表，并将期间费用占营业收入的比重与同行业公司比较。针对销售费用 和管理费用，项目组对职工薪酬、差旅费、市场推广费、办公费、科研开发费、 房租及物业费等费用的波动情况进行分析，查看其是否与公司销售规模的变化程 度及公司成本费用管理制度相符，并检查大额费用支出的账务处理是否与相关合 同及发票信息相符。针对财务费用，项目组分析查看发行人利息支出是否与借款 规模一致，利息收入是否与发行人存款规模一致，其他财务费用是否异常。 3-1-2-38 经核查，报告期内各期发行人期间费用逐年增长，与发行人为扩大软件解决 方案的市场占有率不断加大研发投入的经营战略相符，其他费用的波动情况亦与 发行人实际情况相符，无明显异常的费用项目。 （三十四）发行人货币资金 针对此事项，项目组取得并检查发行人开立银行账户的《开立单位银行结算 账户申请书》，且针对基本存款账户，项目组取得了中国人民银行营业管理部颁 发的《开户许可证》，《开户许可证》允许发行人在招商银行股份有限公司北京双 榆树支行开立基本存款账户。同时，项目组核对了报告期内各期末会计师的银行 函证文件，并将函证列示金额与发行人存款账户账面余额比较，检查大额银行存 款余额调节表项目。 项目组走访了发行人的主要结算银行，对发行人开立的银行账户在该银行的 支付结算情况、是否存在支付违规情况等事项进行访谈，被访谈银行均表示发行 人银行账户管理规范，无违法违规情况发生。 项目组取得了报告期内发行人货币资金明细账及银行对账单，筛选大额货币 资金流入和流出项目，核查大额货币资金流入和流出的业务背景，查看银行进账 单、银行付款凭证、购销合同、销售发票、采购发票等支持性文件。 经核查，发行人大额银行存款账户信息真实、完整，报告期内大额货币资金 流入和流出项目主要为收到销售款项和支付采购款项，无大额异常项目。 （三十五）发行人应收账款 针对此事项，项目组取得了报告期内各期末发行人应收账款、其他应收款明 细，并对会计师的函证进行核对，函证覆盖率及回函率较高，无明显不符的回函 现象发生。对于未回函的债务人，项目组查看发行人与客户签署的销售合同，判 断收入及应收账款确认金额的准确性，并跟踪期后回款情况。项目组取得了报告 期内各期末应收账款前五名债务人名单，了解债务人的财务状况和还款计划。发 行人主要债务人为国有五大行及民生银行、重庆农商行等上市银行，项目组查阅 主要债务人的年度财务报告，了解到发行人的主要债务人信誉良好，货币资金充 足，流动比率较高，经营性现金流获取能力较强，因此其偿债能力较强，发行人 3-1-2-39 坏账风险较低。 项目组取得了应收账款期后回款清单，并取得大额回款明细，检查应收账款 回款情况。 经核查，报告期内各期末发行人应收账款余额真实，主要债务人信誉良好且 偿债能力较强，应收账款期后回款比例较高，应收账款坏账损失风险在可控范围 内。 （三十六）发行人的存货 针对此事项，项目组取得了报告期内各期末发行人存货余额明细表， IT基 础设施建设业务存货主要为硬件设备，软件解决方案业务存货主要为尚未达到收 入确认条件的软件开发项目发生的人工成本及差旅费，IT运维服务业务存货主 要为维修所需备品备件及人工成本。 对于 IT基础设施建设业务及 IT运维服务业务的硬件设备存货，项目组在每 年末存货盘点开始前，与大信会计师事务（特殊普通合伙）的审计项目负责人、 企业财务人员沟通盘点计划、盘点覆盖率等问题，盘点结束后与审计项目负责人 沟通盘点情况及盘点发现的问题，并获取会计师的监盘表，查看有无异常。由于 发行人业务遍布全国各个省份，会计师未能监盘所有存货，对于未能盘点到的存 货，项目组和会计师取得了大额存货的验货报告替代监盘程序。 对于软件开发项目的存货，项目组实地查看了公司成本核算内控运行情况， 抽取大额存货项目，抽查存货归集明细账及记账凭证的编制基础是否匹配，核对 合同金额和存货归集金额是否匹配，以对发行人软件开发存货的归集流程进行核 查。 经核查，发行人硬件设备存货真实、准确，未发现质量低劣、严重损毁和老 化生锈的存货，存货整体状况良好，保存环境无异常。发行人软件开发项目存货 真实、准确，无明显减值风险。 （三十七）发行人的资产减值情况 针对此事项，项目组对发行人主要资产的减值情况进行了核查。发行人的主 3-1-2-40 要资产为应收账款、存货，发行人的固定资产金额较小，且运行状况良好，减值 风险较小。 针对应收账款，项目组核查了发行人的账龄分析表，查看账龄划分是否准确； 并对坏账准备计提比例进行复核，与同行业公司比较；同时，项目组核查了主要 客户及主要应收账款欠款单位的财务状况及偿债能力。 经核查，发行人的坏账准备计提比例正常，由于发行人的主要债务人为大型 银行，信誉良好，资金实力雄厚；发行人的非银行债务人主要为神州数码、晓通、 万达信息科技有限公司等知名公司，其信誉良好，经营规模较大，因此公司的应（未完）  |