[上市]先进数通:北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 北京市天元律师事务所 关于 北京先进数通信息技术股份公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见 （三） 二零一五年六月 3-3-4-1 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 释义 在本补充法律意见内，除下述另行说明外，相关词语与本所于 2014年 6月 20日出具的《北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上 市的法律意见》（京天股字（2014）第 103号）及其后出具的补充法律意见项下 之词语具有相同的含义。 序号 简称 名称 1.《补充法律意见（三）》指 北京市天元律师事务所关于北京先进数通信息技术股 份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见（三）（京天股字 (2015)第 047-1号） 2.《招股说明书》指 国泰君安于 2015年 6月 4日就发行人本次发行上市编 制的更新的《北京先进数通信息技术股份公司首次公 开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 3-3-4-2 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAW FIRM 中国北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层 电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777. 网址: www.tylaw.com.cn 邮编:100032 北京市天元律师事务所 关于北京先进数通信息技术股份公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（三） 京天股字(2015)第 047-1号 本所接受发行人的委托，根据本所与发行人签订的《委托代理协议》，担任 发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律 顾问。 本所律师已依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报 规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”） 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2014 年 6月 20日分别出具了《法律意见》和《律师工作报告》，并于 2014年 9月 15 日出具了《补充法律意见（一）》，于2015年3月16日出具了《补充法律意见（二）》。 本所律师现根据中国证监会 140722号《中国证监会行政许可项目审查反馈 意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求、并就《补充法律意见（二）》 出具之日至今发行人相关情况的变化和更新出具本补充法律意见。本补充法律意 见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见 （一）》、《补充法律意见（二）》中的相关结论。如无特别说明，本补充法律意见 3-3-4-3 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 中有关用语释义与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补 充法律意见（二）》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》、《律师工作报告》、 《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》与本补充法律意见不一致的，以 本补充法律意见为准。 本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于 其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市 申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在 其中发表的法律意见承担责任。 3-3-4-4 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 第一部分 正文 一、规范性问题 1、招股说明书披露:“发行人第一大股东范丽明女士持股比例为8.942%， 前五大股东持股比例为 37.467%，按照本次发行 3,000万股计算，发行后第一 大股东持股比例将下降为 6.707%，前五大股东持股比例将下降为 28.1%”、 “本公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人”、“自先进数通首次 向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，发行前担任公司董事、监事 和高级管理人员不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司 回购本人所持有的股份。”请发行人：（1）结合公司治理结构，规范运作情 况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说 明认定发行人无实际控制人的原因及合理性，说明对公司治理有效性是否构成 影响。请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律试用意见第 1号”关 于“发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断”的认 定条件，说明发行人无实际控制人的合理性、持续性，并对此进行核查，说明 核查过程并发表意见；（ 2）说明发行人将且只将发行前担任公司董事、监事和 高级管理人员所持股份（占比 44.745%）锁定三十六个月的原因及合理性；（ 3） 说明上市后保持股权和控制结构稳定的安排措施及合理性。请保荐机构、发行 人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。 答复： （1）结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董 事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定发行人无实际控制人的原因及 合理性，说明对公司治理有效性是否构成影响。请保荐机构、发行人律师逐项 对照“证券期货法律试用意见第 1号”关于“发行人不存在拥有公司控制权的 人或者公司控制权的归属难以判断”的认定条件，说明发行人无实际控制人的 合理性、持续性，并对此进行核查，说明核查过程并发表意见； 1）发行人无实际控制人的原因及合理性如下： ①最近三年内，发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股 东（大）会、董事会（股改之前为执行董事）和监事会，聘任了总经理、副 3-3-4-5 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要 设置了相应的内部职能部门，具有健全的组织机构，且组织机构均依法依规 行使职权履行职责，治理结构完善。 ②最近三年内，发行人召开的历次股东会（改制为股份有限公司前）均 由全体股东参与并作出决议；在发行人改制为股份有限公司后，虽然股东人 数较多，但除少数股东由于工作或其他原因未能出席会议并表决外，80%以 上的股东大会其参与表决的发行人股东所持有的发行人股份比例均达到 70%或以上；各股东均按照自身的意愿行使股东表决权，不存在某个或某几 个股东对其表决意见进行控制或施加决定性影响的情况。 ③最近三年内，在发行人历次董事会上，发行人全部六名非独立董事均 参与了表决，不存在某个或某几个董事控制董事会的情况。 ④最近三年内，发行人历次董事、高级管理人员的提名均由相关股东或 董事会结合发行人历史经营情况、实际管理需要并在征求其他股东的意见的 基础上进行提名。发行人历次董事的任免事宜均由发行人召开股东大会并获 得至少 2/3以上表决权的股东通过；发行人历次高级管理人员的任免事宜均 由发行人召开董事会并获得全体董事一致表决通过。相关董事、高级管理人 员未发生重大变化，其提名和任职得到了包括发行人员工股东在内的发行人 绝大多数股东的认可和支持，不存在少数股东通过提名和任命董事、高级管 理人员控制发行人的情况。 ⑤最近三年内，发行人具有健全的组织机构和治理结构；发行人董事及 高级管理人员的提名和任免均履行了必要的内部决策程序，发行人大多数股 东及董事均积极出席了历次股东（大）会及董事会、所有股东和董事均按照 各自的意愿进行充分沟通、发表意见并行使表决权，不存在持股比例较高的 一个或几个股东控制发行人股东（大）会、董事会或对其施加决定性影响的 情况。因此，对于发行人无实际控制人的认定符合发行人的实际情况，发行 人不存在实际控制人的情况不会对公司治理的有效性构成影响。 3-3-4-6 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 本所律师核查了发行人最近三年的《公司章程》及其历次修订、历次股东 （大）会、董事会以及执行董事做出的相关文件以及发行人出具的确认函，并 与持有发行人股份比例超过 1%的股东、发行人的董事进行了访谈，同时结合 现有股权和控制结构进行分析核查。 经核查，本所律师认为，认定发行人无实际控制人是合理性的；发行人 近三年来的股权及控制结构、经营管理层和主营业务没有发生重大变化，发 行人现有股权及控制结构不会影响公司治理的有效性，且相关股东已承诺采 取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定的措施。 2）发行人近三年来的股权及控制结构符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，具体如下： ①发行人最近三年的股权结构变化系因发行人员工由间接持股变更为直 接持股以及引入财务投资者所致。数通开元和数通融电作为员工持股公司， 在 2011年 1月起至 2012年 6月期间，合计持有发行人 77.2%的股权，并 且数通开元和数通融电自身的主要股东及其持股结构均保持稳定。 2012年 6 月，数通开元和数通融电分别按照各自主要股东的持股比例向该等股东转让 其所持发行人合计 71.98%的股权，其实质是将大部分员工的持股方式由间 接持股变更为直接持股（少部分员工的持股方式由通过有限公司间接持股变 更为通过有限合伙企业间接持有），而并未造成发行人股权结构的实质性变 化，在本次股权转让后，银汉创投作为财务投资者向先进数通有限增资，其 在增资完成后的持股比例仅为 7%，亦不会造成发行人股权结构的实质性变 化。因此，发行人最近三年的股权结构并未发生重大变化，符合《证券期货 法律适用意见第 1号》第四条第（一）款的规定。 ②最近三年，发行人董事的变化主要是基于完善股份公司治理结构的需要， 由一名执行董事变更为由九名董事（包含三名独立董事）组成的董事会；董事会 成员中共六名非独立董事，除范丽明为先进数通有限原管理层、现已经退休外， 其余五名董事亦均为原先进数通有限的实际经营管理层，其中林鸿一直担任先进 数通有限和发行人的法定代表人；因此发行人由一名执行董事变更为董事会的情 3-3-4-7 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 形不属于董事发生重大变化；发行人高级管理人员的变化，主要包括原副总经理 李铠为专职做好董事长的工作，辞去了副总经理的职务，以及长期担任公司财务 经理的吴文胜担任公司财务负责人，而林鸿一直担任公司的总经理，朱胡勇、罗 云波和金麟一直担任公司的副总经理，因此近三年公司的高级管理人员基本保持 稳定，没有发生重大变化。因此，发行人的经营管理层最近三年没有发生重大 变化，符合《证券期货法律适用意见第 1号》第四条第（一）款的规定。 ③发行人的主营业务为提供面向商业银行为主的 IT解决方案及服务，包 括软件解决方案、IT基础设施建设及 IT运维服务。经本所律师核查，发行人 近三年来持续经营该种业务，主营业务未发生重大变化，符合《证券期货法 律适用意见第 1号》第四条第（一）款的规定。 ④发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事 会和监事会，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并 根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，具有健全的组织机构；发 行人作出各项决策以及相关决策的执行均能有效进行，截至目前未发生不能 作出有效决策或相关决策不能得到有效执行的情形，符合《证券期货法律适 用意见第 1号》第四条第（二）款的规定。 ⑤本所律师核查了发行人最近三年的《公司章程》及其历次修订、历次 股东（大）会、董事会以及执行董事做出的相关文件以及发行人出具的确认 函，并与持有发行人股份比例超过 1%的股东、发行人的非独立董事进行了 访谈，取得了充分的证明，符合《证券期货法律适用意见第 1号》第四条第 （三）款的规定。 ⑥担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东范丽明、林鸿、李铠、 罗云波、朱胡勇、庄云江、杨格平、凡心伟、林波、金麟、吴文胜，持有发 行人股份比例超过 2%的股东陈东辉、韩燕婴、洪沈平、王先进、谢智勇已 分别出具承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因 此，前述股份锁定安排有利于发行人在首次公开发行股票后的股权及控制结 3-3-4-8 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 构稳定，符合《证券期货法律适用意见第 1号》第四条第（四）款的规定。 （2）说明发行人将且只将发行前担任公司董事、监事和高级管理人员所持 股份（占比 44.745%）锁定三十六个月的原因及合理性； 发行前担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东范丽明、林鸿、李 铠、罗云波、朱胡勇、庄云江、杨格平、凡心伟、林波、金麟、吴文胜，其 为发行人的实际经营管理人员，对其股份（占比 44.745%）锁定有利于发行 人在首次公开发行股票后的股权及控制结构稳定，亦有利于保持发行人在首 次公开发行股票后正常生产经营的稳定性；因此将且只将发行前担任公司董 事、监事和高级管理人员所持股份（占比 44.745%）锁定三十六个月，具有 合理性。 发行前担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东已分别出具承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 为进一步保持发行人上市后股权和控制结构的稳定，持有发行人股份比 例超过 2%的股东陈东辉、韩燕婴、洪沈平、王先进、谢智勇也已分别出具 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本所律师核查了发行前担任公司董事、监事和高级管理人员，以及其他 持股 2%以上自然人股东所出具的股份锁定承诺函，并结合剩余股东的股份 锁定安排进行分析核查。 经核查，本所律师认为，前述股份锁定安排有利于发行人在首次公开发 行股票后的股权及控制结构保持稳定。 3-3-4-9 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） （3）说明上市后保持股权和控制结构稳定的安排措施及合理性。 发行人将发行前担任公司董事、监事和高级管理人员，以及其他持股 2% 以上自然人股东所持股份锁定三十六个月（占比 65.243%），上市后发行人股 东所持股份锁定期为三十六个月的占比下降为 48.932%，亦保持较高比例。 发行人通过担任董事、监事和高级管理人员，以及其他持股 2%以上自然人 股东承诺锁定股份的方式，保持发行人在上市后的股权结构稳定，保证股东 大会作为经营决策层的的稳定性。 同时，发行人依法制定了健全的内部管理制度；公司设置了独立董事， 强化对董事会及经理层的约束和监督；公司董事监事选任实施累积投票制， 任何股东单独均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上 成员选任。公司历次股东（大）会、董事会、监事会均按照公司法和公司章 程规定的职权履行职责，该等股东（大）会、董事会、监事会会议议案均是 由与会股东、董事、监事合法表决通过。 发行人制定了包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的 较为健全有效的内部控制体系，以确保发行人的经营活动有章可循。 本所律师核查了发行前担任公司董事、监事和高级管理人员，以及其他 持股 2%以上自然人股东所出具的股份锁定承诺函，并结合现有股权和控制 结构进行分析核查。 经核查，本所律师认为，发行前担任公司董事、监事和高级管理人员， 以及其他持股 2%以上自然人股东所出具的股份锁定承诺函，该等设置锁定 安排的股份累计占发行人发行前股份比例达到 65.243%，有利于发行人在首 次公开发行股票后的股权及控制结构保持稳定。 3-3-4-10 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 2、关于历次股权转让。发行人前身先进数通有限历史沿革中发生数次股 权转让，包括境外股东之间的转让，也包括境内股东之间的转让。请发行人： （1）说明历次股权转让的原因及合理性；说明股权定价依据及合理性、受让方 资金来源、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明受让方的成立时间、股权结构、是 否为持有发行人股份而成立，最近三年经营情况等；说明发行人股权转让过程 中是否存在代持情形；（2）说明先进数通有限实际控制人由陈子昂变成傅曦、 由傅曦变为无实际控制人的原因及合理性；说明陈子昂、傅曦是否属于境内居 民，其对先进数通有限的投资是否符合国家关于返程投资的相关规定；（3）说 明转让方将股份转让给非发行人员工自然人的原因及合理性；说明其最近五年 的工作履历，说明其与发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间 是否存在关联关系；（4）先进数通有限由外资独资企业变成内资企业过程中， 是否取得相关主管部门的批准（如有），转变过程是否合法合规；企业所得税、 个人所得税是否足额缴纳，是否存在欠缴问题；是否存在为利用外资、税收优 惠政策而规避相关法律法规的情形；说明发行人目前股权结构中是否存在委托 持股、信托持股等情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明 核查过程并发表核查意见。 答复： （1）说明历次股权转让的原因及合理性；说明股权定价依据及合理性、受 让方资金来源、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明受让方的成立时间、股权结 构、是否为持有发行人股份而成立，最近三年经营情况等；说明发行人股权转 让过程中是否存在代持情形； 发行人历次股权转让的具体情况如下： 1）第一次股权转让： 2008年 7月，先进数码将发行人 100%股权（出资额 300万美元）以 2700万元人民币的价格转让给昌成有限（受让方）。 ①转让原因及合理性：根据先进数码的控股股东宏昌科技（香港上市公司， 股票代码：00061）的相关公告及年报披露数据， 2003-2005年，发行人业务以 系统集成为主，较多公司看好该行业发展，市场进入者不断增加，导致行业竞争 日趋激烈，盈利空间迅速挤压，发行人 2002年至 2004年的毛利率由 23%下降 3-3-4-11 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 至 7%。宏昌科技认为在此情况下发行人业务及发展具有较大不确定性，同时， 宏昌科技需获得营运资金，因此出售发行人股权。 ②定价依据及合理性、受让方的资金来源以及是否存在纠纷或潜在纠纷：根 据宏昌科技公开披露的《2005年报》所述财务数据（适用会计准则为香港会计 准则），发行人 2005年亏损 563.7万港元，宏昌科技暂不看好发行人所在市场 同时基于资金周转需要，宏昌科技愿以初始投资成本转让发行人股权。 根据宏昌科技《2005年报》，宏昌科技已经收到先进数码出售先进数通有 限的净所得为 2,440万港元。根据昌成有限的实际控制人付曦先生（香港身份证 号码：K963521（1））的确认，其收购先进数通有限的资金来源为其自有资金。 根据昌成有限及其实际控制人付曦先生分别于2013年4月23日出具的书面确认， 昌成有限就本次股权转让没有与先进数码产生任何纠纷。 在昌成有限与和先进数码就上述出资转让达成交易并签署协议期间，邓健洪 （香港身份证号码：C297146（A））系先进数码之控股股东宏昌科技原首席执 行官（ CEO），根据邓健洪于 2013年 3月 6日出具的书面确认，先进数码及宏 昌科技就本次股权转让没有与昌成有限产生任何纠纷。 ③受让方的成立时间、股权结构、是否为持有发行人股份而成立，最近三年 经营情况： 根据宏昌科技于 2005年 10月 5日公布的《出售及收购附属公司股本权益》 公告以及昌成有限的实际控制人付曦先生的确认，根据昌成有限的实际控制人付 曦先生的确认，昌成有限的成立时间为 2005年 8月 8日，系为持有发行人股权 而成立，其股权结构为 Aryalin（BVI）公司持有其 100%的股权，Aryalin（BVI） 公司全部已发行股本分别由 Caifoo Investments Holding Limited和 Vectara Limited拥有约 9.7%和 90.3%，该等公司均由付曦先生实际拥有。昌成有限最近 三年未开展经营，其财务情况为： 单位：美元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 总资产 $4,999.17 $4,996.64 $4,994.11 净资产 $4,999.17 $4,996.64 $4,994.11 3-3-4-12 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 项目 2014年 2013年 2013年 营业收入 --- 净利润 $2.53 $2.53 $4.24 ④是否存在代持情形。昌成有限的实际控制人付曦先生已书面确认，昌成有 限所持有的发行人股权不存在代持或其他类似的协议安排的情形。 2）第二次股权转让： 2010年 1月，昌成有限将发行人 100%的股权（出资 额 2483.58万元）以 3500万元人民币的股权转让价款分别转让给数通开元、数 通融电、握奇数据和标准国际（受让方）： ①转让原因及合理性：昌成有限的实际控制人付曦先生已书面确认，2008 年国际金融危机爆发后，付曦先生个人财富受到较大影响，因此考虑出售发行人 股权获取现金。 ②定价依据及合理性、受让方的资金来源以及是否存在纠纷或潜在纠纷：本 次转让的定价依据为中瑞恒远（北京）资产评估有限公司以 2009年 6月 30日 为评估基准日出具的中瑞恒远评报字[2010]第 106号《北京先进数通信息技术有 限公司全部股东权益价值资产评估报告书》所确定的净资产评估价值 3,499.71 万元。受让方数通开元、数通融电作为员工持股平台，其收购资金来源为其自然 人股东的个人出资，且数通开元、数通融电目前已注销，故不存在纠纷及潜在纠 纷；根据握奇数据出具的说明，其资金来源为自有资金，且其就本次股权转让没 有与昌成有限产生任何纠纷或潜在纠纷。根据昌成有限实际控制人付曦出具的说 明，其就本次股权转让没有与受让方数通开元、数通融电、握奇数据和标准国际 产生任何纠纷或潜在纠纷。根据发行人的确认，标准国际的出资来源为其自有资 金，且不存在代持情形。 本所律师核查了受让方数通开元、数通融电的工商档案及验资报告，并核查 了相关各方出具的说明，经本所律师核查，上述转让的定价依据合理，不存在纠 纷或潜在纠纷。 ③受让方的成立时间、股权结构、是否为持有发行人股份而成立，最近三年 3-3-4-13 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 经营情况： A数通开元：经发行人确认，数通开元系发行人员工为持有发行人股份而于 2009年 12月 14日成立。经本所律师核查，数通开元目前已注销，本次股权转 让时，其股权结构如下： 股东名称 出资额 （万元） 出资比例股东名称 出资额 （万元） 出资比例 范丽明 820.96 20.73%刘全树 30.10 0.76% 林鸿 485.57 12.26%彭烈 28.69 0.72% 李铠 483.00 12.20%张新会 28.69 0.72% 朱胡勇 331.05 8.36% 吴文胜 26.68 0.67% 洪沈平 287.41 7.26% 李季凯 25.22 0.64% 杨格平 206.86 5.22% 郭生利 21.52 0.54% 庄云江 195.86 4.95% 张惠展 21.52 0.54% 韩燕婴 170.76 4.31% 王旸 20.49 0.52% 司汝军 129.13 3.26% 李菁 18.65 0.47% 王波 107.27 2.71% 黄黎 18.65 0.47% 罗剑斌 105.89 2.67% 袁飞 17.22 0.43% 王南 58.87 1.49% 武怡倩 17.22 0.43% 王红霞 54.52 1.38% 马玲 14.35 0.36% 林岩 48.74 1.23% 蔡膺红 10.57 0.27% 周琼芳 48.30 1.22% 祝婕 4.79 0.12% 郭果明 43.04 1.09% 刘小燕 4.36 0.11% 肖明海 39.87 1.01% 合计 3,960 100% 柳成良 34.18 0.86% 2014年 1月 16日，北京市工商局海淀分局出具了《注销核准通知书》，核 准数通开元注销。 B数通融电：经发行人确认，数通融电系发行人员工为持有发行人股份而于 2009年 12月 14日成立。数通融电目前已注销，本次股权转让时，其股权结构 如下： 股东名称 出资额 （万元） 出资比例股东名称 出资额 （万元） 出资比例 林波 334.45 12.67%王超 31.67 1.20% 金麟 246.36 9.33% 张永革 31.67 1.20% 罗云波 217.29 8.23% 马翼 30.95 1.17% 王先进 205.06 7.77% 郑德兴 30.24 1.15% 3-3-4-14 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 股东名称 出资额 （万元） 出资比例股东名称 出资额 （万元） 出资比例 谢智勇 191.01 7.24% 刘跃辉 30.23 1.15% 马丹 182.57 6.92% 蒋岭 29.14 1.10% 李庆辉 141.07 5.34% 侯胜利 23.03 0.87% 李开福 106.92 4.05% 吴涛 19.51 0.74% 郑云波 87.32 3.31% 彭斌 19.30 0.73% 唐遂 66.90 2.53% 周强 18.72 0.71% 凡心伟 66.48 2.52% 吴昊 18.71 0.71% 刘云瑞 55.45 2.10% 余尚东 18.71 0.71% 刘凡超 50.16 1.90% 肖志斌 16.55 0.63% 完献忠 48.94 1.85% 刘海峰 16.55 0.63% 许灿晖 47.50 1.80% 贾振奇 15.83 0.60% 李云峰 46.06 1.74% 袁宏生 14.40 0.55% 魏昌松 43.29 1.64% 王伯琦 13.60 0.52% 陈卉民 42.00 1.59% 练涛 8.74 0.33% 韩道岐 38.35 1.45% 合计 2,640.00 100.00% 刘志刚 35.27 1.34% 2013年 1月 22日，北京市工商局海淀分局出具了《注销核准通知书》，核 准数通融电注销。 C握奇数据：该公司成立于 1994年 11月 18日，为外国法人独资企业， Strategic Triumph Limited持有其 100%的股权。根据握奇数据出具的说明，其 并非为持有发行人股份而成立，作为业内领先的数据安全解决方案提供商，其拥 有广泛的产品线，涵盖移动支付、金融 IC卡、移动通信 SIM、交通卡、金融社 保卡、网银安全认证设备、高速公路不停车收费 ETC、读卡器等，其最近三年 的经营情况如下： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 总资产 106,514 91,729 95,916 净资产 37,599 47,392 42,580 项目 2014年 2013年 2012年 营业收入 104,535 70,897 93,635 净利润 8,334 3,737 2,010 3-3-4-15 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） D标准国际：该公司成立于 1993年 6月 29日，陈小鲁持有其 50.6%的股 权，罗原和柯霖分别持有其 24.7%的股权。根据发行人出具的说明，标准国际并 非为持有发行人股份而成立，其主营业务为投资管理，发行人已向标准国际发出 《询证函》，向其询证其最近三年的经营情况、收购资金来源以及是否存在代持 情形，但尚未获得回复。本所律师核查了工商机关出具的标准国际《私营公司基 本情况（户卡）》，核查了全国企业信用信息公示系统（天津）网站（网址为： http://tjcredit.gov.cn/platform/saic/index.ftl），标准国际的经营范围为“投资管 理；投资及商务咨询、技术咨询；计算机及其软硬件、电子产品批发兼零售。国 家有专营、专项规定的按专营专项规定办理”。 ④是否存在代持情形。握奇数据已出具书面确认，确认其持有的发行人股权 不存在代持或其他类似的协议安排的情形。发行人已出具的说明，数通开元、数 通融电和标准国际持有的发行人股权不存在代持或其他类似的协议安排的情形。 3）第三次股权转让： 2011年 10月，握奇数据将出资 990万元分别转让给 林鸿、李铠、韩燕婴和陈东辉（受让方），标准国际将出资 150万元分别转让给 罗云波、李云峰、李开福、李庆辉和刘志刚（受让方）。 ①转让原因及合理性：握奇数据以及发行人已出具的书面说明，握奇数据、 标准国际出于自身资金周转需求，出售发行人股权。 ②定价依据及合理性、受让方的资金来源以及是否存在纠纷或潜在纠纷：本 次转让的定价依据为先进数通有限截至 2010年 12月 31日经大信会计师《北京 先进数通信息技术有限公司审计报告》（大信审字[2011]第 1-2215号）审计的 净资产值（即 103,169,361.93元）。根据林鸿、李铠、韩燕婴、陈东辉、罗云 波、李云峰、李开福、李庆辉和刘志刚等受让方出具的说明，其收购资金的来源 为其工作多年的工资积蓄、家庭财产和投资收益，均为自有资金，且就本次股权 转让不存在纠纷或潜在纠纷。本所律师核查了上述审计报告及书面确认函，经本 所律师核查，上述转让的定价依据合理，不存在纠纷或潜在纠纷。 3-3-4-16 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） ③本次股权转让的受让方均为中国境内自然人，不涉及披露其成立时间、股 权结构、是否为持有发行人股份而成立，最近三年经营情况的问题。 ④本次股权转让不存在代持情形。根据相关受让方出具的说明，其持有的发 行人股权亦不存在代持或其他类似的协议安排的情形。 4）第四次股权转让： 2011年 11月，林鸿将出资 50万元转让给凡心伟（受 让方），李铠将出资 100万元分别转让给刘跃辉、王红霞、金麟、王南、完献忠、 林波、司汝军、吴文胜和袁宏生（受让方）。 ①转让原因及合理性：根据林鸿和李铠的书面确认，本次股权转让的受让方 之前曾表达过希望投资入股发行人的意愿，并在握奇数据、标准国际转让发行人 部分股权时提出希望受让部分股权，但由于握奇数据、标准国际在 2011年 9月 转让之时，要求其受让方人数不宜过多，因此，林鸿和李铠用自有资金独立收购 了握奇数据、标准国际的相应股权，之后，相关受让方再次提出希望投资入股的 请求，林鸿和李铠最终决定将部分股权转让给相关受让方。 ②定价依据及合理性、受让方的资金来源以及是否存在纠纷或潜在纠纷：本 次转让的定价依据为先进数通有限截至 2010年 12月 31日经大信会计师《北京 先进数通信息技术有限公司审计报告》（大信审字[2011]第 1-2215号）审计的 净资产值（即 103,169,361.93元）。根据凡心伟、刘跃辉、王红霞、金麟、王 南、完献忠、林波、司汝军、吴文胜和袁宏生等受让方的书面确认，其资金来源 为其工作多年的工资积蓄、家庭财产和投资收益，均为自有资金，且就本次股权 转让不存在纠纷或潜在纠纷，其持有的发行人股权亦不存在代持或其他类似的协 议安排的情形。本所律师核查了上述审计报告及书面确认函，经本所律师核查， 上述转让的定价依据合理，不存在纠纷或潜在纠纷。 ③本次股权转让的受让方均为中国境内自然人，不涉及披露其成立时间、股 权结构、是否为持有发行人股份而成立，最近三年经营情况的问题。 ④本次股权转让不存在代持情形。根据相关受让方出具的说明，其持有的发 行人股权亦不存在代持或其他类似的协议安排的情形。 3-3-4-17 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 5）第五次股权转让： 2012年 6月，数通开元将其全部出资转让给范丽明等 自然人及致远天成（受让方）、数通融电将其全部出资转让给林波等自然人及致 远天成（受让方）。 ①转让原因及合理性：数通开元和数通融电作为发行人员工持股公司，发行 人于上市之前决定将员工由间接持股变更为直接持股，因此，数通开元和数通融 电向其自然人股东及致远天成出售发行人股权，为满足《公司法》关于有限责任 公司的股东人数要求，数通开元和数通融电的部分自然人股东成立了致远天成， 作为本次股权转让的受让方之一。 ②定价依据及合理性、受让方的资金来源以及是否存在纠纷或潜在纠纷：本 次股权转让的背景为发行人员工由间接持股变更为直接持股，其实际权益人未发 生变化，因此，本次股权转让价格为各方协商的结果，具有合理性，受让方的资 金来源为其自有资金，不存在纠纷或潜在纠纷。本所律师核查了本次转让涉及的 转让协议，以及相关股东的书面确认函，经本所律师核查，上述转让的定价依据 合理，不存在纠纷或潜在纠纷。 ③除致远天成以外，本次股权转让的受让方均为中国境内自然人，不涉及披 露其成立时间、股权结构、是否为持有发行人股份而成立、最近三年经营情况的 问题。经致远天成确认，致远天成系数通开元和数通融电的自然人股东为持有发 行人股份而于 2012年 6月 14日成立的有限合伙企业，其出资结构如下： 股东名称 出资额 （万元） 出资比例股东名称 出资额 （万元） 出资比例 黄黎 23.89 6.548%袁飞 14.07 3.857% 肖明海 32.59 8.932%刘海峰 13.49 3.696% 张永革 25.80 7.071%彭烈 13.02 3.569% 蒋岭 23.74 6.507%贾振奇 6.23 1.707% 张新会 23.46 6.428%魏杰 6.67 1.828% 郑德兴 21.12 5.788%肖志斌 11.73 3.214% 李季凯 20.62 5.650%马玲 11.73 3.214% 侯胜利 18.76 5.143%王伯琦 11.08 3.037% 王旸 16.75 4.590%姜红彬 10.43 2.859% 吴涛 15.90 4.357%练涛 5.36 1.469% 彭斌 15.72 4.309%祝婕 3.91 1.072% 3-3-4-18 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 股东名称 出资额 （万元） 出资比例股东名称 出资额 （万元） 出资比例 余尚东 15.25 4.178%合计 364.88 100.00% 致远天成最近三年经营情况如下： 单位：元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 总资产 3,735,910.62 3,605,536.79 2,539,114.06 净资产 3,641,386.88 3,455,654.60 2,535,571.66 项目 2014年 2013年 2012年 营业收入 --- 净利润 521,984.28 728,530.74 725,871.66 ④根据发行人的确认，本次股权转让系自然人股东由间接持股变更为直接持 股，不存在代持情形。 经核查，本所律师认为，除第二次股权转让中标准国际受让昌成有限所持发 行人股权的相关事项未能得到标准国际确认外，其余历次转让均不存在纠纷或潜 在纠纷，历次股权转让过程中不存在代持情形。 发行人已向标准国际发出《询证函》，向其询证其最近三年的经营情况、收 购资金来源以及是否存在代持情形，但尚未获得回复。本所律师认为，第二次股 权转让中标准国际受让昌成有限所持发行人股权比例仅为 3%，持股比例较低， 交易金额较小；且 2011年 10月标准国际已将其持有的股权转让给罗云波等五 人，此后标准国际不再持有发行人股份。综上，本所律师认为，即使标准国际受 让昌成有限所持发行人股权时的收购资金来源及是否存在代持情形未得到标准 国际确认，该事项不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。 3-3-4-19 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） （2）说明先进数通有限实际控制人由陈子昂变成傅曦、由傅曦变为无实际 控制人的原因及合理性；说明陈子昂、傅曦是否属于境内居民，其对先进数通 有限的投资是否符合国家关于返程投资的相关规定； 1）先进数通有限实际控制人由陈子昂变成傅曦的原因及合理性：根据先进 数码的控股股东宏昌科技（一家香港上市公司，股票代码： 00061）的相关公告， 2003-2005年，发行人业务以系统集成为主，较多公司看好该行业发展，市场进 入者不断增加，导致行业竞争日趋激烈，盈利空间迅速挤压；发行人 2002年至 2004年的毛利率由 23%下降至 7%。据宏昌科技公开披露的《 2005年报》载明 的审计结果（审计依据为香港会计准则），发行人 2005年亏损 563.7万港元。 宏昌科技认为在此情况下发行人业务及发展具有较大不确定性，同时，宏昌科技 需获得营运资金，因此出售发行人股权。在股权变更完成后，先进数通有限实际 控制人由陈子昂变成傅曦； 2）先进数通有限实际控制人由付曦变为无实际控制人的原因及合理性：根 据昌成有限实际控制人付曦出具的说明，2008年国际金融危机爆发后，付曦先 生个人财富受到较大影响，因此考虑出售发行人股权获取现金。但是，发行人的 核心创始员工中任何一个或几个成员均没有足够的资金实力完成收购，因此，发 行人的员工本着共同的创业理念和目标成立了数通开元和数通融电两个持股平 台，共同完成了收购，收购完成后，数通开元和数通融电合计持有发行人 77.2% 的股权，且其自身股权结构比较分散，发行人自此无实际控制人。 3）陈子昂和付曦均为香港居民，其对先进数通有限的投资不适用国家关于 返程投资的相关规定。 本所律师查阅了先进数码的控股股东宏昌科技（一家香港上市公司，股票代 码：00061）的相关公告，以及昌成有限实际控制人付曦出具的说明，并对先进 数通有限实际控制人变更的背景进行分析。 经核查，本所律师认为，先进数通有限实际控制人由陈子昂变成傅曦、由傅 曦变为无实际控制人均基于合理的原因及背景，陈子昂和付曦均为香港居民，其 3-3-4-20 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 对先进数通有限的投资不适用国家关于返程投资的相关规定。 （3）说明转让方将股份转让给非发行人员工自然人的原因及合理性；说明 其最近五年的工作履历，说明其与发行人、发行人股东、董事、监事、高级管 理人员之间是否存在关联关系； 在先进数通有限的历次股权变动过程中，非发行人员工自然人直接或通过其 参股的数通开元、数通融电受让转让方所持有的先进数通有限的股权的相关情况 如下，相关自然人与发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间均不 存在关联关系。 股东姓 名 股份来源转让原因及合理性最近五年工作履历 陈东辉 2011年10月，从握奇 数据直接受让发行 人股权，现持有发行 人7%股权 经陈东辉确认，其为财务投 资人握奇数据介绍的受让 方，其认为发行人的业务具 有发展潜力，经营状况良好， 故希望参与受让发行人股权 最近五年来，就职于承德钢 铁集团有限公司，担任钒钛 研究所所长 韩燕婴 2010年1月，从数通 开元（其持股比例为 4.31%）受让昌成有 限所持有的发行人 股权；2011年10月， 从握奇数据直接受 让发行人5%的股权 经韩燕婴确认，其 2009年12 月入股数通开元是经转让方 实际控制人付曦介绍，其认 为发行人的业务具有发展潜 力，经营状况良好，故希望 参与受让发行人股权 最近五年来，就职于北京极 远电子有限公司，担任总经 理 洪沈平 2010年1月，通过数 通开元（其持股比例 为7.26%）受让昌成 有限所持有的发行 人46.38%的股权 经洪沈平确认，其 2009年12 月入股数通开元是经转让方 实际控制人付曦介绍，其认 为发行人的业务具有发展潜 力 最近五年来，除 2012年5月 —2014年 3月期间在中辉 世纪传媒发展有限公司担 任副总经理外，其他时间没 有工作。 3-3-4-21 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 郭果明 2010年1月，通过数 通开元（其持股比例 为1.09%）受让昌成 有限所持有的发行 人的股权 经郭果明确认，其 2009年12 月入股数通开元的原因为， 其曾负责发行人参股公司先 进一心的运营，为发行人拓 展日本软件服务市场作出过 贡献 2004年8月—2013年1月， 担任北京先进一心软件有 限公司总经理； 2012年1月至今，担任北京 四合一心软件有限公司（正 在办理注销）总经理。 彭烈 2010年1月，通过数 通开元（其持股比例 为0.72%）受让昌成 有限所持有的发行 人的股权 经彭烈确认，其 2009年12月 入股数通开元的原因为，其 曾负责发行人外协公司成都 银湖的运营，其认为发行人 的业务具有发展潜力，故希 望参与受让发行人股权 2001年4月—2013年9月担 任成都银湖信息技术有限 公司总经理； 2013年9月加入发行人，担 任数据集成事业部副总经 理 张新会 2010年1月，其通过 数通开元（其持股比 例为0.72%）受让昌 成有限所持有的发 行人的股权 经张新会确认，其 2009年12 月入股数通开元的原因为， 张新会曾与发行人主要股东 共事，看好发行人未来发展 最近五年来一直无业 肖明海 2010年1月，通过数 通开元（其持股比例 为1.01%）受让昌成 有限所持有的发行 人的股权 经肖明海及发行人确认，其 2009年12月入股数通开元的 原因为，其为公司创始员工 （曾于 2000年至 2008年在 发行人任职），为公司的发 展做出过贡献 最近五年来就职于民生银 行总行公司银行部 马玲 2010年1月，通过数 通开元（其持股比例 为0.36%）受让昌成 有限所持有的发行 人的股权 经马玲确认，其 2009年12月 入股数通开元的原因为，（曾 于 2005年至 2009年在发行 人任职），为公司的发展做 出过贡献 最近五年来一直无业 本所律师查阅了发行人前身先进数通有限的工商档案、发行人统计的《股东 3-3-4-22 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 任职情况调查表》，并取得了发行人出具的说明，以及相关自然人股东的确认函。 经核查，本所律师认为，在先进数通有限的历次股权变动过程中，转让方将 股份转让给非发行人员工自然人均基于合理的原因及背景，相关自然人与发行 人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。 （4）先进数通有限由外资独资企业变成内资企业过程中，是否取得相关主 管部门的批准（如有），转变过程是否合法合规；企业所得税、个人所得税是 否足额缴纳，是否存在欠缴问题；是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避 相关法律法规的情形；说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持 股等情形。 1）2009年 12月 28日，中关村科技园区海淀园管理委员会向发行人作出 编号为海园发[2009]758号《关于“北京先进数通信息技术有限公司”转为内资 企业的批复》（盖有北京市海淀区人民政府外资企业审批专用章），该批复载明， 转股后发行人转为内资企业；原公司章程终止；已缴回编号为商外资京字 [2000]0881号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。发行人就本次股 权转让事宜办理了工商变更登记。2010年 1月 4日，发行人取得了北京市工商 局海淀分局核发的 110000410152483号《企业法人营业执照》。因此，先进数 通有限由外资独资企业变成内资企业过程中，已取得了商务部门批准和工商部门 登记，转变过程合法合规。 2）本次股权转让的定价依据为中瑞恒远（北京）资产评估有限公司以 2009 年 6月 30日为评估基准日出具的中瑞恒远评报字[2010]第 106号《北京先进数 通信息技术有限公司全部股东权益价值资产评估报告书》所确定的净资产评估价 值 3,499.71万元，数通开元、数通融电、握奇数据和标准国际已向昌成有限足 额支付了上述股权转让价款，并已向主管税务机关足额代扣代缴昌成有限因上述 股权转让收入而应缴纳的企业所得税，本次股权转让涉及的企业所得税、个人所 得税不存在欠缴问题。 3）发行人作为外商投资企业经营期间曾享受的税收优惠如下： 3-3-4-23 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 根据北京海淀区国家税务局海国税减免外字[2001]第 4077号批复，根据按 照《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》第五条的规定，公司 2001-2003 年免交企业所得税，2004-2006年减半缴纳企业所得税，2007年减按 15％税率 征收所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》，公司作为高新技术企业， 自 2008-2009年按 15%税率征收所得税。 公司由外资转内资不需补缴前述相关所得税优惠税款，理由如下： ①关于 2001年至 2007年的企业所得税优惠 根据届时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细 则》第七十五条第（六）款的规定：《中华人民共和国外商投资企业和外国企业 所得税法》第八条第二款所说的本法施行前国务院公布的规定，是指国务院发布 或者批准发布的下列免征、减征企业所得税的规定： ……设在北京市新技术产业 开发实验区的外商投资企业，依照北京市新技术产业开发试验区的税收优惠规定 执行。 《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》经国务院批准，自颁布至今仍然 有效，《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》适用的新技术企业包括内资和 外资企业，与公司是否为外商投资企业无关； 2001-2007年公司享受企业所得税 税收优惠期间，公司的新技术企业资格持续有效，因此，公司在此期间享受相应 的税收优惠是基于其新技术企业的资格，而与其是否为外商投资企业无关。 ②关于 2008年至 2009年的企业所得税优惠 公司2008-2009年享受企业所得税期间，公司的高新技术企业资格持续有效。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28条的规定，国家需要重点扶持的高新 技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。公司 2008-2009年享受企业所得税 期间，公司的高新技术企业资格持续有效，因此，公司在此期间享受相应的税收 优惠是基于其高新技术企业的资格，而与其是否为外商投资企业无关。公司转变 为内资公司后亦继续基于其高新技术企业资格享有相应的税收优惠。 综上，发行人由外商投资企业转为内资企业，不涉及补缴所得税优惠税款。 综上所述，发行人不存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的 3-3-4-24 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 情形。 4）发行人全体股东已出具确认函，其不存在委托他人持股或代他人持股的 情形，未以任何直接或间接方式、与公司其他直接或间接股东存在一致行动关系； 因此，发行人目前股权结构中不存在委托持股、信托持股等情形。 本所律师核查了《关于“北京先进数通信息技术有限公司”转为内资企业的 批复》、110000410152483号《企业法人营业执照》；本所律师核查了上述转 让过程中的涉税缴款凭证，查阅了北京海淀区国家税务局海国税减免外字 [2001] 第 4077号批复，查询了《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》等相关文件； 查询了发行人全体股东的确认函。 经核查，本所律师认为，先进数通有限由外资独资企业变成内资企业过程中， 已取得了商务部门批准和工商部门登记，转变过程合法合规；转让中涉及的企业 所得税、个人所得税已足额缴纳，不存在欠缴问题；不存在利用外资、税收优惠 政策而规避相关法律法规的情形；发行人目前股权结构中不存在委托持股、信托 持股等情形。 3、关于 PE入股。2012年 4月 27日，先进数通有限召开股东会，同意银 汉创投以货币形式向先进数通有限出资，增加注册资本 376.3441万元。请发行 人:（1）说明引进银汉创投的原因及合理性；与发行人员工入股价格相比，银汉 创投的定价依据及合理性、资金来源、成立时间、注册资本、股权结构，最近 三年财务状况；说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员之间是否存在关联关系；（ 2）说明银汉创投认购发行人股份是否存 在委托持股、信托持股、利益输送的情形；说明其与发行人之间有无特殊协议 或安排，例如对赌协议。是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师 对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。 答复： 3-3-4-25 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） （1）说明引进银汉创投的原因及合理性；与发行人员工入股价格相比，银 汉创投的定价依据及合理性、资金来源、成立时间、注册资本、股权结构，最 近三年财务状况；说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员之间是否存在关联关系； 发行人引入银汉创投的原因为发行人当时 IT基础设施建设业务处于快速发 展过程中，占用了公司大量资金， 2011年资产负债率达到 64.88%，因此引入了 财务投资人银汉创投，以解决发行人发展的资金需求，具有合理的原因及背景， 根据《增资协议》第 4条，参照大信会计师事务有限公司所出具的发行人 2011 年度审计报告结果，结合发行人未来三年发展规划预期，各方认可发行人现时价 值为 55,800万元（折合 2011年度净利润 3286万的 17倍市盈率），银汉创投向 发行人一次性投资人民币 4,200万元，认购发行人增加的注册资本 376.3441万 元并在增资后持有发行人 7%股权。资金来源为银汉创投各股东缴纳的注册资本 金 25,000万元。 银汉创投与发行人及其持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人 员之间不存在关联关系。 根据工商档案，银汉创投的成立时间为 2010年 8月 24日、注册资本为 25,000万元、股权结构如下： 股东名称出资额（万元）股权比例 中关村兴业（北京）投资管理有限公司 10,000 40% 鸿基世业投资集团有限公司 5,000 20% 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 20% 北京市工程咨询公司 5,000 20% 合计 25,000 100% 根据银汉创投提供的最近三年的财务报表，其最近三年财务数据如下： 单位：元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 总资产 239,436,189.51 241,378,601.30 243,250,480.28 净资产 239,436,189.51 241,378,601.30 243,250,480.28 项目2014年2013年2012年 3-3-4-26 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 营业收入 --- 净利润 -1,942,411.79 -1,871,878.98 -1,703,433.79 注：上述 2014年度财务数据未经审计。 本所律师审阅了银汉创投的工商档案、发行人与银汉创投签署的《增资协议》 及补充协议，并与发行人签署增资协议当时的执行董事林鸿和银汉创投的负责人 叶梁分别进行了访谈；同时，本所律师对银汉创投的入股价格、入股市盈率进行 测算分析。 经核查，本所律师认为，发行人引进银汉创投具备合理的原因及背景，银汉 创投的定价依据合理，其与发行人及其持股5%以上的主要股东、董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系。 （2）说明银汉创投认购发行人股份是否存在委托持股、信托持股、利益输 送的情形；说明其与发行人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议。是否存 在纠纷或潜在纠纷。 发行人与银汉创投签署了《增资协议》及补充协议，银汉创投认购发行人股 份不存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；根据《增资协议》第 25条的 约定，在发行人变更为股份有限公司之时，该协议第三章“投资方权利”的各项 内容即刻终止生效，因此，其与发行人之间的特殊协议或安排已于发行人变更为 股份有限公司之时终止生效，双方不存在纠纷或潜在纠纷。 本所律师审阅了银汉创投的工商档案、发行人与银汉创投签署的《增资协议》 及补充协议，并与发行人签署增资协议当时的执行董事林鸿和银汉创投的负责人 叶梁分别进行了访谈。 经核查，银汉创投认购发行人股份不存在委托持股、信托持股、利益输送的 情形；根据《增资协议》第 25条的约定，在发行人变更为股份有限公司之时， 该协议第三章“投资方权利”的各项内容即刻终止生效，因此，其与发行人之间 的特殊协议或安排已于发行人变更为股份有限公司之时终止生效，双方不存在纠 纷或潜在纠纷。 3-3-4-27 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 4、招股说明书披露报告期内曾存在关联关系的企业如下： 公司名称与本公司的关联关系备注 先进数通（日本）株式会社 本公司曾经的全资子公司已于 2013年 12月转让 北京先进一心软件有限公司 本公司曾经的联营企业，本公 司出资比例为 39% 已于 2012年 5月转让 武汉数通国为科技有限公司 本公司曾经的联营企业，本公 司出资比例为 15% 已于 2013年 10月注销 北京数通开元计算机系统服 务有限公司 曾经是持有先进数通有限 46.38%股权的股东， 关联自然人曾担任董事、高级 管理人员的企业 已于 2014年 1月注销 北京数通融电软件服务有限 公司 曾经是持有先进数通有限 30.82%股权的股东，关联自然 人曾担任董事、高级管理人员 的企业 已于 2013年 1月注销 北京先进数科信息科技有限 公司 关联自然人曾担任董事、高级 管理人员的企业 已于 2013年 9月注销 成都银湖信息技术有限公司 关联自然人李铠曾持股55%并 担任执行董事的企业 李铠已于 2011年 6月不再 担任执行董事，并于 2012 年 1月转让其持有的成都银 湖 55%的股权 北京握奇数据系统有限公司 曾经是持有先进数通有限 19.80%股权的股东 握奇数据已于2011年10月 转让其持有的先进数通有限 的股权 深圳市银之杰科技股份有限 公司 独立董事单怀光曾担任独立董 事的企业 单怀光于 2014年 3月不再 担任其独立董事 新晨科技股份有限公司 本公司曾经的独立董事陈天晴 曾担任独立董事的企业 陈天晴于 2014年 9月不再 担任本公司独立董事 3-3-4-28 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 请发行人：（ 1）说明转让先进数通（日本）和先进一心的原因及合理性， 说明其转让前三年的经营情况和财务数据、受让方名称及其与发行人、发行人 股东之间是否具有关联关系、定价依据、转让价款是否收到，转让之后原公司 的业务、人员、资产等处置情况，说明是否存在纠纷或潜在纠纷；（ 2）说明数 通国为、数通开元、数通融电、先进数科和握奇数据注销的原因及合理性，说 明其注销前三年的经营情况和财务数据、注销程序是否合法合规、注销前是否 存在违法行为，注销之后原公司的业务、人员、资产等处置情况，说明是否存 在纠纷或潜在纠纷；（ 3）说明上述关联方与发行人之间是否存在关联交易，如 存在请具体说明关联交易的内容；（ 4）说明自发行人成立至今是否存在其他已 转让或己注销的关联方。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明 核查过程并发表意见。 答复： （1）说明转让先进数通（日本）和先进一心的原因及合理性，说明其转让 前三年的经营情况和财务数据、受让方名称及其与发行人、发行人股东之间是 否具有关联关系、定价依据、转让价款是否收到，转让之后原公司的业务、人 员、资产等处置情况，说明是否存在纠纷或潜在纠纷； 1）关于先进一心的转让 发行人参股先进一心用于拓展日本软件服务市场，自 2007年发行人设立先 进数通（日本）以后，发行人直接通过先进数通（日本）从事日本境内的软件服 务业务，先进一心自 2010年以来没有开展任何业务，因此，为进一步突出发行 人的主营业务，提升资产盈利效率及能力，发行人对上述资产进行了处置。先进 一心在 2012年 5月转让前三年没有开展经营，其财务数据如下： 单位：元 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 总资产 396,655.47 395,500.01 483,254.04 净资产 395,061.66 395,406.20 483,160.23 项目 2011年 2010年 2009年 营业收入 --- 3-3-4-29 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 净利润-344.54 -87,754.03 -12,121.88 注：上述财务数据未经审计。 受让方孟慧娟为发行人股东郭果明（持有发行人 0.469%的股权）的配偶， 除此之外，其与发行人、发行人其他股东之间不存在其他关联关系。2012年 5 月 17日，先进数通有限与孟慧娟签署了《出资转让协议书》，约定先进数通有限 将其在先进一心的 19.5万元出资于 2012年 5月 17日起转让给孟慧娟。因先进 一心自 2010年以来没有开展任何业务，处于亏损状态，因此，上述股权转让按 照原始注册资本定价为 19.5万元，并且孟慧娟已向先进数通有限足额支付了该 股权转让价款，不存在纠纷或潜在纠纷。 本所律师核查了先进一心的工商档案以及本次股权转让的相关协议及支付 凭证，并取得了发行人和孟慧娟分别出具的确认函。 经核查，本所律师认为，发行人转让先进一心具备合理的原因及背景；受让 方孟慧娟为发行人股东郭果明（持有发行人 0.469%的股权）的配偶，除此之外， 其与发行人、发行人其他股东之间不存在其他关联关系；相关转让定价合理，受 让方已向先进数通有限足额支付了股权转让价款，不存在纠纷或潜在纠纷。 2）关于先进数通（日本）的转让 公司设立先进数通（日本）的目的在于拓展日本软件市场的业务机会， 2013 年以来日本经济持续低迷，公司在日本的订单量骤减，同时日本业务的合同主要 约定以日元结算，2013年日元对人民币跌幅达到 20%以上，导致公司日本订单 收入较上年大幅下滑，对日业务出现亏损，因此公司将先进数通（日本）的股权 进行转让。先进数通（日本）在 2013年 12月转让前三年主要为日本客户提供 软件开发服务，其财务数据如下： 单位：元 项目 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 总资产 1,086,357.60 1,217,959.27 1,328,779.34 净资产 -1,723,421.78 -1,940,410.29 -1,347,326.26 3-3-4-30 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 项目 2012年 2011年 2010年 营业收入 2,856,350.25 1,770,672.68 2,224,095.00 净利润 27,467.66 -594,979.32 -369,745.83 注：上述财务数据未经审计。 北京数通国软信息技术有限公司成立于 2013年 9月 18日，注册资本 100 万元人民币，发行人股东司汝军（持有发行人 1.639%股权）为该公司控股股东 和实际控制人，除此之外，该公司与发行人、发行人其他股东之间不存在其他关 联关系；在股权转让后，原先进数通（日本）的业务、资产、员工继续由先进数 通（日本）承继，北京数通国软信息技术有限公司作为股东对其进行管理，不存 在纠纷或潜在纠纷。 本次股权转让的定价依据为大信会计师事务所（特殊普通合伙）对先进数通 （日本）出具的大信审字[2013]第 1-01068号《审计报告》，该审计报告载明， 截至 2013年 9月 30日，先进数通（日本）的 “所有者权益合计”（即净资产）为 -1,413,442.76元人民币。鉴于先进数通（日本）经审计的净资产为负， 2013年 12月，发行人与北京数通国软信息技术有限公司签署《股权转让协议》，就前述 股权转让事宜，约定股权转让双方无需进行任何支付。 本所律师查阅了大信审字[2013]第 1-01068号《审计报告》，以及发行人与 北京数通国软信息技术有限公司签署《股权转让协议》；同时，本所律师核查了 北京数通国软信息技术有限公司的工商档案以及本次股权转让的相关协议，并取 得了发行人和司汝军分别出具的确认函。 经核查，本所律师认为，发行人转让先进数通（日本）具备合理的原因及背 景；发行人股东司汝军（持有发行人 1.639%股权）为受让方的控股股东和实际 控制人，除此之外，受让方与发行人、发行人其他股东之间不存在其他关联关系； 相关转让定价合理，不存在纠纷或潜在纠纷。 3-3-4-31 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） （2）说明数通国为、数通开元、数通融电、先进数科和握奇数据注销的原 因及合理性，说明其注销前三年的经营情况和财务数据、注销程序是否合法合 规、注销前是否存在违法行为，注销之后原公司的业务、人员、资产等处置情 况，说明是否存在纠纷或潜在纠纷； 1）关于数通国为的注销 2013年开始，发行人软件解决方案业务已经进入稳步发展阶段，确实需要 扩大软件开发人员的规模，而发行人对于数通国为的人员已经比较了解，认可其 工作能力，希望直接聘用相关人员；同时，数通国为的控股股东和实际控制人段 国林对继续持有软件外包服务公司的意愿下降；因此经友好协商，截至 2013年8 月，数通国为员工全部与数通国为解除劳动合同并与发行人签订劳动合同。人员 变更完成后，数通国为实际上已无法继续开展业务。由此，发行人和段国林协商 决定注销数通国为。数通国为在注销前三年主要从事软件开发业务，其财务数据 如下： 单位：元 项目 2013年 8月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 总资产 603,737.95 726,605.17 1,222,759.10 净资产 536,553.75 515,152.35 508,644.45 项目 2013年 1-8月 2012年 2011年 营业收入 2,703,127.77 4,579,786.00 3,549,547.65 净利润 21,401.40 6,507.90 30,840.21 注：鉴于数通国为 2013年9月决议注销，其审计截止日为 2013年8月31日，表中数通国 为2013年财务数据为 2013年1-8月财务数据。 2013年9月1日，数通国为召开股东会，同意申请注销并成立清算组，清算 组成员为段国林、徐桂利，段国林担任清算组长。2013年9月2日，武汉市工商 局洪山分局出具了《备案通知书》（编号（洪）登记私备字 [2013]第543号）， 对上述清算组成员、清算组长事项予以备案登记。 2013年10月17日，数通国为 召开股东会，全体股东认可清算报告并承诺：公司注销后，如有债权债务问题， 由股东按照出资比例承担相应的责任。2013年10月23日，武汉市工商局洪山分 局出具了《公司注销核准登记通知书》，核准数通国为注销登记。 3-3-4-32 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 原数通国为员工共计30人在2013年4月与数通国为解除劳动合同，其中29 人与发行人签订了劳动合同；另有1人于2013年8月与数通国为解除劳动合同， 并与发行人签订了劳动合同。上述员工分别出具了确认函，确认其自愿与数通国 为解除劳动合同和与发行人签订劳动合同的事实，并未违反与此前就职单位关于 知识产权、商业秘密、技术保密等方面的约定，不存在纠纷或潜在纠纷。 本所律师核查了数通国为的工商档案、发行人与原数通国为员工订立的劳动 合同、武汉市工商局洪山分局出具的《公司注销核准登记通知书》，并取得了发 行人、段国林以及原数通国为员工分别出具的确认函。 经核查，本所律师认为，数通国为注销具备合理的原因及背景，注销程序合 法合规，注销前不存在违法行为，注销之后原公司的人员得到妥善安排，业务、 资产处置合理，不存在纠纷或潜在纠纷。 2）关于数通开元的注销 数通开元系发行人员工为持有发行人股份而于 2009年 12月 14日成立的员 工持股平台，在 2012年 6月发行人股权结构调整为有限合伙企业作为持股平台 以及部分自然人股东直接持股后，数通开元不再持有发行人股权，因此决定将其 注销。数通开元在注销前三年未从事任何经营活动，其财务数据如下： 单位：元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 总资产 0.03 39,604,348.42 39,685,842.14 净资产 -57.33 39,604,348.42 39,608,637.85 项目 2013年 2012年 2011年 营业收入 --- 净利润 -57.33 -4,289.43 -13,473.11 2013年 1月 4日，数通开元召开股东会，同意成立清算组，清算组长为范 丽明，清算组成员为该公司全体股东。 2013年 7月 4日，数通开元召开股东会， 决定注销该公司，公司注销后的未尽事宜由全体股东承担，全体股东一致确认清 3-3-4-33 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 算报告内容。2014年 1月 8日，北京市工商局海淀分局出具了《备案通知书》， 对上述清算组成员、清算组长事项予以备案登记。 2014年 1月 16日，北京市工 商局海淀分局出具了《注销核准通知书》，核准数通开元注销。 本所律师核查了数通开元的工商档案、北京市工商局海淀分局出具的《注销 核准通知书》。 经核查，本所律师认为，数通开元注销具备合理的原因及背景，注销程序合 法合规，注销前不存在违法行为；数通开元自成立以来并未实际开展业务，不涉 及注销之后原公司的业务、人员、资产等处置问题，不存在纠纷或潜在纠纷。 3）关于数通融电的注销 数通融电系发行人员工为持有发行人股份而于 2009年 12月 14日成立的员 工持股平台，在 2012年 6月发行人股权结构调整为有限合伙企业作为持股平台 以及部分自然人股东直接持股后，数通融电不再持有发行人股权，因此决定将其 注销。数通融电在注销前三年未从事任何经营活动，其财务数据如下： 单位：元 项目 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 总资产 3,136.35 26,445,710.33 26,417,484.74 净资产 2,536.35 26,371,385.33 26,367,484.74 项目 2012年 2011年 2010年 营业收入 --- 净利润 1,397,163.85 3,900.59 -32,515.26 2012年 6月 22日，数通融电召开股东会，同意成立清算组，清算组长为金 麟，清算组成员为全体股东。 2012年 8月 22日，数通融电召开股东会，决定注 销数通融电，公司注销后的未尽事宜由全体股东承担，全体股东一致确认清算报 告内容。2013年 1月 8日，北京市工商局海淀分局出具了《备案通知书》，对 上述清算组成员、清算组长事项予以备案登记。 2013年 1月 22日，北京市工商 3-3-4-34 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 局海淀分局出具了《注销核准通知书》，核准数通融电注销；数通融电在注销前 不存在违法行为。 本所律师核查了数通融电的工商档案、北京市工商局海淀分局出具的《注销 核准通知书》，并取得了发行人出具的确认函。 经核查，本所律师认为，数通融电注销具备合理的原因及背景，注销程序合 法合规，注销前不存在违法行为；数通融电自成立以来并未实际开展业务，不涉 及注销之后原公司的业务、人员、资产等处置问题，不存在纠纷或潜在纠纷。 4）关于先进数科的注销 先进数科成立于 2000年 6月，其股权结构为范丽明、李铠、林鸿、朱胡勇 和庄云江各持有 20%的股权。先进数科成立后从事软件开发业务，与发行人的 业务近似，但其业务基础较为薄弱，发展速度也较为缓慢，而发行人的业务基础 较好，具有较大的发展潜力，正是基于此，先进数科的几位股东于 2010年 1月 与部分员工一起通过收购取得了发行人的股权，并将全部精力投入到了发行人的 业务当中，由于业务的相似性，相应的先进数科的业务逐步萎缩，自 2003年开 始先进数科就不再从事实际业务，但相关股东的持股状态一直持续，为了规范此 问题，相关股东一致决定将先进数科予以注销。先进数科在注销前三年未从事任 何经营活动，其在注销前三年的财务数据如下： 单位：元 项目 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 总资产 193,458.56 195,429.25 195,024.87 净资产 -4,668,937.50 -4,668,062.43 -4,667,347.98 项目 2012年 2011年 2010年 营业收入 --- 净利润 -1,970.69 -1,095.62 -1,476.79 2013年 3月 1日，先进数科召开股东会，同意公司解散注销，并对公司进 3-3-4-35 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 行清算；同意公司成立清算组，清算组长为范丽明，清算组成员为全体股东。2013 年 8月 22日，先进数科召开股东会，决定注销先进数科，注销后的未尽事宜由 该公司全体股东承担，该公司全体股东一致确认清算报告内容。2013年 9月 2 日，北京市工商局海淀分局出具了《备案通知书》，对上述清算组成员、清算组 长事项予以备案登记。2013年 9月 9日，北京市工商局海淀分局出具了《注销 核准通知书》，核准先进数科注销；先进数科在注销前不存在违法行为。 本所律师核查了先进数科的工商档案、北京市工商局海淀分局出具的《备案 通知书》，并取得了先进数科原法定代表人范丽明出具的确认函。 经核查，本所律师认为，先进数科注销具备合理的原因及背景，注销程序合 法合规，注销前不存在违法行为；先进数科在报告期内未实际开展业务，不涉及 注销之后原公司的业务、人员、资产等处置问题，不存在纠纷或潜在纠纷。 5）握奇数据目前有效存续，不涉及注销相关问题。 （3）说明上述关联方与发行人之间是否存在关联交易，如存在请具体说明 关联交易的内容； 发行人在报告期内与前述关联方发生的关联交易情况如下： 1）经常性关联交易 发行人的经营性关联交易为数通国为、成都银湖接受发行人劳务分包业务产 生，劳务分包大部分为外协采购，少量为项目分包。 ①关联交易情况 2013年 单位：元 关联方名称 关联交易类 型 关联交易内容 2013年度 金额 占同类交易金 额的比例（ %） 定价政策及 决策程序 数通国为接受劳务软件开发服务 2,529,331.65 15.86市场价格 3-3-4-36 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 成都银湖接受劳务软件开发服务 5,369,085.47 33.68市场价格 合计 --7,898,417.12 -- 2012年 单位：元 关联方名称 关联交易类 型 关联交易内容 2012年度 金额 占同类交易金 额的比例（ %） 定价政策及 决策程序 数通国为接受劳务软件开发服务 3,969,786.00 25.51市场价格 成都银湖接受劳务软件开发服务 3,761,970.09 24.17市场价格 合计 --7,731,756.09 -- ②报告期各期末，公司因上述经常性关联交易形成的应收应付情况如下表所 示： 单位：元 项目关联方名称 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 应付账款成都银湖 --888,294.00 2）偶发性关联交易 关联方资金往来：报告期内，发行人与关联方的资金往来主要体现为关联方 向本公司提供借款，该等资金往来是在发行人融资手段有限且公司存在实际资金 需求背景下实施的辅助融资行为，其有效缓解了发行人流动资金紧张的情况，对 发行人的业务经营起到了积极作用。关联方未向发行人收取资金占用费，系出于 支持发行人发展考虑，并与发行人协商作出的安排。 ①报告期内，发行人与关联方发生的重大资金往来主要为发行人与数通开 元、数通融电发生的资金拆借，具体如下： 单位：万元 项目关联方金额发生时间结清时间结清金额资金往来用途 其他应付款数通开元 1,100 2012年 1月 18日 2012年 6月 30日 7.4325资金拆借 2012年 12月 31日 1,092.5675资金拆借 其他应付款数通开元 1,000 2013年 3月 11日 2013年 3月 29日 600资金拆借 3-3-4-37 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 项目关联方金额发生时间结清时间结清金额资金往来用途 2013年 3月 31日 400资金拆借 其他应付款数通融电 440 2012年 1月 18日 2012年 6月 30日 7.4325资金拆借 2012年 8月 7日 432.5675资金拆借 其他应付款数通融电 340 2012年 6月 11日 2012年 8月 7日 340资金拆借 其他应付款数通融电 700 2012年 10月 26日 2012年 12月 19日 700资金拆借 ②报告期内各期末，公司与关联方发生往来款余额如下： 单位：元 项目关联方 2014年 12月 31 日 2013年 12月 31 日 2012年 12月 31 日 其他应收款成都银湖 --400,000.00 截至 2014年 12月 31日，公司已偿还对关联方的其他应付款，并已收回对 关联方的其他应收款，该等资金往来情形对公司财务状况和经营成果没有实质性 影响。 本所律师查阅了《审计报告》、关联交易协议以及关联方资金往来凭证，对 关联交易进行核查。经核查，本所律师认为，上述关联交易信息真实、完整。 （4）说明自发行人成立至今是否存在其他已转让或己注销的关联方。请保 荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。 除已披露的报告期内关联方外，自发行人成立至今存在一家已转让的关联方 “北京先进数通融安信息技术有限公司”（下称“融安信息”）。 融安信息成立于 2001年 4月，该公司原为发行人的股东张新会、范丽明和 王先进投资的公司，张新会作为控股股东持有融安信息约 82%的股权并担任经 理，融安信息成立后从事小型金融自助设备业务，但相关业务发展速度较为缓慢 ，而发行人的业务基础较好，具有较大的发展潜力，正是基于此，融安信息的三 位股东决定出售其持有的融安信息的全部股权以获取资金，并于 2009年 12月 与部分员工一起出资设立数通开元和数通融电，并通过数通开元和数通融电收购 取得了发行人的股权，将全部精力投入到了发行人的业务当中。2009年 8月， 3-3-4-38 北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 张新会、范丽明和王先进等股东将其持有的融安信息股权全部转给朱长庆、杨维 祥和王浩，相关受让方已足额支付了股权转让价款，不存在纠纷或潜在纠纷。该 等受让方与发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 本所律师核查了融安信息的工商档案并取得了发行人及发行人股东张新会 的确认，对融安信息的转让事项进行核查； 经核查，本所律师认为，融安信息的转让具备合理的原因及背景，相关受让 方已足额支付了股权转让价款，不存在纠纷或潜在纠纷。该等受让方与发行人及 发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 5、报告期内，发行人的经营性关联交易为数通国为、成都银湖接受公司 劳务分包业务产生，劳务分包大部分为外协采购，少量为项目分包。成都银湖 为关联自然人李铠曾持股 55%并担任执行董事的企业，李铠己于 2011年 6月不 再担任执行董事，并于 2012年 1月转让其持有的成都银湖 55%的股权。2014 年无，2013年和 2012年的关联交易具体如下： 关联方名称 关联交易类 型 关联交易内容 2013年度 金额 占同类交易金 额的比例（ %） 定价政策及 决策程序 数通国为接受劳务软件开发服务 2,529,331.65 15.86市场价格 成都银湖接受劳务软件开发服务 5,369,085.47 33.68市场价格 合计 --7,898,417.12 -- 关联交易类2012年度 关联方名称 型 关联交易内容 金额 占同类交易金 额的比例（ %） 定价政策及 决策程序 数通国为接受劳务软件开发服务 3,969,786.00 25.51市场价格（未完）  |