[上市]先进数通:北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
北京市天元律师事务所 关于北京先进数通信息技术股份公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 北京市天元律师事务所 中国北京市西城区丰盛胡同 28号 太平洋保险大厦 10层 邮编：100032 关于北京先进数通信息技术股份公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 京天股字（ 2014）第 103-1号 北京先进数通信息技术股份公司（下称“发行人”）： 北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《委托协议》， 担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称 “本次发行上市”）的专项 法律顾问，为发行人本次发行上市出具法律意见书及本律师工作报告。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称 “中国证监 会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本律师工作报告。 本所及本所经办律师依据上述有关法律、法规和中国证监会的有关规定及 本工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规进 行了充分的核查验证，保证本工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。 本所同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引 用法律意见书或本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的 使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发 行上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报。 3-3-2-2 目录 第一部分引言 ................................................................................................................................. 7 一、本所及本次签字律师简介.............................................................................. 7 二、本所律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程............................ 11 第二部分正文 ............................................................................................................................... 14 一、本次发行上市的批准和授权........................................................................ 14 二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................ 17 三、本次发行上市的实质条件............................................................................ 18 四、发行人的设立................................................................................................ 21 五、发行人的独立性............................................................................................ 26 六、发行人的发起人和股东................................................................................ 30 七、发行人的股本及其演变................................................................................ 38 八、发行人的业务................................................................................................ 58 九、关联交易及同业竞争.................................................................................... 60 十、发行人的主要财产........................................................................................ 69 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................ 77 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 84 十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 88 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 90 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 94 十六、发行人的税务 ............................................................................................ 97 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 100 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 101 十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 102 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 103 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ........................................... 104 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ........................................................... 104 二十三、结论意见 ............................................................................................... 116 3-3-2-3 释义 本律师工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义 如下： 本所指北京市天元律师事务所 本所律师指 本所委派的负责承办本次发行上市之法律事 务的吴冠雄律师、杨科律师和何鹏律师 本律师工作报告指 指京天股字（2014）第 103-1号《北京市天 元律师事务所关于北京先进数通信息技术股 份公司首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告》 法律意见书指 指京天股字（2014）第 103号《北京市天元 律师事务所关于北京先进数通信息技术股份 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见》 发行人或公司指北京先进数通信息技术股份公司 本次发行上市指 发行人首次公开发行境内上市人民币普通股 （A股）并在创业板上市之行为 先进数通有限指 北京先进数通信息技术有限公司（后整体变 更为北京先进数通信息技术股份公司） 江苏先进数通指江苏先进数通信息技术有限公司 先进数通（日本）指先进数通（日本）株式会社 先进一心指北京先进一心软件有限公司 先进数码指先进数码科技有限公司 昌成有限指昌成投资有限公司 宏昌科技指宏昌科技集团有限公司 数通开元指北京数通开元计算机系统服务有限公司 数通融电指北京数通融电软件服务有限公司 3-3-2-4 握奇数据指北京握奇数据系统有限公司 标准国际指标准国际（天津开发区）投资管理有限公司 银汉创投指北京银汉创业投资有限公司 致远天成指北京致远天成科技中心（有限合伙） 数通国为指武汉数通国为科技有限公司 成都银湖指成都银湖信息技术有限公司 《公司章程》指 《北京先进数通信息技术股份公司章程》及 其历次修订 《公司章程（草案）》指 发行人于 2014年 6月 5日召开的 2013年度 股东大会审议通过的拟上市后实施的《北京 先进数通信息技术股份公司章程（草案）》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《新股意见》指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 北京证监局指中国证券监督管理委员会北京监管局 国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局 北京市工商局指北京市工商行政管理局 北京市工商局海淀分局指北京市工商行政管理局海淀分局 保荐机构、主承销商、 国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司 大信会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》指 大信会计师出具的大信审字 [2014]第 100553 号《北京先进数通信息技术股份公司 审计报告》 3-3-2-5 《内控报告》指 大信会计师出具的大信专审字[2014]第 100345 号《内部控制鉴证报告》 《税收审核报告》指 大信会计师出具的大信专审字[2014]第 100347 号《主要税种纳税情况及税收优惠审 核报告》 《招股说明书》指 《北京先进数通信息技术股份公司首次公开 发行股票并在创业板上市招股说明书（申报 稿）》 中国指 中华人民共和国；仅为本律师工作报告之目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区 元指人民币元 报告期、最近三年指 2011年、2012年、2013年 3-3-2-6 第一部分引言 一. 本所及本次签名律师简介 本所于 1994年在北京市注册成立，业务范围包括但不限于：证券与期货、 并购与产权交易、金融、房地产、知识产权、诉讼与仲裁和索赔等。本所承办 发行人本次发行上市业务的签名律师为吴冠雄律师、杨科律师、何鹏律师，其 主要经历、证券业务执业记录和联系方式分别如下： （一）吴冠雄律师 吴冠雄律师，北京大学法学学士和法学硕士。 1995年获得律师资格。1994 年 8月至 1997年 9月在中国北方工业公司担任法律顾问。1997年 10月至今在 本所工作，2002年起成为本所合伙人。吴冠雄律师长期从事公司证券发行、与 资本市场相关的境内外投资、收购与兼并、资产重组等业务。其从事证券业务 的执业记录包括： 1、四维图新股份有限公司 A股首发上市发行人律师； 2、江西长运股份有限公司 A股首发上市发行人律师； 3、河北福成五丰食品股份有限公司 A股首发上市发行人律师； 4、中国国际航空股份有限公司 A股首发上市保荐人律师； 5、深圳特尔佳股份有限公司 A股首发上市发行人律师； 6、北京首都国际机场企业债发行的发行人律师； 7、山东鲁锦进出口集团有限公司借壳山东兰陵陈香酒业股份有限公司上 市的律师； 8、中科英华高技术股份有限公司 2004年配股发行人律师； 9、北方国际合作股份有限公司 2000年 A股配股发行人律师； 10、江西长运股份有限公司、河北福成五丰食品股份有限公司、物华股份 有限公司、北方国际合作股份有限公司、山东兰陵陈香酒业股份有限 公司股权分置改革的公司律师； 3-3-2-7 11、华晨汽车集团有限公司收购上海申华控股股份有限公司、沈阳金杯汽 车股份有限公司股权的律师； 12、北京首都国际机场股份有限公司 2006年香港 H股增发的发行人律 师； 13、新东方教育科技集团在美国纽交所上市发行人律师； 14、 Tom.com Ltd.在香港创业板首发上市发行人律师； 15、厦门中坤化学有限公司（中怡精细化工）香港主板上市发行人律师； 16、安捷利（番禺）实业有限公司在香港创业板首发上市的发行人律师； 17、安东石油技术服务有限公司香港主板上市发行人律师； 18、 Norelco Centreline Holdings Limited在新加坡首发上市的发行人中国律 师； 19、天津市大港圣康石油技术开发有限公司（ Sky China）在新加坡首发上 市的发行人中国律师； 20、 Azeus Systems Holdings Limited在新加坡首发上市的发行人中国律 师； 21、海尔电器（集团）有限公司（香港主板上市公司）定向增发收购海尔 集团公司白色家电资产的发行人律师。 吴冠雄律师目前具有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也 不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业 处罚的情形。 吴冠雄律师的联系方式为： 地址：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层 邮政编码：100032 电话：8610-57763600 传真：8610-57763777 电子信箱：wgx@tylaw.com.cn 3-3-2-8 （二）杨科律师 杨科律师，2001年毕业于北京大学法学院，获得法学学士学位，2002年通 过全国首届司法职业资格考试。2000年 8月到北京市天元律师事务所工作， 2001年 7月正式加入北京市天元律师事务所，2010年起成为本所合伙人。杨科 律师从事证券业务的执业记录包括： 1、就四维图新股份有限公司首次发行 A股并上市提供法律服务； 2、担任北京京能清洁能源电力股份有限公司在香港主板上市项目的中国 律师，并提供全程中国法律顾问服务； 3、担任原华阳科技股份有限公司（现已更名为山东宏达矿业股份有限公 司）的法律顾问，就其与淄博宏达矿业有限公司的重大资产重组提供 法律服务； 4、就天津天大天财股份有限公司增发 A股提供法律服务； 5、就在香港上市的中国航空技术国际控股有限公司与中国航空技术进出 口总公司进行收益转让并在中国境内成立合资公司事宜提供法律服 务； 6、就在香港上市的中国航空技术国际控股有限公司收购中国航空技术进 出口总公司备件中心业务提供法律服务； 7、就首创证券经纪有限公司股权转让及增资扩股提供全程法律服务； 8、就吉林华润生化股份有限公司（A股上市公司）就相关资产和业务进 行重组提供法律服务； 9、作为 EcoGreen Fine Chemicals Group Limited（中怡精细化工集团有限 公司）的境内律师，就其以中国境内的相关资产和业务在香港主板上 市提供法律服务； 10、作为安捷利实业有限公司的境内律师，就其以中国境内的相关资产和 业务在香港创业板上市提供法律服务； 11、作为香港上市的中化香港控股有限公司的中国法律顾问，就中化集团 将其化肥业务资产注入该上市公司提供全程法律服务； 12、作为海尔集团的法律顾问，就其将白色家电业务注入其香港上市公司 提供全程法律服务； 3-3-2-9 13、就 Anton Oilfield Services Holdings Limited Comany（安东油田服务控 股有限公司）以其在中国境内的相关业务在香港申请上市提供全程法 律服务； 14、就 Pacific Online Limited（太平洋网络有限公司）以其在中国境内的互 联网业务在香港申请上市提供全程法律服务； 15、为嘉里物流联网（股票代码 636）在香港联交所主板分拆上市提供全 程法律服务。 杨科律师目前具有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不 存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处 罚的情形。 杨科律师的联系方式为： 地址：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层 邮政编码：100032 电话：8610-57763555 传真：8610-57763777 电子信箱：yangke@tylaw.com.cn （三）何鹏律师 何鹏律师，2004年毕业于首都经济贸易大学并获得法学学士学位，2004年 9月至 2005年 9月在英国谢菲尔德大学法学院攻读国际商法专业并获得法学硕 士学位（LLM in International,Commercial and European Law），2007年通过全国 统一司法职业资格考试。2006年加入北京市天元律师事务所，何鹏律师从事证 券业务的执业记录包括： 1、担任原华阳科技股份有限公司（现已更名为山东宏达矿业股份有限公 司）的法律顾问，就其与淄博宏达矿业有限公司的重大资产重组提供 法律服务； 3-3-2-10 2、为北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证 券交易所上市项目提供法律服务； 3、为北京融达投资有限公司借壳蓝星石化（股票代码 000838）上市事宜 提供法律服务； 4、为嘉里物流联网（股票代码 636）在香港联交所主板分拆上市提供全 程法律服务； 5、为北京华联商厦股份有限公司股权分置改革项目提供法律服务。 何鹏律师目前具有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不 存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处 罚的情形。 何鹏律师的联系方式为： 地址：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层 邮政编码：100032 电话：8610-57763888 传真：8610-57763777 电子信箱：hepeng@tylaw.com.cn 二.本所律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 本所接受发行人委托后，即按照法律、法规、规范性文件和中国证监会 的有关规定，指派经办律师提供法律服务，并最终形成法律意见书及本律师 工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法律意见书的过程如下： （一）收集法律尽职调查材料 本所律师接受委托后，即根据相关的业务规则，编制了查验计划，向发 行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并 指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容， 与发行人一同收集相关尽职调查材料。根据业务的进展情况，对尽职调查事 3-3-2-11 项予以适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补 充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题 的说明、确认。 对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照业务规则，采用了 面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责， 对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核 查和验证过程中，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义 务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。对从国家机关、具有管 理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公 证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要的注意义务后， 作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查 和验证后作为出具法律意见书的依据。对于从公共机构抄录、复制的材料， 经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见 书的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具 法律意见书的依据。 发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料和说明、确认构成本所 律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。 （二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明 对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行上市至关重要而又 缺少资料支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政 府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该类证明或类似文件亦 构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性资料。 （三）参加相关会议，提出意见和建议 本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提 3-3-2-12 出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促 发行人按照确定的方案办理完成相关事项。 （四）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范 本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了公司章程、各项议 事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或审查修改了各项会议的通知、 议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方 面的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。 （五）完成法律意见书、律师工作报告草稿和工作底稿 在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以 及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范， 依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 等规范性文件，起草完成了法律意见书、律师工作报告草稿，并归类整理在 核查和验证过程中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规 定，制作了工作底稿。 （六）内核小组讨论复核 本所律师完成法律意见书和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内 核小组进行讨论复核。内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的 意见进行修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。 在发行人本次发行上市过程中，截至本律师工作报告出具日，本所律师 累计有效工作时间超过 1,500小时。 3-3-2-13 第二部分正文 一.本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议 1、2014年 5月 16日，发行人召开第一届董事会 2014年第一次定期会议。 本次董事会会议审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创 业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》、 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案，并决 定于 2014年 6月 5日召开 2013年度股东大会，审议包括上述议案在内的议 题。 2、2014年 6月 5日，发行人召开 2013年度股东大会。出席会议的股东或 股东代表共计 34人，合计持有发行人股份 8849.85万股，占发行人总股本的 98.33%。本次股东大会会议审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股 股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票前的滚存利润分配方案 的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等议 案。 基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发 行上市的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。 （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决 议的内容合法有效。 1、发行人 2013年度股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行人民币 普通股股票并在创业板上市的议案》的主要内容包括： （1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A股）。 （2）每股面值：人民币 1元。 （3）本次发行股票的数量：3,000万股。因不满足《首次公开发行股票时公 司股东公开发售股份暂行规定》的条件而不存在公司股东公开发售原限售股的 3-3-2-14 情形。 （4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创 业板市场投资者适当性管理暂行规定》要求的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）。 （5）发行方式：网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。 （6）定价方式：公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织股票发 行询价，根据询价结果确定发行价格。 （7）上市地点：深圳证券交易所创业板。 （8）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内 有效。 2、根据发行人2013年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票前的 滚存利润分配方案的议案》，发行人首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的 新老股东按照发行后的股份比例共享。 3、根据发行人2013年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集 资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次发行并上市募集资金拟投资项目 及预计投资金额为： 序 项目名称 项目投资拟投入募集资投资进度（万元） 号（万元）金（万元）第一年第二年 1 基于 SOA架构的金融渠道和业 务平台 Starring6项目 5,418.00 5,418.00 3,856.00 1,562.00 2 企业数据管理及应用软件包 iMOIA项目 6,324.00 6,324.00 4,041.00 2,283.00 3统一客户服务平台 UCSP项目 4,989.20 4,989.20 2,490.00 2,499.20 4 统一通信平台及应用软件包 AUC2项目 4,669.80 4,669.80 2,819.00 1,850.80 5大数据平台及应用项目 BDPAS 5,145.20 5,145.20 3,544.40 1,600.80 6 IT运维服务体系建设项目 9,264.76 9,264.76 7,671.82 1,592.94 7 偿还银行贷款 4,000.00 4,000.00 8 补充主营业务相关的营运资金 8,000.00 8,000.00 3-3-2-15 以上项目全部由本次公开发行股票募集资金投资建设完成。募集资金到位 后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不 足部分发行人将通过银行贷款或自有资金等方式解决；募集资金到位前，发行 人将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，募集资金到位后予以置 换。 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认 为，上述决议的内容合法有效。 （三）发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市事宜，授权范围、程 序合法有效。 发行人 2013年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理首次公开发行 并上市具体事宜的议案》已授权董事会全权办理本次发行上市事宜，授权范围 包括： （1）履行与公司本次发行有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会 公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市申请。 （2）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情 况及股东大会决议等具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括包括发 行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、具体发行股份数 量、发行方式、募集资金投向的具体项目及其投资进度和金额等具体事宜。 （3）如国家和证券监管部门对于股份有限公司的首次公开发行股票有新的 规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整并继 续办理本次发行事宜。 （4）制定、审阅、修订及签署与本次公开发行和股票上市有关的各项法律 文件和重大合同，包括但不限于《招股说明书》及其他有关文件。 （5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票 发行、上市和保荐相关的各项发行费用等，完成其他为本次股票发行和上市所 必需的手续和工作。 （6）根据本次发行情况，相应完善《公司章程（草案）》并办理有关工商变 更登记等手续。 3-3-2-16 （7）根据需要在本次发行前确定募集资金专用账户。 （8）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任 公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事 宜； （9）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜。 （10）其他上述虽未列明但为本次发行所必需的有关事宜。 （11）授权有效期为自公司股东大会通过之日起十二个月。 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人股东 大会已授权董事会全权办理本次发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。 （四）发行人本次发行上市尚须经中国证监会核准，且其股票在创业板上市 交易尚须经深圳证券交易所核准。 二.发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人具有发行上市的主体资格。 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自有限责任公司成立之 日起持续运营时间在三年以上 发行人于 2000年 10月 31日设立，其设立时为有限责任公司。2012年 11 月 29日，发行人以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行 人已通过法律所需之历年的工商年检，目前不存在需要终止的情形。因此，本 所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自有限责任公司 成立之日起计算，持续运营时间在三年以上。 2、发行人本次发行上市已获得保荐机构的推荐。 （1）发行人已由保荐机构国泰君安进行上市辅导，并已报北京证监局备 案。 （2）国泰君安已同意作为保荐机构保荐发行人本次发行上市。 基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。 3-3-2-17 （二）发行人依法有效存续。 根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定，以及本所律师核查， 发行人没有需要终止的情形出现，发行人依法有效存续。 三.本次发行上市的实质条件 根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《管理办法》 等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质 条件，具体情况如下： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件。 发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票 为人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条 件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。 （二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券 法》规定的条件。 1、发行人符合《证券法》第十三条第一款规定的公开发行新股的以下条 件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的以下条件，但还需 要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准： （1）发行人目前的股本总额为 9,000万元，股本总额不少于 3,000万元，本 次发行完毕后股本总额将进一步增加。 3-3-2-18 （2）发行人本次公开发行 3,000万股人民币普通股，本次发行完成后，股 份总数为 12,000万股，公开发行的股份将达到发行后公司股份总数的百分之二 十五。 （3）根据《审计报告》、政府有关主管部门出具的证明以及本所律师核查， 发行人最近三年无重大违法行为，最近三年财务会计报告无虚假记载。 3、发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安担任本次发行上市的保荐机构， 符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件。 1、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条 规定的下列条件： （1）发行人于 2000年 10月 31日设立，其设立时为有限责任公司。2012年 11月 29日，发行人以于基准日 2012年 6月 30日经审计的账面净资产值折股整 体变更为股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计算，持续经营时间在三 年以上。 （2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （3）最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损。 （4）发行人发行前的股本总额为 9,000万元，本次拟发行 3,000万股，每股 面值 1元，发行后股本总额不少于 3,000万元。 2、根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权 属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。 3、根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即提供面向商业银行为 主的 IT解决方案及服务，包括软件解决方案、IT基础设施建设及 IT运维服 务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。 4、根据本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员 3-3-2-19 均没有发生重大变化，公司控制权没有发生变更，符合《管理办法》第十四条 的规定。 5、根据本所律师核查，发行人各个股东所持股权较为分散，无控股股东和 实际控制人，各股东所持股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五 条的规定。 6、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财 务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人 与持股 5%以上主要股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重 影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规 定。 7、根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了 股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相 关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立 发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、 知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的 规定。 8、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告， 符合《管理办法》第十八条的规定。 9、根据《审计报告》、《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办 法》第十九条的规定。 10、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师核 查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和 规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条的规定： 3-3-2-20 （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 11、根据有关政府机关出具的证明、发行人的确认、发行人持股 5%以上主 要股东的确认及本所律师核查，发行人及其持股 5%以上主要股东最近三年内不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其持股 5% 以上主要股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发 行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情 形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 12、根据发行人股东大会通过的决议，发行人募集资金系用于主营业务， 并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务 状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》 第二十二条的规定。 基于上述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理 办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。 四.发行人的设立 （一）发行人由先进数通有限整体变更，以发起设立的方式设立。发行人设 立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并 得到有权部门的批准。 1、先进数通有限设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和 规范性文件的规定。 （1）关于设立的程序 2000年 9月 30日，注册地为中华人民共和国香港特别行政区的先进数码签 署《北京先进数通信息技术有限公司章程》，该章程载明先进数码出资设立先进 3-3-2-21 数通有限，先进数通有限的公司类型为有限责任公司，投资总额为 300万美 元，注册资本为现金 300万美元，注册资本自营业执照签发之日起 3个月内投 入 45万美元，其余在一年内到位。 2000年 10月 9日，中关村科技园区海淀园管理委员会核发《关于外商投资 企业“北京先进数通信息技术有限公司”可行性报告、章程的批复》（海园外经 [2000]768号），批准章程生效。 2000年 10月 16日，北京市人民政府向先进数通有限核发了《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸京资字[2000]0881号）。 2000年 10月 31日，国家工商总局向先进数通有限核发了《企业法人营业 执照》（注册号：企独京总字第 015248号），先进数通有限成立。 2000年 11月 22日，北京科勤会计师事务所有限责任公司出具了《验资报 告》（科勤(2000)验字第 125号），验证截至 2000年 11月 22日，先进数通有限 已收到其股东先进数码以货币方式投入的资本金 999,000.00美元，折合记账本 位币 8,270,321.40元，即实收资本 8270321.40元，占投入资本比例 33.3%。 2001年 3月 6日，北京科勤会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （科勤(2001)验字第 027号），验证截至 2001年 3月 6日，先进数通有限已累计 收到其股东先进数码以货币方式投入的资本金 3,001,000美元，其中，实收资本 3,000,000美元已全部到位。 （2）关于股东资格 先进数通有限设立时的股东为先进数码，为法人股东。经本所律师核查， 先进数码于先进数通有限设立之时为在香港合法设立且有效存续的公司，先进 数码具备投资设立有限责任公司的主体资格。 综上所述，本所律师认为，先进数通有限设立的程序、资格、条件和方式 等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。 2、先进数通有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符 合当时法律、法规和规范性文件的规定。 3-3-2-22 （1）关于设立的程序 2012年 9月 20日，大信会计师以 2012年 6月 30日为基准日出具了编号为 大信审字[2012]第 1-2992号的《审计报告》。根据该审计报告，先进数通有限在 基准日经审计的账面净资产值为人民币 170,167,253元。 2012年 9月 21日，中京民信(北京)资产评估有限公司以 2012年 6月 30日 为基准日出具了编号为京信评报字(2012)第 182号的《北京先进数通信息技术有 限公司股份制改造项目——北京先进数通信息技术有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》。根据该评估报告，先进数通有限在基准日经评估的净资产为人 民币 179,634,200元。 2012年 10月 8日，先进数通有限召开股东会会议，全体股东一致审议通过 了《关于审议整体变更折股方案的议案》，同意发行人由有限责任公司整体变更 为股份有限公司，变更后的公司名称为“北京先进数通信息技术股份公司”，整 体变更基准日为 2012年 6月 30日，以截至基准日经审计的公司全部净资产进 行折股，确定为 9,000万股，每股面值人民币 1元。 2012年 10月 10日，范丽明等 48名自然人股东、银汉创投和致远天成作为 公司的发起人，共同签署了《北京先进数通信息技术股份公司发起人协议》。 2012年 10月 10日，范丽明等 48名自然人股东、银汉创投和致远天成作为 公司的发起人，共同签署了《北京先进数通信息技术股份公司章程》。 2012年 10月 10日，大信会计师出具大信验字［2012］第 1-0081号《验资 报告》，验证截至 2012年 10月 10日，发行人已收到发起人股东投入的股本 9,000万元。 2012年 10月 10日，发行人召开创立大会，全体股东一致审议通过了创立 大会的所有议题。 2012年 11月 29日，北京市工商局海淀分局向先进数通核发了新的《企业 法人营业执照》（注册号：110000410152483），注册资本为 9,000万元，实收资 本为 9,000万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。 综上所述，本所律师认为，先进数通有限整体变更为股份有限公司的程序 3-3-2-23 符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （2）关于发起人资格 发行人整体变更设立时的发起人（股东）共 50名，其中自然人股东 48 名，法人股东 1名，合伙企业股东 1名。经本所律师核查，该等自然人股东均 为境内自然人，法人股东和合伙企业股东均为中国境内合法设立并有效存续的 企业，各发起人均具有发起设立股份有限公司的资格。 （3）关于设立的条件 经本所律师核查，发行人整体变更设立符合当时有效的《公司法》规定的 设立股份有限公司的条件： a. 发起人为 50名，各发起人均在中国境内有住所，符合发起人人数及资格 要求； b. 发起人认购的股本总额为 9,000万元，达到法定资本最低限额； c. 股份发行、筹办事项符合法律规定； d. 发起人制定了公司章程，并经创立大会通过； e. 有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事 会、经营管理层等组织机构； f. 有公司住所。 （4）关于设立的方式 发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股 本总额为 9,000万元，其设立方式符合当时法律、行政法规和规范性文件的规 定。 （二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，先进数通 有限的全体股东签订了《北京先进数通信息技术股份公司发起人协议》，同意共 同作为发起人，以先进数通有限整体变更的方式设立股份有限公司，并对发行 人的名称、注册地址、经营范围、注册资本、发起人的权利和义务等重要事项 进行了约定。经本所律师核查，《北京先进数通信息技术股份公司发起人协议》 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在 3-3-2-24 潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等履行了必要程序，符 合当时法律、法规和规范性文件的规定。 1、先进数通有限设立过程中，履行了必要的验资等手续，符合当时法律、 法规和规范性文件的规定。 2000年 11月 22日，北京科勤会计师事务所有限责任公司出具了《验资报 告》（科勤(2000)验字第 125号），验证截至 2000年 11月 22日，先进数通有限 已收到其股东先进数码以货币方式投入的资本金 999,000.00美元，折合记账本 位币 8,270,321.40元，即实收资本 8270321.40元，占投入资本比例 33.3%。 2001年 3月 6日，北京科勤会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （科勤(2001)验字第 027号），验证截至 2001年 3月 6日，先进数通有限已累计 收到其股东先进数码以货币方式投入的资本金 3,001,000美元，其中，实收资本 3,000,000美元已全部到位。 2、先进数通有限整体变更为股份有限公司时，履行了必要的审计、评估、 验资等手续，符合当时法律、法规和规范性文件规定。 先进数通有限整体变更为股份有限公司时，委托大信会计师和中京民信 (北 京)资产评估有限公司进行了审计和评估，大信会计师出具了编号为大信审字 [2012]第 1-2992号的《审计报告》，中京民信(北京)资产评估有限公司出具了编 号为京信评报字(2012)第 182号的《北京先进数通信息技术有限公司股份制改造 项目——北京先进数通信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 先进数通有限整体变更为股份有限公司时，委托大信会计师进行了验资， 大信会计师出具了编号为大信验字[2012]第 1-0081号《验资报告》。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规 定。 2012年 10月 10日，发行人召开创立大会，全体股东一致审议通过了《关 于股份公司筹备情况的报告》、《关于股份公司设立费用情况的报告》、《关于以 公司经审计的净资产额折合股份公司股份总额的报告》、《股份公司章程（草 3-3-2-25 案）及其说明》等议案，选举产生了公司董事、股东代表监事。经本所律师核 查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五.发行人的独立性 （一）发行人的业务独立于股东及其他关联方。 1、发行人的服务及其经营独立 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前的主营业务为提供面向商 业银行为主的 IT解决方案及服务，包括软件解决方案、IT基础设施建设及 IT 运维服务，发行人拥有经营所需的资产、人员和业务系统，其服务及其经营活 动均不依赖于股东及其他关联方。 2、发行人的业务资质独立 在市场准入条件方面，发行人独立拥有生产经营所必须的资质证书（具体 内容请见本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”第（一）节所述）。发 行人的业务资质不依赖于股东和其他关联方。 3、发行人的技术独立 发行人是经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局以 及北京市地方税务局联合认定的高新技术企业（《高新技术企业证书》编号为 GF201111000957），拥有与主营业务相关的计算机软件著作权（具体内容请见 本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”第（二）节所述）。发行人 及其控股子公司的主要技术不依赖于股东及其他关联方，发行人拥有独立的技 术。 4、发行人的采购、销售独立 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统，不依赖于持股 5%以上主要 股东及其关联方进行采购和产品销售。 3-3-2-26 5、发行人与持股 5%以上主要股东及其控制的企业之间不存在同业竞争以 及显失公平的关联交易。 根据发行人持股 5%以上主要股东出具的《承诺函》及本所律师核查，发行 人持股 5%以上主要股东及其控制的企业不存在且不从事与发行人及其子公司主 营业务相同、类似或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、 联营或其它形式经营或为他人经营任何与发行人及其子公司的主营业务相同、 类似或构成竞争的业务。 根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人与持股 5%以上主要股东及其 控制的其他企业最近三年不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交 易。 基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立于持股 5%以上主要股东及其 控制的其他企业，与持股 5%以上主要股东及其控制的其他企业间不存在同业竞 争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 （二）发行人的资产独立完整。 1、先进数通有限的历次实缴出资方式均为货币，均已足额到位。 2、先进数通有限整体变更为股份有限公司时，先进数通有限的全体股东共 同作为发起人，以其持有的先进数通有限的股权对应的先进数通有限于基准日 经审计的账面净资产值折股设立股份有限公司。在整体变更过程中，各发起人 未投入新的资产或权益，不存在发起人或股东出资的资产过户问题。 3、目前，发行人独立、完整地拥有其所使用的计算机软件著作权、商标权 以及生产经营所需的主要生产设备等，不存在与他人共同使用设备、核心技术 的情况。发行人的资产与其股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划 分明确，具备独立完整性。 基于上述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。 1、发行人有独立完整的生产经营所需的供应系统，不依赖于持股 5%以上 3-3-2-27 主要股东和其他关联方。 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人设有商务部，负责软硬件的采 购等工作；发行人采购人员自行负责并独立采购。 2、发行人有独立完整的生产、研发系统，不依赖于持股 5%以上主要股东 和其他关联方。 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的生产、研发系统主要包括金 融软件事业部、集成服务事业部、数据整合事业部和研发中心等部门。发行人 的经营场所、生产研发系统、生产设备和工具均由发行人的生产经营人员独立 管理和控制，不依赖于持股 5%以上主要股东或其他关联方。 3、发行人具备独立完整的销售系统，不依赖于持股 5%以上主要股东和其 他关联方。 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金融软件事业部、集成服务事 业部及数据整合事业部中下设的市场销售部，负责产品与服务的销售工作。发 行人具有独立完整的销售系统及专职销售人员，未使用股东及其他关联方的销 售系统，其产品的销售不依赖于持股 5%以上主要股东及其他关联方。 基于上述，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系 统。 （四）发行人的人员独立 1、根据发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员及财务人员的确认及本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书均专职在发行人工作并仅在发行人领取薪酬，不存在在持股 5% 以上主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，或在持 股 5%以上主要股东及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在 在持股 5%以上主要股东及其控制的企业兼职的情形。 2、发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员的任命程序均符合《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在 股东、其他任何部门、单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免 3-3-2-28 的情形。 3、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有独立于各股东和其他关 联方的员工，该等员工均专职在发行人或其子公司处工作并从发行人或其子公 司处领取薪酬，不存在在股东单位工作或从股东单位领取报酬的情形。 基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 1、根据发行人提供的组织机构图及本所律师核查，发行人设有独立于其他 单位的股东大会、董事会、监事会（监事会包含有三分之二的职工代表监事）、 经营管理机构，董事会下设董事会秘书，发行人的经营管理机构包括总经理、 副总经理、财务负责人及下设的金融软件事业部、集成服务事业部、数据整合 事业部、研发中心和职能部门（主要由质量管理部、运营管理部、人力资源 部、商务部、财务部、法务部、行政部、企业发展部组成）等部门。上述各组 织机构和各经营管理部门均与持股 5%以上主要股东或其他关联方完全分开，不 存在机构混同的情形。 2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述各组织机构和各经营管 理部门的设立符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度 的规定，其设置不受任何股东、其他单位或个人的控制。 3、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述各组织机构和各经营管 理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不 受持股 5%以上主要股东、其他有关部门、单位或个人的干预，并且与持股 5% 以上主要股东及其各职能部门之间不存在隶属关系。 基于上述，本所律师认为，发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立 1、根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行 人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计 制度和财务管理制度。 3-3-2-29 2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人具备独立的财务负责人及其 他财务人员，所有财务人员均专职在发行人任职，并设有独立的财务部。 3、根据中国人民银行营业管理部于 2013年 2月 7日核发的编号为 100001959057 的《开户许可证》显示，发行人在招商银行股份有限公司北京双榆树 支行开立基本存款账户；根据中国人民银行徐州市中心支行于 2010年 11月 18 日核发的编号为 3010-02449338的《开户许可证》显示，发行人的控股子公司 江苏先进数通在江苏银行股份有限公司徐州中枢街支行开立基本存款账户。发 行人及其控股子公司不存在与持股 5%以上主要股东及其控制的其他企业共用银 行账户的情形。 4、根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在 资金被持股 5%以上主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形。 5、发行人目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2013年 1月 25日核发的京税证字 110108801146341号《税务登记证》，发行人的控股子公司 江苏先进数通目前持有江苏省徐州市国家税务局、江苏省徐州市地方税务局于 2010年 1月 9日核发的徐国开税登字 320300564282197号《税务登记证》。根据 《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司具有有效 的国税、地税税务登记证，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。 基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。 （七）发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有独立的生产经营场所及开 展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包 括供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有 面向市场独立经营的能力。 六.发行人的发起人和股东 （一）发行人的自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，非自 3-3-2-30 然人股东均合法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东及进行 出资的资格。 1、发行人目前的股权结构如下： 序号股东名称/姓名持股数（万股）持股比例（ %）出资形式 1.范丽明 804.82 8.942 净资产折股 2.林鸿 727.12 8.079 净资产折股 3.银汉创投 630.00 7.000 净资产折股 4.李铠 624.16 6.935 净资产折股 5.陈东辉 585.90 6.510 净资产折股 6.韩燕婴 585.90 6.510 净资产折股 7.致远天成 437.61 4.862 净资产折股 8.林波 343.53 3.817 净资产折股 9.朱胡勇 341.41 3.793 净资产折股 10.罗云波 321.12 3.568 净资产折股 11.洪沈平 281.76 3.131 净资产折股 12.金麟 249.09 2.768 净资产折股 13.庄云江 213.11 2.368 净资产折股 14.杨格平 202.79 2.253 净资产折股 15.王先进 200.36 2.226 净资产折股 16.谢智勇 190.86 2.121 净资产折股 17.马丹 178.39 1.982 净资产折股 18.李庆辉 162.95 1.811 净资产折股 19.凡心伟 148.64 1.652 净资产折股 20.司汝军 147.55 1.639 净资产折股 21.李开福 146.31 1.626 净资产折股 22.王波 105.16 1.169 净资产折股 23.罗剑斌 103.81 1.153 净资产折股 24.李云峰 103.60 1.151 净资产折股 25.郑云波 85.32 0.948净资产折股 26.王南 74.45 0.827净资产折股 27.王红霞 70.19 0.780净资产折股 3-3-2-31 序号股东名称/姓名持股数（万股）持股比例（ %）出资形式 28.唐遂 65.36 0.726净资产折股 29.完献忠 64.56 0.717净资产折股 30.刘跃辉 54.65 0.607净资产折股 31.刘云瑞 54.18 0.602净资产折股 32.吴文胜 51.26 0.570净资产折股 33.刘志刚 51.20 0.569净资产折股 34.刘凡超 49.01 0.545净资产折股 35.林岩 47.78 0.531净资产折股 36.周琼芳 47.35 0.526净资产折股 37.魏昌松 46.52 0.517净资产折股 38.许灿晖 46.42 0.516净资产折股 39.郭果明 42.20 0.469净资产折股 40.陈卉民 41.03 0.456净资产折股 41.袁宏生 39.18 0.435净资产折股 42.韩道岐 37.46 0.416净资产折股 43.柳成良 33.51 0.372净资产折股 44.王超 30.94 0.344净资产折股 45.马翼 30.24 0.336净资产折股 46.刘全树 29.51 0.328净资产折股 47.郭生利 21.10 0.235净资产折股 48.周强 18.28 0.203净资产折股 49.吴昊 18.28 0.203净资产折股 50.李菁 14.07 0.156净资产折股 合计 9,000 100 - 2、各股东的具体情况 （1）银汉创投 银汉创投是一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。根据北京 市工商局海淀分局于 2013年 8月 29日颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 110000013164571），银汉创投的住所为北京市海淀区西小口路 66号东升科技园. 3-3-2-32 北领地 D区 2号楼 309B室，法定代表人为董建邦，注册资本为 25,000万元， 企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项 目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务”，成立日期为 2010年 8 月 24日，营业期限 2010年 8月 24日至 2020年 8月 23日。经本所律师核查， 银汉创投目前合法存续。 目前，银汉创投的股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1 中关村兴业（北京）投资管理有限公司 10,000 40% 2 鸿基世业投资集团有限公司 5,000 20% 3 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 20% 4 北京市工程咨询公司 5,000 20% 合计 25,000 100% 其中，中关村兴业（北京）投资管理有限公司的股东及股权情况分别为： 北京利尔高温材料股份有限公司持股 19.78%、北京中关村科技创业金融服务集 团有限公司持股 19.66%、中诚信托有限责任公司持股 18.54%、鸿基世业投资 控股有限公司持股 18.54%、北京合众思壮科技股份有限公司持股 17.30%、北 京中关村科技融资担保有限公司持股 6.18%。 （2）致远天成 致远天成是一家根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业。根据北京 市工商局海淀分局于 2014年 6月 10日颁发的《合伙企业营业执照》（注册号： 110108014996905），致远天成的主要经营场所为北京市海淀区车道沟一号 4号 楼 5层 501，执行事务合伙人为黄黎，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范 围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）”。经本所律师核查，致远天成目前合法 存续。 目前，致远天成的出资结构如下： 3-3-2-33 序 号 合伙人姓名身份证号码 认缴及实缴出资金额 （万元） 出资比例性质 1 黄黎 110108197712****** 23.89 6.548%普通合伙人 2 肖明海 532201197406****** 32.59 8.932%有限合伙人 3 张永革 230803196702****** 25.80 7.071%有限合伙人 4 蒋岭 530103197510****** 23.74 6.507%有限合伙人 5 张新会 530103196205****** 23.46 6.428%有限合伙人 6 郑德兴 620102197204****** 21.12 5.788%有限合伙人 7 李季凯 110108196710****** 20.62 5.650%有限合伙人 8 侯胜利 610103196806****** 18.76 5.143%有限合伙人 9 王旸 210103197305****** 16.75 4.590%有限合伙人 10吴涛 450204197101****** 15.90 4.357%有限合伙人 11彭斌 530103197801****** 15.72 4.309%有限合伙人 12余尚东 320113196508****** 15.25 4.178%有限合伙人 13袁飞 110105197604****** 14.07 3.857%有限合伙人 14刘海峰 232301196802****** 13.49 3.696%有限合伙人 15彭烈 511132195806****** 13.02 3.569%有限合伙人 16贾振奇 130402197512****** 6.23 1.707%有限合伙人 17魏杰 132402197911****** 6.67 1.828%有限合伙人 18肖志斌 110108196501****** 11.73 3.214%有限合伙人 19马玲 220103197309****** 11.73 3.214%有限合伙人 20王伯琦 232622197411****** 11.08 3.037%有限合伙人 21姜红彬 320102197106****** 10.43 2.859%有限合伙人 22练涛 510132197610****** 5.36 1.469%有限合伙人 23祝婕 510107197612****** 3.91 1.072%有限合伙人 24刘小燕 510102196811****** 3.56 0.976%有限合伙人 合计 364.88 100% - 3-3-2-34 （3）48名自然人股东 序号姓名身份证号码序号姓名身份证号码 1 范丽明 530103194901****** 26唐遂 510902197510****** 2 林鸿 110108196604****** 27完献忠 530124197205****** 3 李铠 110108196711****** 28刘跃辉 510108198001****** 4 陈东辉 130802196104****** 29刘云瑞 530103197010****** 5 韩燕婴 110102195310****** 30吴文胜 110104196711****** 6 林波 530102197302****** 31刘志刚 520102197105****** 7 朱胡勇 530102196906****** 32刘凡超 110105196207****** 8 罗云波 530102196401****** 33林岩 110105196212****** 9 洪沈平 140102196206****** 34周琼芳 530103195205****** 10金麟 530103197107****** 35魏昌松 512222197409****** 11庄云江 610113196903****** 36许灿晖 530102197602****** 12杨格平 530103196112****** 37郭果明 510102196602****** 13王先进 510102196602****** 38陈卉民 530102197311****** 14谢智勇 310112197302****** 39袁宏生 610103197608****** 15马丹 310110196908****** 40韩道岐 320811197309****** 16李庆辉 230203196907****** 41柳成良 370727197206****** 17凡心伟 532224197403****** 42王超 420503198104****** 18司汝军 210103196709****** 43马翼 110108197404****** 19李开福 413028197612****** 44刘全树 120222197205****** 20王波 110108196802****** 45郭生利 110228197912****** 21罗剑斌 530103197205****** 46周强 320703197809****** 22李云峰 510212197201****** 47吴昊 370202197807****** 23郑云波 530111197004****** 48李菁 110108196911****** 24王南 530103197402****** --- 25王红霞 220104195512****** --- 经本所律师核查，发行人目前的全体股东均为中国境内的企业或自然人， 具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东及进行出资的资格。 3、关于发行人的控制权 发行人共 50名股东，其中，持股比例 5%以上的股东为范丽明、林鸿、银 汉创投、李铠、陈东辉、韩燕婴，其持股比例分别为 8.942%、 8.079%、 3-3-2-35 7.000%、6.935%、6.510%、6.510%，其余 44名股东持股比例共计 56.024%。据 此，发行人目前的股本结构比较分散，无任何一家股东能够单独对发行人形成 控股地位，且在本次股票发行完成后，发行人股东的持股比例还会进一步下 降。根据发行人持股 5%以上主要股东作出的确认且经本所律师核查，目前发行 人股东之间（包括持股 5%以上主要股东之间以及全部股东之间）不存在一致行 动关系或类似安排。 发行人董事会共有 9人组成，除 3名独立董事外，其他 6名董事分别由发 行人持股比例较高的股东担任，发行人主要股东在公司董事会席位的分配上比 较均衡，并无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任。 基于上述，本所律师认为，发行人不存在实际控制人。 4、发行人控制权近两年没有变化。 经本所律师核查，尽管发行人不存在实际控制人，但发行人近两年来的股 权及控制结构、经营管理层和主营业务没有发生重大变化，发行人现有股权及 控制结构不会影响公司治理的有效性，且相关股东已承诺采取股份锁定等有利 于公司股权及控制结构稳定的措施。 （1）发行人最近两年的股权结构变化系因发行人员工由间接持股变更为直 接持股以及引入财务投资者所致。数通开元和数通融电作为员工持股公司，在 2011年 1月起至 2012年 6月期间，合计持有发行人 77.2%的股权，并且数通开 元和数通融电自身的主要股东及其持股结构均保持稳定。2012年 6月，数通开 元和数通融电分别按照各自主要股东的持股比例向该等股东转让其所持发行人 合计 71.98%的股权，其实质是将大部分员工的持股方式由间接持股变更为直接 持股，而并未造成发行人股权结构的实质性变化，在本次股权转让后，银汉创 投作为财务投资者向先进数通有限增资，其在增资完成后的持股比例仅为 7%， 亦不会造成发行人股权结构的实质性变化。因此，发行人最近两年的股权结构 并未发生重大变化。 （2）发行人的经营管理层最近两年没有发生重大变化（具体内容请见本律 师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所 述）。 3-3-2-36 （3）发行人的主营业务为提供面向商业银行为主的 IT解决方案及服务， 包括软件解决方案、IT基础设施建设及 IT运维服务。经本所律师核查，发行人 近两年来持续经营该种业务，主营业务未发生重大变化。 （4）发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事 会和监事会，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根 据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，具有健全的组织机构；发行人 作出各项决策以及相关决策的执行均能有效进行，截至目前未发生不能作出有 效决策或相关决策不能得到有效执行的情形。 （5）担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东范丽明、林鸿、李铠、 罗云波、朱胡勇、庄云江、杨格平、凡心伟、林波、金麟、吴文胜已分别出具 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因此，前述股份锁 定安排有利于发行人在首次公开发行股票后的股权及控制结构稳定。 （二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。 1、关于发起人或股东人数 先进数通有限整体变更为股份有限公司时，由先进数通有限的全部 50名股 东作为发起人，发起人人数符合《公司法》关于股份有限公司应有二人以上二 百人以下发起人的规定。 发行人目前共有股东 50名，符合法律、法规及规范性文件关于非上市股份 有限公司股东人数的规定。 2、关于发起人或股东的住所 根据先进数通有限整体变更为股份有限公司时各发起人的身份证明文件， 其 50名发起人的法定住所均在中国境内，符合《公司法》关于设立股份有限公 司须有过半数的发起人在中国境内有住所的规定。 发行人目前的股东的法定住所均在中国境内，符合法律、法规和规范性文 3-3-2-37 件的规定。 3、关于发起人或股东的出资比例 先进数通有限整体变更为股份有限公司时，未向社会公开募集股份，股份 全部由发起人认购，符合《公司法》关于发起人或股东出资比例的规定。 发行人目前的股东的出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人 不存在法律障碍。 先进数通有限整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有的先进数 通有限的股权对应的先进数通有限于基准日经审计的净资产值折合成发行人的 股份，产权关系清晰，不存在法律障碍。 （四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业 先注销再以其资产折价入股的情形。 （五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入 股的情形。 （六）经本所律师核查，发行人不存在发起人投入发行人的资产或权利的权 属证书转移的情形。 先进数通有限整体变更为股份有限公司时，属于有限责任公司的整体变 更，各发起人未投入新的资产或权利，在此过程中，不存在发起人投入的资产 或权利的权属证书转移的问题。 因此，本所律师认为，发行人不存在发起人投入发行人的资产或权利的权 属证书转移的情形。 七.发行人的股本及其演变 （一）发行人前身先进数通有限的设立概况 发行人前身先进数通有限设立的具体情况请见本律师工作报告正文第四部 3-3-2-38 分“发行人的设立”第（一）节第 1（1）条所述。 2000年 10月，先进数通有限设立时，其股权结构如下： 序号股东名称出资额（万美元）占注册资本比例（ %）出资形式 1 先进数码 300 100 货币 合计 300 100 - 经本所律师核查，在先进数通有限设立之时，其股东先进数码的控股股东 为宏昌科技，该公司为香港联合交易所上市公司，股票代码 00061。 本所律师认为，先进数通有限设立时的股权设置已经股东签署的公司章程 确认，并办理了验资手续和工商登记手续，合法有效，产权界定和确认不存在 纠纷和风险。 （二）发行人历次股权变动 1、2008年 7月股权变动 2005年 9月 30日，注册地为英属维尔京群岛的昌成有限与先进数码签署 《出售协议》，该协议约定先进数码将其持有的先进数通有限的全部货币出资 300万美元，以 2700万元（或等值港币）的价格转让给昌成有限。 2008年 7月，先进数通有限向审批机关递交了昌成有限与先进数码就本次 股权转让事宜签署的《北京先进数通信息技术有限公司投资者出资转让协议 书》；以及昌成有限签署的《北京先进数通信息技术有限公司章程修正案》，该 修正案载明，先进数通有限的投资者名称为昌成投资有限公司。 2008年 7月 10日，中关村科技园区海淀园管理委员会向先进数通有限作出 编号为海园发[2008]549号《关于外资企业“北京先进数通信息技术有限公司” 变更股权的批复》（盖有北京市海淀区人民政府外资企业审批专用章），该批复 载明：同意原股东先进数码将其所持全部 100%的股权转让给昌成有限，批准章 程修改的条款生效。 2008年 7月 14日，先进数通有限获得北京市人民政府颁发的批准号为商外 资京资字[2000]0881号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 3-3-2-39 先进数通有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。2008年 7月 16 日，先进数通有限取得了北京市工商局核发的 110000410152483号《企业法人 营业执照》。本次股权变动后，先进数通有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万美元）占注册资本比例（ %）出资形式 1 昌成有限 300 100 货币 合计 300 100 - 经本所律师核查，前述《北京先进数通信息技术有限公司投资者出资转让 协议书》实际在 2005年即已经由昌成有限与和先进数码签署，相关情况如下： （1）根据昌成有限及其实际控制人付曦（香港身份证号码：K963521(1)） 分别于 2013年 4月 23日出具的书面确认，该出资转让协议所载内容体现了昌 成有限的的真实意思表示，并且已经于 2005年年底实际履行完毕；对于该协议 涉及的整个交易过程（包括但不限于先进数通有限于 2008年 7月 16日才办理 完毕股东变更所需之中国境内审批登记手续），昌成有限没有任何异议，也没有 与先进数码产生任何纠纷； （2）昌成有限与和先进数码就上述出资转让达成交易并签署协议期间，邓 健洪（香港身份证号码：C297146(A)）系先进数码之控股股东宏昌科技原首席 执行官（CEO），根据邓健洪于 2013年 3月 6日出具的书面确认，该出资转让 协议所载内容体现了先进数码的真实意思表示，该协议已经于 2005年年底实际 履行完毕，对于该协议涉及的整个交易过程（包括但不限于先进数通有限办理 股东变更所需之中国境内审批登记手续），先进数码及宏昌科技没有任何异议， 也没有与昌成有限产生任何纠纷； （3）根据宏昌科技公开披露的《2005年报》，宏昌科技已经收到先进数码 出售先进数通有限的净所得为 2,440万港元。 根据上述，本所律师认为，本次出资转让协议达成于 2005年，直至 2008 年才完成中国境内的审批登记手续，存在一定的法律瑕疵，但本次交易的最终 结果真实反映了交易双方的意思表示和商业意图，该法律瑕疵没有影响交易双 方的实际权益，不会导致交易双方出现任何争议或纠纷，且商务部门的批准和 工商登记手续均已有效完成；故本次股权变动真实、有效，不会对先进数通的 3-3-2-40 合法存续或对其本次申请公开发行股票和上市构成实质性不利影响。 2、2010年 1月股权变动 2009年 12月 25日, 昌成有限与数通开元、数通融电、握奇数据和标准国际 就股权转让事宜签署了《股权转让协议》，该协议约定，昌成有限将其持有的先 进数通有限 100%的股权以 3500万元人民币的股权转让价款分别转让给数通开 元、数通融电、握奇数据和标准国际，其中，数通开元以 1,623.3万元人民币的 价格购买先进数通有限 46.38%的股权，数通融电以 1,078.7万元人民币的价格 购买先进数通有限 30.82%的股权，握奇数据以 693万元人民币的价格购买先进 数通有限 19.8%的股权，标准国际以 105万元人民币的价格购买先进数通有限 3%的股权。经本所律师核查，本次转让的定价依据为中瑞恒远（北京）资产评 估有限公司以 2009年 6月 30日为评估基准日出具的中瑞恒远评报字[2010]第 106号《北京先进数通信息技术有限公司全部股东权益价值资产评估报告书》 所确定的净资产评估价值 3,499.71万元，数通开元、数通融电、握奇数据和标 准国际已向昌成有限足额支付了上述股权转让价款，并已向主管税务机关缴纳 了昌成有限因上述股权转让收入而应缴纳的企业所得税。 经本所律师核查，本次股权转让时，数通开元的股权结构如下： 股东名称 出资额 （万元） 出资比例股东名称 出资额 （万元） 出资比例 范丽明 820.96 20.73% 刘全树 30.10 0.76% 林鸿 485.57 12.26% 彭烈 28.69 0.72% 李铠 483.00 12.20% 张新会 28.69 0.72% 朱胡勇 331.05 8.36% 吴文胜 26.68 0.67% 洪沈平 287.41 7.26% 李季凯 25.22 0.64% 杨格平 206.86 5.22% 郭生利 21.52 0.54% 庄云江 195.86 4.95% 张惠展 21.52 0.54% 韩燕婴 170.76 4.31% 王旸 20.49 0.52% 司汝军 129.13 3.26% 李菁 18.65 0.47% 王波 107.27 2.71% 黄黎 18.65 0.47% 罗剑斌 105.89 2.67% 袁飞 17.22 0.43% 王南 58.87 1.49% 武怡倩 17.22 0.43% 王红霞 54.52 1.38% 马玲 14.35 0.36% 林岩 48.74 1.23% 蔡膺红 10.57 0.27% 周琼芳 48.30 1.22% 祝婕 4.79 0.12% 郭果明 43.04 1.09% 刘小燕 4.36 0.11% 肖明海 39.87 1.01% 合计 3,960 100% 3-3-2-41 股东名称 出资额 （万元） 出资比例股东名称 出资额 （万元） 出资比例 柳成良 34.18 0.86% 经本所律师核查，本次股权转让时，数通融电的股权结构如下： 股东名称 出资额 （万元） 出资比例股东名称 出资额 （万元） 出资比例 林波 334.45 12.67% 王超 31.67 1.20% 金麟 246.36 9.33% 张永革 31.67 1.20% 罗云波 217.29 8.23% 马翼 30.95 1.17% 王先进 205.06 7.77% 郑德兴 30.24 1.15% 谢智勇 191.01 7.24% 刘跃辉 30.23 1.15% 马丹 182.57 6.92% 蒋岭 29.14 1.10% 李庆辉 141.07 5.34% 侯胜利 23.03 0.87% 李开福 106.92 4.05% 吴涛 19.51 0.74% 郑云波 87.32 3.31% 彭斌 19.30 0.73% 唐遂 66.90 2.53% 周强 18.72 0.71% 凡心伟 66.48 2.52% 吴昊 18.71 0.71% 刘云瑞 55.45 2.10% 余尚东 18.71 0.71% 刘凡超 50.16 1.90% 肖志斌 16.55 0.63% 完献忠 48.94 1.85% 刘海峰 16.55 0.63% 许灿晖 47.50 1.80% 贾振奇 15.83 0.60% 李云峰 46.06 1.74% 袁宏生 14.40 0.55% 魏昌松 43.29 1.64% 王伯琦 （未完）  |