[上市]网达软件:首次公开发行股票并上市招股意向书附录
兴业证券股份有限公司 关于 上海网达软件股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇一六年八月 声 明 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”） 及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办 法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明 ..................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................ 4 一、保荐机构工作人员简介 ................................ ................................ ................................ ... 4 二、发行人简要情况 ................................ ................................ ................................ ............... 5 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ................................ ............... 5 四、兴业证券内部审核程序和内核意见 ................................ ................................ ............... 6 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................... 9 一 、发行人有关本次证券发行的决策程序 ................................ ................................ ........... 9 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ................................ ............. 11 三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的说明 14 四、符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的相关发行条件 . 23 五、发行人财务信息真实性的核查 ................................ ................................ ..................... 25 六、发行人私募股权基金类股东登记备案的核查情况说明 ................................ ............. 26 七、发行人及相关方作出的承诺及其约束措施 ................................ ................................ . 28 八、对发行人关于即期回报摊薄填补措施和承诺事项的核查 ................................ ......... 29 九、对发行人募集资金投资项目的核查 ................................ ................................ ............. 29 十、对发行人独立性的核查 ................................ ................................ ................................ . 29 十一、发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况 ................................ ..................... 29 十二、发行人存在的主要问题和风险 ................................ ................................ ................. 30 十三、发行人经营能力和发展前景的评价 ................................ ................................ ......... 38 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 1、保荐机构 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司。 2、保荐代表人 保荐代表人姓名：李杰、李勇 保荐代表人保荐业务执业情况： 李 杰：兴业证券投资银行总部董事副总经理，先后保荐和具体负责太阳 电缆IPO、锦富新材创业板IPO、晨光文具IPO、龙元建设非公开发行、澳洋科 技非公开发行等项目；负责龙元建设、龙头股份股权分置改革项目；参与完成 锦富新材重大资产重组、中国南车IPO、浙江龙盛IPO、水晶光电IPO、新钢钒 可转债暨债转股、三房巷公募增发、国金证券可转债等项目；并主持、参与了 多家企业的改制及辅导项目。 李 勇：兴业证券投资银行总部 业务董事 ， 2007 年至今任职于兴业证券， 曾任职于宝来资本（亚洲）有限公司。作为项目主办现场负责了锦富新材创业 板 IPO 项目 、锦富新材重大资产重组项目 、凯迪电力重大资产重组项目 ；作为 项目核心成员 ，现场参与了水晶光电 IPO 工作；并主持、参与了多家拟上市公 司改制及辅导工作；在宝来资本（亚洲）有限公司期间，曾参与克莉丝汀食品、 元祖食品等大陆台资企业私募融资之财务顾问项目、达芙妮港交所再融资之财 务顾问项目、富阳物业港交所上市项目、瀚宇博德港交所上市项目等。 3、项目协办人 项目协办人姓名：陈静雯 陈静雯：兴业证券 投资银行总部项目经理，曾参与高新兴创业板 IPO 、赣 锋锂业中小板 IPO 、晨光文具 IPO 等项目 、锦富新材重大资产重组项目 、凯迪 电力重大资产重组项目 ；参与多家拟上市公司的改制及上市辅导工作。 4、其他项目组成员 其他项目组成员姓名：卓芊任、谢雯、童少波 二、发行人简要情况 发行人 名称：上海 网达软件 股份有限公司 成立日期： 2009 年 12 月 9 日 法定代表人： 冯达 注册资本： 16,560 万元 注册地址： 浦东新区新金桥路 27 号 13 号楼第 3 层西侧 B 单元 董事会秘书： 孙琳 联系电话： 021 - 5030 1821 联系传真： 021 - 50301863 互联网网址： http://www.wondertek.com.cn/ 电子信箱： sunlin@wondertek.com.cn 经营范围： 计算机软硬件的开发、设计、销售，计算 机专业领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程的设计与施工（凭资质），通 讯设备、电子产品的开发与销售，从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营）。 本次证券发行类型：首次公开发行股票并上市。 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能 影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、兴业证券内部审核程序和内核意见 1、本保荐机构的内部审核程序 兴业证券按照中国证监会的有关要求建立了投资银行业务项目内核制度。 内部审核程序分为正式立项、风险管理与质量控制部内核初审与内核委员会审 核三个阶段。 （1）正式立项：风险管理与质量控制部是本保荐机构内部核查部门，是投 资银行总部常设机构，对项目进行日常质量控制和核查，风险管理与质量控制 部组织召开立项评审会议评估项目是否符合发行条件，是否予以正式立项，正 式立项评审会议审核通过的项目，可以申请辅导并开展全面尽职调查。 （2）内核初审：风险管理与质量控制部评估项目内核申请材料是否符合内 核会议规定的条件和标准，并组织相关人员对拟申请内核项目进行现场检查， 结合电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等对项目质量和风险进行初步 评判，出具内核初审意见，并安排内核会议。 （3）内核审核：内核委员会通过召开内核会议全面评估拟保荐项目是否符 合发行条件，申报材料是否符合相关规定，并决定本保荐机构是否同意向中国 证监会保荐该项目。首次公开发行A股股票项目内核会议由7名以上符合条件 的内核委员会成员出席方可召开，内核会议以每人一票的投票表决方式进行决 策，投票表决结果分为同意、反对、建议暂缓立项三种情况，每次会议表决结 果中非同意票达到两票及以上，即为否决本次项目如期申报。 内核会议形成会议纪要，出具审核意见，并由风险管理与质量控制部送达 内核申请人。获得通过的内核项目，项目组应当根据内核意见补充尽职调查、 出具内核意见专项回复并对申报材料进行修改，修改后的发行申请文件和内核 意见专项回复等材料经内核项目相关负责人审核同意后方可报送。 2、本保荐机构对网达软件本次证券发行上市的内核意见 2012年12月10日，风险管理与质量控制部组织召开正式立项评审会议， 会议表决通过本项目的正式立项申请。 2013 年 3 月 18 日 - 2013 年 3 月 19 日 ，风险管理与质量控制部专业人员及投资银 行业务部门专业人员共 2 人对项目进行了现场检查，实施了（ 1 ）访谈；（ 2 ）实 地考察；（ 3 ） 复核项目工作底稿；（ 4 ）就核查过程中发现的问题与项目人员进 行沟通和交流等现场核查手段 ， 针对执行核查过程的完整性及自查结论的准确 性进行了核查，并提出整改意见。项目组对风险管理与质量控制部关注的问题 进行了解释与整改。 2013 年 3 月 21 日，风险管理与质量控制部组织召开网达软件 IPO 及财务自查 项目内核会议，审核网达软件上市申请文件，参会委员为 王廷富、乔捷、 匡志 伟、 王光清、熊莹、冯长贵、许平文、吕秋萍 等共 8 名内核委员。 内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及 说明后，以投票方式对网达软件 IP O 项目内核申请进行了表决，同意项目组落实 内核审核意见并修改、补充完善申报文件后将发行申请文件上报中国证监会。 2014 年 3 月 27 日，兴业证券投资银行总部对本保荐项目履行了内部问核程 序。 2016 年 8 月 8 日至 2016 年 8 月 9 日，风险管理与质量控制部专业人员及公司合规 部共 4 人对项目进行了现场检查，实施了（ 1 ）访谈；（ 2 ）实地考察；（ 3 ）复核项 目工作底稿；（ 4 ）就核查过程中发现的问题与项目人员进行沟通和交流等现场 核 查手段，针对执行核查过程的完整性及自查结论的准确性进行了核查。 同时，现 场检查人员与项目签字保荐代表人 李杰、李勇就《关于保荐项目重要事项尽职调 查情况问核表》再次进行逐项问核。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，并据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办 法》第33条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的 尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人有关本次证券发行的决策程序 1、发行人第一届董事会第五次会议及2012年度股东大会审议了有关发行上 市的议案 2013年2月3日，发行人召开第一届董事会第五次会议，发行人董事共9名， 实际出席董事9名。会议由董事长冯达先生主持，经与会董事审议，一致通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市方案的议案》 、 《关于 公司首次公开发行人民 币普通股（ A 股）股票募集资金投资项目的议案》 、 《关于 提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币 普通股（ A 股）股票并上市事宜的议案》 等 有关本次发行上市的议案，并同意提 交股东大会审议。 2013年2月23日，发行人召开2012年度股东大会，出席会议的股东及股东代 表共19人，代表发行人股份16,560万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大 会以16,560万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，《关于公司首次公开发行人民币 普 通股（ A 股）股票募集资金投资项目的议案》 等与本次发行上市相关的议案。 2、发行人第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十次会议及2013年度 股东大会对调整本次发行方案等事项的批准与授权 根据中国证监会《改革意见》、《首发暂行规定》等相关规定的要求， 2014 年3月6日，发行人召开第一届董事会第九次会议，发行人董事共9名，实际出席 董事9名。会议由董事长冯达先生主持，经与会董事审议，一致通过了《关于调 整公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市方案的议案》、《关于调整 公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 募集资金投资项目的议案》等 有关 本次发行上市的议案，并同意提交股东大会审议。 2014 年 3 月 24 日，发行人董事会收到公司第二大股东、董事长兼总经理冯达 提出的书面提案，建议将《关于公司部分股东满足公开发售股份条件的议案》、 《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金使用用途的议 案》、《关于确认第一届董事会中独立董事任期的议案》以临时提案的方式提交公 司 2013 年度股东大会审议 。经发行人董事会确认，冯达现持有公司 1,530 万股， 持股比例为 9.24% ，单独持股所占比例超过 3% ，其提案内容未超出相关法律 法规 和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司法》等法 律、法规和《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》的有关规定， 发行人董 事会同意将该项临时提案提交发行人 2013 年度股东大会审议并将此次股东大会 延期至 2014 年 4 月 3 日。 2014年3月29日，发行人召开第一届董事会第十次会议，发行人董事共9名， 实际出席董事9名，于2014年3月31日决议通过《关于豁免本次董事会通知期限的 议案》、《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的 议案》、《关于公司部分股东满足公开发售股份条件的议案》、《关于豁免2013 年度股东大会通知期限的议案》等议案，对本次发行的发行方案进行了调整。 2014 年 4 月 3 日，发行人召开 2013 年度股东大会， 出席会议的股东及股东代表 共19人，代表发行人股份16,560万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大会 以16,560万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于调整公司首次公开发行人 民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，《关于调整公司首次公开发行人 民币普通股（ A 股）股票募集资金投资项目的议案》 等与本次发行上市相关的议 案。 上述会议的召集、通知、召开、审议 事项、表决程序及表决结果，已得到了 全体董事及股东的一致同意。 3、发行人第一届董事会第十二次会议及2014年度股东大会对本次发行方案 等事项有效期延期的批准与授权 2015 年 3 月 16 日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票相关决议有效期延期十二 个月的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会在股东大会决议范围内办理 申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市事宜的议案》，将本次发行 方案相关事项决议的有效期延长至自 2014 年度股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。 2015 年 4 月 6 日，发行人召开 2014 年度股东大会， 出席会议的股东及股东代表 共19人，代表发行人股份16,560万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大会 以16,560万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司首次公开发行人民币 普通股（ A 股）股票相关决议有效期延期十二个月的议案》、《关于提请股东大会 延长授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市事宜的议案》 。 上述会议的召集、通知、召开、审议事项、表决 程序及表决结果，已得到了全体董事及股东的一致同意。 4、发行人第二届董事会第二次会议及2015年度股东大会对本次发行方案等 事项有效期延期的批准与授权 2016 年 2 月 25 日，发行人召开了 第二届董事会第二次会议 ，审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票相关决议有效期延期十二个月 的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会在股东大会决议范围内办理申请 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市事宜的议案》、《关于公司首次 公开发行人民币普通股（ A 股）并上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报 措施的议案》，将本次发行方案相关事项决议的有效期延长至自 2015 年 度股东 大会审议通过之日起 12 个月内有效，并对公司发行并上市摊薄即期回报影响进 行分析并采取相应措施。 2016 年 3 月 16 日 ，发行人召开 2015 年度股东大会， 出席会议的股东及股东代 表共19人，代表发行人股份16,560万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大 会以16,560万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司首次公开发行人民 币普通股（ A 股）股票相关决议有效期延期十二个月的议案》、《关于提请股东大 会延长授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股 （ A 股）股票并上市事宜的议案》、《关 于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期 回报影响分析及填补即期回报措施的议案》 。 上述会议的召集、通知、召开、审 议事项、表决程序及表决结果，已得到了全体董事及股东的一致同意。 本保荐机构及保荐代表人核查了 上述 董事会、 股东大会的决议 、 有关会议文 件 及董事、股东出具的声明、承诺函 ，认为发行 人关于本次发行 的 审议、批准程 序 《公 司法》等相关法律法规的规定 。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人 的情况进行逐项核查，并确认： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控 制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中 3名为独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表 选任的监事。 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）2016年8月8日出具的瑞华核 字【2016】33030051号《上海网达软件股份有限公司内部控制鉴证报告》、发 行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”）出具的《国浩律师（上 海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意 见书》及《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海） 事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（三）》， 《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市之补充法律意见书（四）》、《国浩律师（上海）事务所 关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充 法律意见书（五）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限 公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（六）》、《国 浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市之补充法律意见书（七）》，发行人设立以来，股东大会、董 事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够 得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十 三条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 根据发行人的说明、发行人审计机构瑞华2016年8月8日出具的瑞华审字 【2016】33030100号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐 机构的适当核查，近三年及一期发行人净资产持续快速增长，由2013年12月 31日的28,902.14万元增长到2016年6月30日的35,350.02万元；发行人盈利 能力具有可持续性，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月净利润 分别为6,509.43万元、6,715.21万元、7,214.06万元、1,514.60万元。发行人财 务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项 的规定。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 根据发行人的说明、发行人审计机构瑞华2016年8月8日出具的瑞华审字 【2016】33030100号《审计报告》、瑞华核字【2016】33030051号《上海网达 软件股份有限公司内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近 三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三 条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 4、发行人股本总额不少于三千万元。公司公开发行的股份达到公司股份 总数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份比 例为百分之十以上）。 发行人目前的股本总额为人民币16,560万元。根据发行人2015年4月6 日召开的2014年年度股东大会及2016年3月16日召开的2015年年度股东大 会，发行人本次发行股数不超过5,520万股，其中公司股东公开发售股数不超 过2,000万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股 份的数量，发行完成后公开发行股数占发行后总股本的比例不低于25%。本次 发行后，发行人股本总额不低于三千万，且公开发行的股份数达到发行后股本 总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的 规定。 综上，发行人符合《证券法》规定的发行条件。 三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定 的发行条件的说明 本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月修 订）对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）主体资格 1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理 办法》第八条之规定。 核查过程及事实依据如下： （1）发行人依法设立 发行人的前身上海网达软件有限责任公司系2009年12月9日由蒋宏业、 冯达、郑颖勤、网达信息共同出资设立的有限责任公司。发行人由上海网达软 件有限责任公司的原有股东作为发起人，于2012年8月6日召开的创立大会， 以截至2012年6月30日的经审计净资产21,727.39万元为基准，折合总股本为 16,560万元，整体变更设立。2012年8月24日，发行人取得上海市工商行政 管理局换发的注册号为310115001178608的《企业法人营业执照》。 根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月1日出具的国 浩验字 [2012] 313A104号《验资报告》审验，股份公司已收到全体股东缴纳的 注册资本16,560万元，剩余净资产5,167.39万元计入资本公积。 （2）发行人合法存续 发行人自成立以来，已通过上海市工商行政管理局历年工商年检，目前合 法存续。发行人现持有已通过2012年度检验的注册号为310115001178608的《企 业法人营业执照》，注册资本16,560万元人民币，住所为：浦东新区新金桥路 27号13号楼第3层西侧B单元，法定代表人为冯达，经营范围为计算机软硬 件的开发、设计、销售，计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，网络工程的设计与施工（凭资质），通讯设备、电子产品的开发与 销售，从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营）。 2、发行人按账面净资产值由有限责任公司整体变更为股份有限公司，自 有限责任公司成立以来，持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第 九条之规定。 核查过程及事实依据如下： 发行人前身上海网达软件有限责任公司于2009年12月9日设立，2012年 8月24日上海网达软件有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司，取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310115001178608的《企 业法人营业执照》，持续经营三年以上。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发 管理办法》第十条之规定。 核查过程及事实依据如下： 发行人由其前身上海网达软件有限责任公司整体变 更设立，根据 国富浩华 会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的国浩验字 [2012] 313A104 号《验资报告》， 发行人的注册资本已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的资产为上海 网达软 件 有限责任公司 的净资产，公司已办理相关财产所有权人的更名手续。 根据本保荐机构核查及 国浩 出具的《法律意见书》，发行人的主要资产不 存在重大权属纠纷。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 核查过程和事实依据如下： 发行人主要从事移动互联网多媒体软件产品及商业智能软件产品的研发及 服务，所处行业为软件和信息技术服务业。软件行业属于国家鼓励发展的战略 性、基础性和先导性支柱产业,政府在软件开发、文化产业、移动互联网等多个 领域均推出了多项有利政策，并将定位在移动终端的新兴多媒体行业确立为重 要的扶持产业。“十二五”规划重点指出移动互联网是未来重点扶持的产业方向。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 核查过程及事实依据如下： （1）发行人自2009年设立以来，一直从事软件产品研发及服务，发行人 最近三年内主营业务没有发生重大变化。 （ 2 ） 经 核查 ，发行人最近三年董事、高级管理人员的 变化情况如下： ① 发行人董事的 变化 情况 2012 年 8 月 6 日，网达软件召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举蒋 宏业、冯达、陈明俊、万凡、高嵩、王振邦、阎永平为公司第一届董事会成 员。 2012 年 11 月 2 日，网达软件召开第二次临时股东大会，同意阎永平辞去 董事职务， 选举董沪众、张建平、刘韵洁担任公司独立董事。 2013年6月4日，公司召开2013年第二次临时股东大会，同意陈明俊辞 去董事一职，并选举由董事会提名的刘天山为第一届董事会董事。 2015 年 9 月 7 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，通过关于董事 会换届选举的议案，原有董事 连 任。 ② 发行人高级管理人员的变化情况 2012 年 8 月 6 日，网达软件第一届董事会召开第一届董事会第一次会议， 选举冯达为股份公司董事长，聘任王振邦为公司总经 理；根据公司总经理提名， 聘任沈宇智为公司财务总监；经董事长提名，聘任孙琳为公司董事会秘书。 2014年2月21日，网达软件第一届董事会召开第一届董事会第八次会议， 聘任冯达为公司总经理，聘任王振邦为公司副总经理。 2015 年 9 月 14 日，网达软件召开第二届董事会第一次会议，聘任冯达为 公司总经理，聘任沈宇智为公司财务总监，聘任孙琳为公司董事会秘书。 除上述情况外，公司其他董事、高级管理人员近三年内未发生变化。 综上， 最近三年发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化。 （ 3 ） 经核查，发行人自设立以来， 公司实际控制 人即为 蒋宏业 ，其 直接持 有网达软件 57.61% 的股权，同时通过网鸣投资间接持有网达软件 0.0 363 % 的股 权 本 。 保荐机构认为，自发行人成立以来， 蒋宏业 对发行人具有实际控制 权 ， 对发行人股东大会、董事会决议具有实质影响，对发行人董事和高级管理人员 的提名及任免有重要作用，对公司经营决策和业务运营起核心作用，能够实际 支配发行人的行为，一直是发行人的实际控制人。 蒋宏业 作为发行人实际控制 人近三年保持稳定，没有发生变更。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规 定。 核查过程和事实依据如下： 根据向上海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，以及发行人控股 股东、实际控制人蒋宏业以及其他股东出具的声明，并经本保荐机构合理核查， 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷。 （二 ）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第 第十四条之规定。 核查过程和事实依据如下： 通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通 知、会议决议、会议记录等文件，发行人已经依法建立健全公司治理的组织机 构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和 人员能够依法履行职责，行使权力，公司治理结构完善。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《首发管理办法》第十五条之规定。 核查过程和事实依据如下： 本保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上 市辅导，并经上海监管局辅导验收合格。在辅导过程中，发行人的董事、监事 和高级管理人员参加了本保荐机构组织的培训并全部通过考试，已经了解与股 票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的 法定义务和责任。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条之规定。 根据发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐 机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和 规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入 期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易 所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查尚未有明确结论意见的情形。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十 七条之规定。 核查过程和事实依据如下： 发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现 代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格 管理，初步建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制管理制度。发行人 对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺 陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告，各级人员严格执行公司的内控制 度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相 应的措施。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 根据瑞华出具的瑞华核字【2016】33030051号《上海网达软件股份有限公 司内部控制鉴证报告》，认为：“网达软件公司于2016年6月30日在所有重大 方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有 关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。” 5、根据工商、税务、质监、环保等政府部门出具的证明文件、发行人的 承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办 法》第十八条的规定： （1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发 行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状 态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗 取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符 合《首发管理办法》第十九条之规定。 核查过程和事实依据如下： 根据瑞华2016年8月8日出具的瑞华审字【2016】33030100号《审计报 告》、发行人《公司章程》、国浩发表的有关法律意见，并经本保荐机构合理 核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符 合《首发管理办法》第二十条之规定。 核查过程和事实依据如下： 根据瑞华2016年8月8日出具的瑞华审字【2016】33030100号《审计报 告》与瑞华核字【2016】33030051号《上海网达软件股份有限公司内部控制鉴 证报告》，并经本保荐机构合理核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在 发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或其他方式占用的情形。 （三 ）财务与会计 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，符合《首 发管理办法》第二十一条之规定。 核查过程和事实依据如下： 根据瑞华2016年8月8日出具的瑞华审字【2016】33030100号《审计报 告》，并经本保荐机构核查，截至2016年6月30日，发行人的流动比率为8.33 倍、速动比率为7.77倍、资产负债率（母公司）为25.52%，2013年度、2014 年度、2015年度及2016年1-6月净利润分别为6,509.43万元、6,715.21万元、 7,326.07万元、1,514.60万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4,887.78万 元、6,119.44万元、7,517.66万元、-5,793.55万元，发行人资产质量良好，具有 较强的持续盈利能力。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了 无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。 核查过程和事实依据如下： 瑞华在审核过程中，实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性 和执行的有效性，以及其他必要的其它程序后，对发行人内部控制的有效性出 具了无保留意见的瑞华核字【2016】33030051号《上海网达软件股份有限公司 内部控制鉴证报告》，认为：“网达软件公司于2016年6月30日在所有重大方 面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关 规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。” 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理 办法》第二十三条之规定。 核查过程和事实依据如下： 经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，报告期（2013年-2016年6 月30日）财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。瑞华出具 了标准无保留意见的瑞华审字【2016】33030100号《审计报告》认为：“发行 人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了网达软 件公司2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年 12月31日合并及公司的财务状况以及2016年1-6月、2015年度、2014年度、 2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。” 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一 致的会计政策而未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。 核查过程和事实依据如下： 根据瑞华2016年8月8日出具的瑞华审字【2016】33030100号《审计报 告》，并经本保荐机构核查，发行人的编制财务报表，以及会计确认、计量和 报告，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不 存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。 核查过程和事实依据如下： 根据瑞华2016年8月8日出具的瑞华审字【2016】33030100号《审计报 告》、发行人编写的《招股说明书》，并经本保荐机构核查，发行人完整地披 露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、根据瑞华2016年8月8日出具的瑞华审字【2016】33030100号标准无保留 意见《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人符合下列条件，满足《首发 管理办法》第二十六条之规定： （1）发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的净利润 分别为6,509.43万元、6,715.21万元、7,326.07万元、1,514.60万元，扣除非经 常性损益后的净利润分别为6,068.67万元、6,136.18万元、6,978.92万元、1,383.95 万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近3个会 计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元， （2）发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月经营活动 产生的现金流量净额分别为4,887.78万元、6,119.44万元、7,517.66万元、 -5,793.55万元。最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民 币5,000万元。 （3）发行人的本次发行前股本总额为16,560万元，符合发行前股本总额 不少于人民币3,000万元的规定。 （4）截至2016年6月30日，发行人除拥有1项土地使用权证外，账面不 存在其他无形资产，符合发行前一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%的规定。 （5）截至2016年6月30日，发行人未分配利润余额为12,036.13万元， 发行人不存在未弥补亏损。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规 定。 核查过程和事实依据如下： 根据发行人及其全资子公司主管税务部门出具的合法证明，以及瑞华2016 年8月8日出具的瑞华审字【2016】33030100号标准无保留意见《审计报告》、 瑞华核字【2016】33030053号《关于上海网达软件股份有限公司主要税种纳税 情况的专项审核报告》和发行人出具的说明，并经本保荐机构核查，确认近三 年内发行人依法纳税，未受到任何税务行政处罚，各项税收优惠符合相关法律 法规的规定，且经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 核查过程和事实依据如下： 根据瑞华2016年8月8日出具的瑞华审字【2016】33030100号标准无保 留意见《审计报告》、国浩出具的相关法律意见书，并经本保荐机构核查，截 至2016年6月30日，发行人的流动比率为8.33倍、速动比率为7.77倍、资产 负债率（母公司）为25.52%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 9、根据瑞华2016年8月8日出具的瑞华审字【2016】33030100号标准无保留 意见《审计报告》、发行人编写的《招股说明书》，并经本保荐机构合理核查， 发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （2）滥用会计政策或会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 10、根据瑞华2016年8月8日出具的瑞华审字【2016】33030100号标准无保 留意见《审计报告》、发行人编写的《招股说明书》，并经本保荐机构核查， 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规 定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 四、符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》 的相关发行条件 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，本保荐机构依据《首次公开发行股票时 公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《发售股份规定》”）经过全面 的尽职调查和审慎的核查，根据发行人的有关经营情况及业务特点，本保荐机 构特对以下事项做出说明并发表意见： 1、本次发行股东公开发售股份已履行相关决策程序 经发行人第一届董事会第十次会议及2013年度股东大会审议通过的发行 方案，发行人本次发行不超过5,520万股，其中公司股东发售股份数量的上限 为2,000万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股 份的数量。发行人首次公开发行时公司股东公开发售股份已履行了内部审议及 决策程序。 2、本次发行股东公开发售股份对发行人公司治理结构及生产经营不会产 生重大影响 根据发行人第一届董事会第十次会议及2013年度股东大会审议通过的发 行方案，发行人本次发行，符合公开发售股份条件的股东各自公开发售股份的 数量按其持有的已满36个月的公司股份数占已满36个月的公司股份总数的比 例，及公开发售股份总数相乘确定。拟公开发售股份的股东具体情况如下： 序号 股东名称 本次发行前 公开发售股份数 量上限（万股） 发行后持股 比例 持股数量（万股） 持股比例 1 蒋宏业 9,540 57.61% 1,687.00 40.45% 2 冯达 1,530 9.24% 270.56 6.49% 3 郑颖勤 240 1.45% 42.44 1.02% 老股公开发售（万股） - - 2,000.00 - 发行后总股本（万股） 19,413.33 注：发行后总股本以老股公开发售股份数量达到上限为假设测算。 根据上述发行方案，公司股东公开发售股份后公司股权结构没有发生重大 变化，控股股东及实际控制人仍为蒋宏业，本次股东公开发售股份事宜不致对 公司治理结构及生产经营产生重大影响，符合《发售股份规定》第五条第二款 的规定。 3、本次发行股东公开发售股份所持股份均已超过36个月 发行人前身上海网达软件有限公司成立于2009年12月9日，本次拟公开 发行股份的股东蒋宏业、冯达、郑颖勤为原始出资股东，后经历次股权转让及 增资，网达有限于2012年8月24日完成整体变更，改制成为股份有限公司。 发行人首次公开发行时，蒋宏业、冯达、郑颖勤公开发售的股份已持有时间均 在36个月以上，符合《发售股份规定》第五条第一款的规定。 4、本次发行股东所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等 依法不得转让的情况 本次拟公开发售股份的股东蒋宏业、冯达、郑颖勤均已出具承诺函，承诺 其持有的发行人股份不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让等权利 受到限制的情况，符合《发售股份规定》第六条的规定。 五、发行人财务信息真实性的核查 保荐机构已按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信 息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [20 12]14 号）、《关于做好首次公开 发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号）的要求，对发行人 2010 - 2012 年度财务信息的真实性、准确性、完整性开展 专项核查工作，并将核查工作和核查结论向中国证监会进行报告，具体内容详 见 2012 年度财务报告专项核查报告。 此外，保荐机构结合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露 质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）以及《关于首次公开发行股票 并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，对发行人 2013 年度 、 2014 年 度 、 2015 年 度 、 2016 年 1 - 6 月 的财务信息进行补充核查。保荐 机构通过内部凭证抽查勾稽及外部走访核实的方式，核查了发行人的内部控制 制度建立及执行情况，收入确认的真实性，成本及期间费用的真实性及完整 性，关联方和关联交易披露的完整性等。 经核查，保荐机构认为 ： （ 1 ） 发行人不存在 以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况； （ 2 ） 发行人不存在 与客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以 实现收入、盈利的虚假增长的情况； （ 3 ） 发行人 不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者 采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形； （ 4 ）保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方与发行人不存在关联 关系，在报告期内最后一年不存在与发行人发生大额交易的情形； （ 5 ）发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额， 虚减当期成本，虚构利润的情形； （ 6 ）报告期内，发行人互联网销售规模较小，不存在互联网虚假交易； （ 7 ）发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货等资产项目 的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形； （ 8 ）发行人不存在压低员工薪金，阶段性 降低人工成本以粉饰业绩的情 况； （ 9 ）发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发 生期间，增加利润，粉饰报表的情形； （ 10 ）发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的 情形； （ 11 ）发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状 态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形； （ 12 ） 发行人不存在 其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财 务造假的情况 。 综上，保荐机构认为，发行人建立健全了财务报告内部控制制度，财务报 告真实、准确、完整地反映了其经营的总体情 况，不存在盈利异常增长情况， 发行人财务运作及财务信息披露情况符合《关于进一步提高首次公开发行股票公 司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号） 的要求。 六、发行人私募股权基金类股东登记备案的核查情况说明 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定及中国证券监督管 理委员会的相关要求，保荐机构对发行人股东进行了核查，具体情况如下： （一）核查对象 截至本报告出具之日，发行人的法人股东及其持股情况如下表： 序号 股东 名称 股份（万股） 持股比例 1 上海网鸣投资中心（有限合伙） 1,200.00 7.25% 2 上海网智投资中心（有限合伙） 240.00 1.45% 3 上海网恒投资中心（有限合伙） 240.00 1.45% 4 上海网诺投资中心（有限合伙） 240.00 1.45% 5 合肥睿财投资管理中心（有限合伙） 240.00 1.45% 6 安徽华茂产业投资有限公司 240.00 1.45% 7 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） 240.00 1.45% 8 中孵创业投资有限 公司 120.00 0.72% 9 深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙） 60.00 0.36% 合计 16,560.00 100.00% 保荐机构对上表中的法人股东是否需要进行私募投资基金备案进行了核查。 （二）核查方式 保荐机构核查了9位法人股东的全套工商档案，查阅了网鸣投资、网智投资、 网恒投资、网诺投资、达泰创业、英泓瑞方6家合伙企业的合伙协议，睿财投 资、华茂产业、中孵创业3家有限公司的公司章程。 （三）核查结果 1、法人股东中适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的情况 根据法人股东的合伙协议和公司章程，9位法人股东的股权结构和性质如下 表： 序号 股东名称 股东性质 是否属于私募 投资基金 1 上海网鸣投资中心（有限合伙） 实际控制人及公 司员工 否 2 上海网智投资中心（有限合伙） 公司员工 否 3 上海网恒投资中心（有限合伙） 公司员工 否 4 上海网诺投资中心（有限合伙） 公司员工 否 5 合肥睿财投资管理中心（有限合伙） 自然人 否 6 安徽华茂产业投资有限公司 上市公司 子公司 否 7 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） 私募基金投资者 是 8 中孵创业投资有限公司 私募基金投资者 是 9 深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙） 私募基金投资者 是 根据上述9家企业的股权结构和相关协议、约定，网鸣投资、网智投资、 网恒投资、网诺投资四家均为由公司员工设立的合伙企业，设立目的为成立公 司员工的持股平台，建立完善的股权激励机制，其不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》适用范围。 合肥睿财共有两位自然人出资人，各自持有合肥睿财50%的出资份额，企 业设立目的为建立持股平台以投资入股网达软件，其采用自有财产投入企业并 对外投资，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》适用范围。 安徽华茂是由安徽华茂纺织股份有限公司（000850.SZ）100%持股的公司， 其由安徽华茂纺织股份有限公司以自有资金投资设立并对外投资，不存在非公 开募集资金的情况，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》适用范围。 达泰创业、中孵创业、英泓瑞方属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 适用范围，需要进行私募投资基金备案。 2、私募投资基金的备案情况 保荐机构核查了苏州达泰、英泓瑞方、中孵创投提供的备案登记证书，并 查询了基金业协会的公告信息，三家企业的备案情况如下表： 序号 私募投资基金名 称 管理人 备案情况 1 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） 苏州达泰创业投 资管理有限公司 管理人和基金均已备 案 2 深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合 伙） 深圳市鼎泓乘方 投资有限公司 管理人和基金均已备 案 3 中孵创业投资有限公司 中孵创业投资管 理有限公司 管理人和基金均 已备 案 苏州达泰、英泓瑞方和中孵创投均已完成私募投资基金备案，符合《证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定。 七、发行人及相关方作出的承诺及其约束措施 发行人已在招股说明书中披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行 前的全体股东、发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺及其约束措 施。经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东， 发行人全体董事、监事、高级管理人员已按法律、法规及证监会相关规定作出 了相应承诺，承诺内容合理、合法，约束措施及时且合法有效，符合《中国证 监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 八、对发行人关于即期回报摊薄填补措施和承诺事项的核查 2016年3月16日，公司召开2015年度股东大会审议通过《关于公司首次 公开发行人民币普通股（A股）并上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报 措施的议案》，公司董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报事项出具承诺。 经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理、填补 即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项有效且具有可操作性，符合《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于 保护中小投资者合法权益的要求。 九、对发行人募集资金投资项目的核查 本次发行募集资金投资项目属于国家政策支持的项目，均通过了上海市金 桥经济技术开发区管理委员会的备案，募集资金投 资项目均应用于发行人主营 业务，实施过程中不会产生、排放污染物，亦不存在须进行环境影响评价的建 设项目，同时均不涉及新增用地的情况。 经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、 环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。 十、对发行人独立性的核查 公司 在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联单位相互独立， 拥有独立完整的资产结构和业务系统，已形成了核心竞争力，具有独立面向市 场的自主经营能力。 经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、财务、机构、业务方面 具有独立性，发行人对公司 独立运行情 况的描述内容真实、准确、完整。 十一、发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况 保荐机构与发行人主要管理人员进行访谈，查阅财务报告审计截止日后的 重大销售合同和采购合同，取得发行人财务报告审计截止日后至本发行保荐书 签署之日的银行对账单并对大额收支进行抽凭。经过审慎核查，认为发行人自 财务报告审计截止日（2016年6月30日）后，截至本发行保荐书签署日，公 司技术研发、项目实施以及销售等经营活动运转正常，公司所处行业环境、经 营模式、主要客户及供应商的构成以及税收政策未发生重大变化，未出现影响 公司生产经营的重大不利事项。 十二、发行人存在的主要问题和风险 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根 据网达软件的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对以下风险做出提示和 说明： （一）业务经营风险 1、经营业绩下滑风险 随着电信运营商及媒体企业等在移动互联网多媒体领域的持续投入，金融、 电信领域对于商业智能软件及服务需求提升等因素，公司业务规模持续扩大，报 告期内公司经营业绩保持持续增长的良好态势。2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 6 月，公司营业收入分别为 16,134.34 万元、 17 ,683.07 万元、 20,726.37 万元及 8,645.90 万元， 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年上半年同期增长率分别为 22.79% 、 9.60% 、 17.21% 、 11.41% ；同期公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别为 6,068.67 万元、 6,136.18 万元、 6,978.92 万元及 1,383.95 万元， 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年上半年同期增长率分别为 14.84% 、 1.11% 、 13.73% 及 - 11.00% 。 未来几年内，移动互联网及商业智能行业仍将保持快速发展 势头，但是， 如若出现行业技术重大变革而公司技术创新未能及时跟进、行业经营环境出现 重大变化而公司未能及时调整应对、公司主要客户在移动互联网多媒体及商业 智能领域投资增速出现放缓，公司未能及时把握市场机会将业务成功推广至其 他领域、或者公司新产品与新服务未能在市场中获得良好反响等因素， 公司经 营业绩增速可能放缓或者下滑，并存在上市当年营业利润比上年下滑 50% 以上 甚至上市当年即亏损的风险。 2、大客户集中及依赖风险 （ 1 ） 移动互联网多媒体软件及服务领域 2013 年 - 2015 年及 2016 年 1 - 6 月公司前五大客户（不包含商 业智能客户） 的销售额分别为 9,425.18 万元、 10,351.30 万元、 14,626.58 万元及 7,196.08 万元， 占公司销售收入总额的比例分别为 58.42% 、 58.54% 、 70.57% 及 83.23% ，公司 客户集中度较高；公司对中国移动、中国电信等电信运营商的销售额为 10,015.69 万元、 9,623.56 万元、 13,962.12 万元及 4,993.82 万元，占移动互联网领域营业 收入的比例分别为 72.94% 、 62.70% 、 78.53% 及 57.76% 。 如果未来前五大客户在移动视频领域的快速发展趋势有所减缓和 改变，或 者其业务需求发生重大变化，可能会给公司的业务发展带来不利影响。 ① 如果前五大客户尤其是上海移动选择自建研发团队进行业务系统和客户 端的开发，自建运营团队进行后台运营系统的运营，公司存在流失对客户的技 术开发业务收入和运营服务收入的风险； ② 如果前五大客户的移动互联网多媒体业务发展出现了停滞，其用户增长 量出现瓶颈，产品推广难以持续，公司的移动客户端推广业务收入存在下滑的 风险； ③ 如果未来移动互联网多媒体业务，尤其是移动视频业务呈现向优酷土豆、 爱奇艺等互联网巨头垄断的趋势，行业内电信运营商和传统媒体的生存空 间被 挤压，公司的开发收入和运营收入将存在下滑的风险。 （ 2 ） 商业智能应用软件及服务 关于商业智能应用软件及服务，2013-2015年及2016年1-6月，公司对中 国太平洋保险（集团）股份有限公司及其下属子公司在内的销售额分别为 1,825.04万元、1,774.76万元、570.45万元及188.06万元，占公司商业智能领 域营业收入的比例分别为75.97%、76.05%、79.87%及97.13%，对该客户的依 赖程度较高，如若公司在该领域的客户拓展不及预期，或者太平洋保险未来的 需求出现不利变化，都将对公司该领 域的未来经营业绩产生不利影响。 3、经营业绩季节性波动风险 报告期内，公司的客户主要包括电信运营商、媒体企业及金融企业，客户对 软件等 IT 系统的采购一般遵守较为严格的预算管理制度和立项规划程序，通常需 要经过立项、预算、审批、招标、合同签订等流程，其中立项规划和预算审批一 般在上半年，项目合同的签订和实施主要集中在下半年，因此公司下半年合同签 订金额、销售回款金额、收入确认金额、利润金额等一般会高于上半年。报告期 内，公司分季度营业收入情况如下图所示： 图： 2013 - 2015 年及 2016 年上半年网达软件分季度收入 - 20,000,000.00 40,000,000.00 60,000,000.00 80,000,000.00 100,000,000.00 120,000,000.002013年2014年2015年2016年1-6月 第一季度第二季度第三季度第四季度 4、开发项目实施风险 报告期内，公司技术开发收入是公司的核心利润来源， 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 6 月分别为 9,028.38 万元、 6,053.24 万元、 10,841.35 万元及 6,524.05 万 元，营业收入占比分别为 55.96% 、 34.23% 、 79.10% 及 75.46% 。技术开发指公司 基于自身拥有的核心技术或通用工具，通过开发软件产品，为客户提供软件方案。 项目经理需要随时与客户保持密切沟通与配合，切实把握客户的最新需求，并指 导项目人员进行实施与开发。随着公司规模的不断扩大，项目经理与 项目人员可 能同时兼顾多个项目，如若项目经理不能很好地平衡项目之间的开发资源、项目 成本出现不合理耗费，将导致项目开发效率的降低，公司毛利率水平随之下降， 公司存在因规模扩大引致的项目实施风险。 （二）市场风险 1、商业智能市场开拓风险 2011年，公司基于移动互联网多媒体领域海量数据处理及运营的丰富经验， 将公司业务拓展至商业智能领域，为太平洋保险、广东移动、太平人寿等客户提 供商业智能应用软件及服务。2013 - 2015 年及 2016 年 1 - 6 月商业智能业务营业收入 分别为 2,402.22 万、 2,333.67 万元、 714 .18 万元及 193.61 万元，主营业务收入占比 分别为 14.89% 、 13.20% 、 3.45% 及 2.24% 。 商业智能系统的开发与实施，需要对客户所在行业及其业务深入了解、并 具备相关定制及实施服务经验，以帮助客户挖掘海量数据中所蕴含的商业机会， 提高其经营决策能力。同时，由于行业间存在显著差异，服务提供商在某一领 域的成功实施案例并不能通过简单复制的方式运用到另一个领域中。因此，国 内企业在选择商业智能系统开发服务商时，较为看重服务提供商在相关领域的 成功实施案例及品牌知名度。公司进入商业智能领域的时间较短，实施的项目 和服务的客户数量较为有限，行业经验和客户资源不足，存在一定的新市场开 拓风险。 2、市场竞争加剧风险 发行人自成立以来，持续专注自主软件研发，多年来通过自身技术的不断积 累和对行业需求的研究和把握，形成了较强的竞争能力。目前移动互联网行业正 处于快速发展阶段，各项新兴业务不断萌生并蓬勃发展，该领域软件开发企业产 品与服务差异明显、细分性强，同行业之间的竞争状况尚属良性。 但是，随着移动互联网行业的不断发展，将有越来越多的企业进入移动互联 网软件开发领域，行业内的市场竞争更趋激烈。在商业智能领域，金融、电信等 行业商业智 能系统的建设正全面展开，国内的市场参与者业务规模普遍较小，市 场集中度不高，未在各自细分领域确立优势地位，市场竞争正不断加剧。随着市 场的变化和客户需求的提高，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方 面进一步增强实力，公司存在不能保持现有竞争地位，在日趋激烈的市场竞争中 优势被削弱的风险。 （三）技术风险 1、技术开发风险 在移动互联网多媒体领域，随着网络传输方式的改变及各类电子终端产品的 不断革新与融合，公司必须能够及时、高效地响应客户的需求并预见行业的发展 趋势、技术发展的国际动态，对现有产品进行升级换代并进行新技术的研发，以 保持并不断提升公司在行业中的竞争优势。由于技术开发投入大、成本高，如果 公司不能持续、及时地进行技术和产品的升级换代，或者新技术研发失败，都将 导致公司在市场竞争中处于不利地位。 在商业智能领域，商业智能系统复杂度高，开发与实施周期较长，系统的 有效运营除须具备相关技术开发人员和大量研发投入外，还依赖于公司对客户 所在行业及客户具体业务的深入理解，需要较长时间的项目经验积累。如果在 公司业务扩展中，未能深入了解客户行业和业务特性，开发的系统产品不能很 好地满足客户需求或者运行失败，会对公司在该领域的经 营状况产生重大不利 影响。 2、核心技术人员流失风险 面对处于高速发展的移动互联网行业，公司核心技术人员需要对行业技术 开发特性进行挖掘，并敏锐洞悉行业未来发展趋势，确保公司开发产品能迎合 市场未来需求。公司2011年进入商业智能系统开发与实施领域，该领域核心技 术人员不仅需要精通相关软件开发技术，还需要对客户的行业背景、业务流程、 管理体制、系统应用环境有较深入的了解，这些知识和经验是在为客户的长期 服务中不断总结和积累形成的，是开展商业智能业务的关键因素。 公司经过多年的积累，形成了一支高素质的专业技术人才队伍，这些专业 技术人才具备扎实的软件开发基础，拥有丰富的行业经验，熟悉移动互联网与 商业智能领域，能最大程度地满足客户对产品的要求。尽管公司重视人才的培 养与管理，报告期内核心技术人员队伍稳定，并通过股权激励增强员工的凝聚 力及归属感，但仍面临行业竞争加剧，竞争对手争夺优秀技术人才导致公司核 心技术人员流失的风险。 3、核心技术失密风险 凭借多年的积累和大量的投入，公司掌握了移动互联网多媒体及商业智能 应用软件相关的多种关键技术，获得了众多客户的认可，奠定了公司在行业中 的领先地位。同时，公司高度重视对核心技术的保密工作，一方面通过申请专 利、著作权等方式对核心技术予以保护，并在劳动合同上对技术保密进行了严 格的条款约定，从法律上保证技术秘密的安全性；另一方面，通过对核心代码 段进行分离、加密，对员工拷贝公司文件行为进行监控等技术措施对核心技术 进行保护。但公司仍然存在核心技术泄密或计算机软件著作权被侵权的可能， 一旦核心技术失密，公司的业务发展和经营业绩将受到一定程度的负面影响。 （四）募集资金投资项目的风险 1、募投项目实施风险 公司本次公开发行募集资金拟用于融合媒体运营平台建设项目、云运营管 理系统升级建设项目、云开发平台升级建设项目 、商业智能系统升级建设项目 及移动视频通信系统建设项目等五个募投项目及补充流动资金，计划投入资金 74,667.39 万元，其中募投项目计划投入 69,119.00 万元，补充流动资金 5,548.39 万元。公司董事会在选择募投项目时，充分考虑了行业未来发展趋势、公司未 来发展战略、现有主营业务情况与管理水平及国家相关的产业政策。针对各项 募投项目，公司综合研发部门、项目实施部门、业务部门等各部门意见，对项 目的可行性、必要性、实施进度、经济效益测算等方面做出了慎密分析和论证， 确保募投项目的实施有利于公司的长远发展。 但是， 软件行业项目具有高投入、高收益和高风险的特点，尤其移动互联 网行业正处于快速发展阶段，技术创新频繁、市场竞争格局及经营模式富于变 化，在项目实施过程中，公司计划的募投项目面临着技术替代、经营模式变化、 市场环境变化、与客户的合作关系变化、政策环境变化等诸多不确定因素，可 能会影响募投项目的实施进度、投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而 对公司的经营业绩产生不利影响。 2 、 固定资产折旧上升的风险 公司募集资金投资项目建设完成后，将新增固定资产 23,730.00 万元，预计 建成后公司每年新增固定资产折旧 4,289.22 万元。项目建成达产后，在经营环 境不发生重大变化的情况下，公司将实现新增销售收入 60,607.58 万元，新增利 润总额 15,219.53 万元， 预计有能力消化新增折旧， 公司营业利润不会因此大幅 下降。 虽然公司募集资金投资项目有较强的盈利能力，预计可消化新增折旧，但 以上结论是建立在经营环境不发生重大变化以及募集资金投资项目毛利率与公 司近三年毛利率相近的前提下，如果市场环境发生重大变化，募集资金项目可 能无法实现预期的收益，公司存在因固定资产折旧的增加而引致利润下滑的风 险。 3、净资产收益率下降风险 2013 年、 201 4 年及 2015 年 及 2016 年 1 - 6 月 ，公司扣除非经常性损益后的加权 净资产收益率分别为 23.16% 、 20.80% 、 21.93% 、 4.00% ， 公司有着较高的盈利 能力及投资回报能力。本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅 度增长，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效 益。因此，公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。同时，虽然公司 对募投项目进行了充分的市场需求分析，但如果募集资金投资项目达产后未能 实现预期收益，公司出现盈利下降或增长速度放缓的情形，将对公司净资产收 益率等盈利指标带来较大压力，未来公司的净资产收益率存在下降的风险。 （五）财税风险 1、税收优惠风险 公司与子公司明昊信息均于2010年8月10日被认定为软件企业，享受新 办软件企业所得税优惠政策。2010年度为第一个获利年度，2010年度及2011 年度免征企业所得税，2012 年度至 2014 年度减半征收企业所得税。 据此，2012 年度至 2014 年度按 12.5% 税率缴纳企业所得税。 上述税收优惠政策已届满，作 为高新技术企业，公司企业所得税率为15%； 子公司合肥网达于 2013 年 12 月 3 日被认定为软件企业，享受新办软件企业所得税优惠政 策。 2013 年度为第一 个获利年度， 2013 年度、 2014 年度免征企业所得税， 2015 年度减半征收企业 所得税。此外，公司作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品增 值税实际税率超过 3% 的部分实行即征即退。（未完）  |