[公告]海信科龙:北京市金杜（青岛）律师事务所关于公司注销首期股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的法律意见书
北京市金杜（青岛）律师事务所 关于海信科龙电器股份有限公司注销首期股票期权 激励计划已授予但尚未行权的股票期权 的法律意见书 致：海信科龙电器股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、 行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《海信科龙电器股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）和《海信科龙电器股份有限公司首期股票期权激励计 划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，北京市金杜（青岛） 律师事务所（以下简称“本所”）受海信科龙电器股份有限公司（以下简称“海信科 龙”或“公司”）委托，就海信科龙在首期股权激励计划（以下简称“本计划”）有效期 届满后注销已获授予但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）涉及的相关事 宜，出具本法律意见书。 本所依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书之目的，本所核查了海信科龙提供的与股权激励计划有 关的文件，包括有关决议、记录、资料和证明，并就本次注销相关事宜与海信科 龙及其高级管理人员进行了必要的讨论并做了必要的询问。 本法律意见书的出具已得到海信科龙如下保证： 1. 海信科龙已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 海信科龙提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件 一致。 本所仅就与本次注销有关的法律问题发表意见，而不对海信科龙股权激励计 划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 本所同意将本法律意见书作为海信科龙实行本次注销的必备文件之一，随其 他材料一同公告。 本所同意海信科龙在其为本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的 相关内容，但海信科龙作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供海信科龙为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师出具法律意见如下： 一、 关于首期股权激励计划的制定与实施 1. 2010年12月2日，海信科龙第七届董事会2010年第十四次临时会议审 议通过《海信科龙电器股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；根据中 国证监会及国有资产监督管理委员会等部门的反馈意见，海信科龙对股权激励计 划进行了修订；2011年6月10日，海信科龙第七届董事会2011年第六次临时会 议审议通过了《海信科龙电器股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》， 并经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会审核同意、国务院国有资产监督管 理委员会备案以及中国证监会备案无异议。 2. 2011年8月1日，海信科龙召开2011年第二次临时股东大会、内资股2011 年第一次临时股东大会及H股2011年第一次临时股东大会，审议通过了《激励 计划》。根据《管理办法》以及《激励计划》，本次股票期权激励计划已获批准。 3. 2011年8月31日，海信科龙第七届董事会2011年第十一次临时会议审 议通过了《关于确定2011年8月31日为本公司首期股票期权激励计划股票期权 授予日的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的授予日为2011年8月31日。 4. 2011年8月31日，海信科龙第七届董事会2011年第十一次临时会议审 议通过《关于调整本公司首期股票期权激励计划激励对象的议案》，取消8名激 励对象资格并作废其对应的股票期权合计16万份，调整后本次股权激励计划授予 的股票期权数量为2,045万股。办理股票期权授予登记过程中，公司董事会又取 消了3名激励对象资格并作废其对应的股票期权合计94万份，调整后本次股权激 励计划授予的股票期权数量为1,951万股。 5. 因60名激励对象离职、免职等原因， 2013年10月18日，海信科龙第 八届董事会2013年第四次临时会议审议通过《关于调整本公司首期股票期权激励 计划激励对象及授予数量的议案》，取消60名激励对象资格并作废其对应的股票 期权合计466.8万份，调整后本次股权激励计划股票期权已授予但尚未行权的数 量为1,484.2万股。在办理第一期行权登记过程中，有9名激励对象出现离职、免 职等情况，根据《激励计划》的相关规定，公司取消了9名激励对象资格并作废 其对应的股票期权合计41.61万份；调整后公司首期股权激励计划股票期权已授 予但尚未行权的数量为1,442.59万份。 6. 海信科龙董事会于2013年10月18日审议通过了《关于本公司首期股票 期权激励计划第一个行权期行权安排的议案》，具备行权资格的148名激励对象 在第一个行权期行权4,440,810股。截至2014年5月23日，因行权而新增的股 份完成股份登记并上市。 7. 因15名激励对象离职、免职、岗位调整等原因，2015年5月22日，海 信科龙第八届董事会2015年第六次临时会议审议通过《关于调整本公司首期股票 期权激励计划激励对象及授予数量的议案》，取消上述15名激励对象资格并作废、 注销其对应的股票期权合计126.841万份，调整后本次股权激励计划股票期权已 授予但尚未行权的数量为871.668万份。 8. 海信科龙董事会于2015年5月22日审议通过了《关于本公司首期股票期 权激励计划第二个行权期行权安排的议案》，139名激励对象符合第二个行权期行 权条件，同意其按照公司首期股票期权激励计划的规定进行行权，可行权数量共 计4,428,600股。其中，具备行权资格的138名激励对象在第二个行权期行权 4,229,810股。截至2015年6月19日，因行权而新增的股份完成股份登记并上 市。 二、 本次注销的具体内容 海信科龙第九届董事会2016年第三次会议审议通过《关于注销本公司首期股 票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司首期股票期权 激励计划有效期将于2016年8月31日期满，本计划有效期期满后本计划已授予但尚 未行权的股票期权将自动失效，同意在本计划有效期期满后，注销本计划已授予 但尚未行权的股票期权合计448.687万份，涉及激励对象139名。 经本所律师核查，《激励计划》第18条规定“本次授予的股票期权有效期为自 本次股票期权授权日起的5年。” 第21条规定：“行权有效期为股票期权生效日至股 票期权失效日止的期限，超过行权有效期的，其行权权利自动失效，并不可追溯 行使。” 根据海信科龙第七届董事会2011年第十一次临时会议审议通过的 《关于 确定2011年8月31日为本公司首期股票期权激励计划股票期权授予日的议案》，公 司首期股票期权激励计划的授予日为2011年8月31日，因此，公司首期股权激励计 划有效期将于2016年8月31日届满；有效期届满后，已授予但尚未行权的股票期权 将自动失效。 根据公司首期股权激励计划的授予及历次调整及行权情况，截至2015年6月19 日本计划第二期行权完成后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量为448.687万 份，涉及激励对象139名。 综上，本所律师认为，公司在首次股权激励计划有效期届满后注销已授予但 尚未行权的股票期权符合《激励计划》和《管理办法》的相关规定。 三、 本次注销的相关批准和授权 1. 2016年8月25日，海信科龙第九届董事会2016年第三次会议审议通过 《关于注销本公司首期股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的议案》， 鉴于公司首期股票期权激励计划有效期将于2016年8月31日期满，本计划有效 期期满后本计划已授予但尚未行权的股票期权将自动失效，公司董事会同意首期 股票期权激励计划期满后，注销本计划已授予但尚未行权的股票期权合计448.687 万份，涉及激励对象139名。 2. 2016年8月25日，海信科龙独立非执行董事发表了对公司董事会注销公 司已授予但尚未行权的股票期权的独立意见，公司首期股票期权激励计划有效期 将于2016年8月31日期满，本计划已授予但尚未行权的股票期权将自动失效。 公司董事会审议《关于注销本公司首期股票期权激励计划已授予但尚未行权的股 票期权的议案》，审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律 法规的规定，符合公司首期股票期权激励计划的要求。注销已失效的股票期权不 存在损害公司及全体股东利益的情形。 3. 2016年8月25日，海信科龙第九届监事会2016年第三次会议审议通过 《关于注销本公司首期股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的议案》， 鉴于公司首期股票期权激励计划有效期将于2016年8月31日期满，本计划有效 期期满后本计划已授予但尚未行权的股票期权将自动失效，同意在本计划有效期 期满后，注销本计划已授予但尚未行权的股票期权合计448.687万份，涉及激励 对象139名。 综上，本所律师认为，本次注销已经取得必要的批准和授权，符合《激励计 划》和《管理办法》的相关规定。 四、 本次注销尚需履行的程序 本次注销尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履 行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本 次注销的相关手续。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次注销符合《激励计划》和《管理办法》的相 关规定，并已取得必要的批准和授权，尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所 有关规范性文件的规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司申请办理本次注销的相关手续。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文，为签章页） （本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于海信科龙电器股份 有限公司注销首期股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的法律意见书》 之签署页） 北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师： 顾文江 石 鑫 2016年 8 月 25 日 中财网
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