[关联交易]北部湾港:资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 北部湾港股份有限公司 资产置换并发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方：广西北部湾国际港务集团有限公司 防城港务集团有限公司 独立财务顾问及主承销商 QQ截图20120514144640.png （深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼） 二〇一六年八月 声 明 一、董事会声明 本公司及董事会全体人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及 其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事 保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露 文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相 关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次资 产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限 公司已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次资产重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 目 录 声 明 ........................................................................................................................................... 2 一、董事会声明 ................................................................................................................................. 2 二、交易对方声明 .............................................................................................................................. 2 三、相关证券服务机构及人员声明 .................................................................................................. 2 目 录 ........................................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................................... 6 重大事项提示 ................................................................................................................................ 9 一、本次重组概况 .............................................................................................................................. 9 二、标的资产预估和作价情况 ........................................................................................................ 10 三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ............................................................................ 10 四、募集配套资金的简要情况 ........................................................................................................ 13 五、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市 .................................... 15 六、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................................ 16 七、本次交易实施尚需履行的批准程序 ........................................................................................ 19 八、本次交易相关方所做的承诺 .................................................................................................... 19 九、公司股票的停复牌安排 ............................................................................................................ 29 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 29 十一、特别提示 ............................................................................................................................... 29 重大风险提示 ............................................................................................................................... 30 一、审批风险 ................................................................................................................................... 30 二、交易终止风险 ............................................................................................................................ 30 三、标的资产预审计、预评估数据与最终结果存在差异的风险 ................................................ 30 第一章 本次交易概况 ................................................................................................................ 32 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 32 二、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 34 三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 36 四、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 43 五、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市 .................................... 43 六、上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《资产置换并发行股份及支付现金购 买资产框架协议》的主要内容 ........................................................................................................ 45 七、本次交易是否符合《重组办法》的规定 ................................................................................ 49 第二章 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 55 一、公司概况 ................................................................................................................................... 55 二、公司历史沿革 ............................................................................................................................ 55 三、公司主营业务发展情况 ............................................................................................................ 65 四、公司主要财务数据 .................................................................................................................... 65 五、产权控制关系 ............................................................................................................................ 65 第三章 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 67 一、北部湾港务集团 ........................................................................................................................ 67 二、防城港务集团 ............................................................................................................................ 76 第四章 拟置出资产基本情况 ..................................................................................................... 85 一、北海北港 ................................................................................................................................... 85 二、防城北港 ................................................................................................................................... 90 第五章 拟购买资产基本情况 ..................................................................................................... 97 一、钦州盛港 ................................................................................................................................... 97 二、北海港兴 ................................................................................................................................. 102 三、防城胜港 ................................................................................................................................. 106 第六章 标的资产预估作价及定价公允性 ................................................................................ 112 一、标的资产预估作价情况 .......................................................................................................... 112 二、标的资产的预估方法及预估值分析 ...................................................................................... 117 三、预估作价的合理性分析 .......................................................................................................... 136 第七章 非现金支付情况 .......................................................................................................... 139 一、发行股份购买资产情况 .......................................................................................................... 139 二、发行前后的股本结构变化 ...................................................................................................... 141 第八章 募集配套资金 .............................................................................................................. 143 一、募集配套资金概况 .................................................................................................................. 143 二、募集配套资金股份发行情况 .................................................................................................. 143 三、募集配套资金用途 .................................................................................................................. 144 四、募集配套资金必要性 .............................................................................................................. 145 第九章 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 149 一、对公司生产经营的影响 .......................................................................................................... 149 二、对公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................................................................... 149 三、对公司的其他影响 .................................................................................................................. 149 四、关联交易预计变化情况 .......................................................................................................... 151 五、同业竞争预计变化情况 .......................................................................................................... 152 第十章 风险因素 ..................................................................................................................... 155 一、审批风险 ................................................................................................................................. 155 二、交易终止风险 .......................................................................................................................... 155 三、标的资产预审计、预评估数据与最终结果存在差异的风险 .............................................. 155 四、防城胜港相关房产无法取得房屋所有权证的风险 .............................................................. 156 五、港口行业及本公司业绩波动风险 .......................................................................................... 156 六、配套融资不能按计划完成的风险 .......................................................................................... 157 七、发生重大安全事故而影响公司正常经营的风险 .................................................................. 157 八、股市风险 ................................................................................................................................. 158 第十一章 其他重要事项 .......................................................................................................... 159 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 159 二、公司停牌前股价无异动的说明 .............................................................................................. 159 三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况 .......................................................... 159 四、上市公司利润分配政策 .......................................................................................................... 162 五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明 ................................................................................................................................. 165 六、交易对方对预案中所提供信息的承诺 .................................................................................. 165 七、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................................... 166 八、独立董事对本次交易的独立意见 .......................................................................................... 168 九、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 169 第十二章 上市公司及全体董事声明 ........................................................................................ 171 释 义 本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 预案、本预案 指 北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案 本次重组、本次资 产重组、本次发行 或本次交易 指 上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港 100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城北港 100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部 分进行置换。等值置换后的差额部分，由上市公司分别以发行股份及支 付现金的方式进行支付。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者发 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过 公司本次重组拟购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易 价格 上市公司、北部湾 港、本公司、公司 指 北部湾港股份有限公司 北部湾港务集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司 防城港务集团 指 防城港务集团有限公司，系北部湾港务集团全资子公司 钦州盛港 指 广西钦州保税港区盛港码头有限公司，系北部湾港务集团全资子公司 北海港兴 指 北海港兴码头经营有限公司，系北部湾港务集团全资子公司 防城胜港 指 防城港胜港码头有限公司，系防城港务集团全资子公司 北海北港 指 北海北港码头经营有限公司，系北部湾港全资子公司 防城北港 指 防城港北港码头经营有限公司，系北部湾港全资子公司 防城兴港 指 防城港兴港码头有限公司 钦州兴港 指 钦州兴港码头有限公司 北海兴港 指 北海兴港码头有限公司 置入资产、拟购买 资产 指 钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权、防城胜港100%股权 置出资产 指 北海北港100%股权、防城北港100%股权 交易标的、标的资 产 指 钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权、防城胜港100%股权、北海北 港100%股权以及防城北港100%股权 标的公司 指 钦州盛港、北海港兴、防城胜港、北海北港以及防城北港 交易对方 指 北部湾港务集团、防城港务集团 北海新力 指 北海新力实业股份有限公司，系北部湾港前身 北海港 指 北海港股份有限公司，于2014年4月16日更名为北部湾港股份有限公 司 港区 指 由码头及港口配套设施组成的港口区域 集装箱公司 指 广西北部湾国际集装箱码头有限公司 货物吞吐量 指 报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反 映港口规模及能力 旅客吞吐量 指 报告期内经由水路进、出港区范围的旅客数量，是港口行业重要统计指 标 散货 指 散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种 件杂货 指 可以以件计量的货物，既普通货物 集装箱 指 具有一定强度、刚度和规格，专供周转使用的标准装货容器 泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置 码头 指 泊位所依附的港口水工设施 堆场 指 堆放、保管和交接货物的港口场地 《框架协议》 指 北部湾港与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《资产置换并发行股 份及支付现金购买资产框架协议》 A股 指 经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民 币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 定价基准日 指 北部湾港本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的首次董事会决议公告日 审计、评估基准日 指 2016年4月30日 比准价格 指 根据各种因素比较修正后的比较实例价格，计算出的评估结果 过渡期 指 自评估基准日起至资产交割日的期间 广西、自治区、区 指 广西壮族自治区 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 北海市国资委 指 北海市人民政府国有资产监督管理委员会 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 自治区交通厅 指 广西壮族自治区交通运输厅 商务部 指 中华人民共和国商务部 外交部 指 中华人民共和国外交部 中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会 会 深交所、证券交易 所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、招 商证券 指 招商证券股份有限公司 会计师、会计师事 务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师、律师事务所 指 国浩律师（南宁）事务所 资产评估机构、中 通诚 指 中通诚资产评估有限公司 公司章程 指 北部湾港股份有限公司公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号） 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告 [2008]14号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《证券期货法律 适用意见第12 号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12号》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍 五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组概况 本次重组由资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三项交 易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易 终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施， 其最终成功与否不影响前两项交易的实施。 （一）资产置换 上市公司拟置出资产为其所持有的北海北港100%股权及防城北港100%股 权；拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股 权及防城港务集团持有的防城胜港100%股权。 置出资产中北海北港的资产为海角作业区1#-5#泊位；防城北港的资产为防 城港0#、1#、2#泊位以及过渡段。 置入资产中钦州盛港的资产包括大榄坪7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区 13#、14#泊位；北海港兴的资产包括铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位；防 城胜港的资产包括防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。 其中，上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛 港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北 港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进 行置换。 （二）发行股份及支付现金购买资产 上述等值置换后的差额部分，由北部湾港分别向北部湾港务集团、防城港务 集团以发行股份及支付现金的方式进行支付。 （三）发行股份募集配套资金 为提高重组效率，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过公司本次重组拟购买资产 交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以 现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，未导致实际控制权发生变更， 不构成借壳上市。 通过本次交易，上市公司将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业 务，并进一步解决与控股股东之间的同业竞争问题。 二、标的资产预估和作价情况 本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的、并经广西国资委备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。 目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以2016年4月30日为预估基 准日，置出资产预估价值为26,799.22万元，置入资产预估价值为201,039.76 万元，等值置换后差额为174,240.54万元。其中，上市公司与北部湾港务集团 间的置换差额为53,459.26万元，上市公司与防城港务集团间的置换差额为 120,781.28万元。 所涉标的公司全部股权价值预评估的具体情况如下： 单位：万元 交易对方 交易方向 标的公司 账面值 预估值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A 北部湾港务 集团 置出 北海北港 901.11 5,908.55 5,007.44 555.70% 置入 钦州盛港 4,537.55 26,461.99 21,924.44 483.18% 置入 北海港兴 24,231.10 32,905.82 8,674.73 35.80% 防城港务集 团 置出 防城北港 9,815.78 20,890.67 11,074.90 112.83% 置入 防城胜港 25,359.67 141,671.95 116,312.28 458.65% 三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 上市公司拟向交易对方北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份及支付现 金的方式购买资产等值置换后的差额部分，具体情况如下： 单位：万元 交易对方 置换差额 现金支付对价 发行股份支付对价 A1 A2 A3=A1-A2 北部湾港务集团 53,459.26 8,905.17 44,554.09 防城港务集团 120,781.28 21,250.79 99,530.48 合计 174,240.54 30,155.96 144,084.57 （一）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人 民币1.00元。 （二）发行价格 根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不 得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票 交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。 本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决 议公告日。本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票 交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 16.86 15.17 前60个交易日 19.62 17.66 前120个交易日 20.62 18.56 通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采 用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价90%作为发行价格，即15.17元/股。根据上市公司2016年4月27日召开 的2015年年度股东大会通过的《关于2015年度利润分配和资本公积转增股本的 议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），公司2015 年度不进行资本公积转增股本。上市公司于2016年6月6日实施上述现金红利 的派发。根据此次派息情况，调整后的发行价格为15.11元/股。 本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相 关规则之规定做相应调整。 （三）发行股份购买资产对价及发行股份数量 拟置入资产与拟置出资产预估价值差额部分为174,240.54万元，由北部湾 港向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份及支付现金的方式购买。 本次交易方案中，现金支付对价约为30,155.96万元，股份支付对价约为 144,084.57万元。若按照15.11元/股的发行价格，为支付对价而发行股份数量 约为9,535.71万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入北部湾港的资本 公积。具体情况如下： 交易对方 置换差额 （万元） 现金支付对价 （万元） 发行股份支付对价 （万元） 发行股数 （万股） A1 A2 A3=A1-A2 A4=A3/发行价格 北部湾港务集团 53,459.26 8,905.17 44,554.09 2,948.65 防城港务集团 120,781.28 21,250.79 99,530.48 6,587.06 合计 174,240.54 30,155.96 144,084.57 9,535.71 （四）股份锁定安排 本次重组交易对方北部湾港务集团、防城港务集团对因本次交易新增持的北 部湾港股份，分别承诺如下： 1、上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自 相关股份发行结束之日起36个月内不得转让； 2、本次交易完成后6个月内，如北部湾港连续20个交易日的收盘价低于本 次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾 港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的北部湾港股票的锁定期自动延长6 个月； 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在北部湾港拥有权益的股份。 本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。 上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。 （五）发行价格调整机制 本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体 内容为： 1、价格调整触发条件 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本 次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整： （1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10 个交易日相比于北部湾港因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日） 收盘点数跌幅超过10%； （2）上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前 的连续20个交易日中至少10个交易日相比于北部湾港因本次交易首次停牌日前 一交易日（2016年2月26日）收盘价格跌幅超过10%。 2、调价基准日 可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。 3、调价机制 当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的 发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价 格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票 交易均价的90%。 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买 资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股 份发行价格的调整为前提。 若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，北 部湾港董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发 行股份购买资产的发行价格进行调整。 四、募集配套资金的简要情况 （一）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人 民币1.00元。 （二）发行方式和发行对象 本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对 象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以 其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法 人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规 定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发 行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 （三）发行价格 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原 则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次资产重组事项的第七届董事会第 二十三次会议决议公告日。 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份 发行底价为15.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的 90%。根据上市公司2016年4月27日召开的2015年年度股东大会通过的《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股 派发现金红利0.62元（含税），公司2015年度不进行资本公积转增股本。上市 公司于2016年6月6日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后 的发行底价为15.11元/股。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获 得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独 立财务顾问协商后确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行底价将根据相 关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。 （四）募集资金金额和发行数量 本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金180,000万元，不超 过公司本次重组拟购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。按 15.11元/股的发行价格进行测算，本次配套募集资金发行股份数量不超过 11,912.64万股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 （五）募集配套资金用途 本次拟募集配套资金不超过180,000万元，拟用于支付本次重组的现金对 价、相关中介费用及置入资产的后续投入等，以提升整合绩效。具体安排如下： 单位：万元 项目 预计投资金额 募集资金使用金额 募集资金占比 本次重组的现金对价 30,155.96 30,155.96 16.75% 相关中介费用 3,000.00 3,000.00 1.67% 置入资产的后续投入 195,421.78 146,844.04 81.58% 合计 228,577.74 180,000.00 100.00% 本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等 情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金 额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。 （六）股份锁定安排 本次配套募集资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得 转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次 配套募集资金的发行对象由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份， 亦应遵守上述约定。 （七）发行价格调整机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，并经股东大会审议通过，调价 基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%。 五、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易拟购买资产作价为201,039.76万元，根据《重组办法》的规定计 算，本次重组标的资产的资产总额、成交金额和营业收入占公司最近一年对应指 标的比例均未超过50%，因此本次重组不构成重大资产重组。具体情况如下： 单位：万元 项目 资产总额与成 交金额孰高 资产净额与成 交金额孰高 营业收入 拟购买资产2016年4月30日/2015年度 261,361.73 201,039.76 40,738.58 项目 资产总额与成 交金额孰高 资产净额与成 交金额孰高 营业收入 北部湾港2015年12月31日/2015年度 1,235,529.85 596,020.11 305,473.00 占比 21.15% 33.73% 13.34% 注1：北部湾港资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表 和利润表； 注2：由于本次重组标的资产成交金额大于其资产净额，因此采用标的资产成交金额与 上市公司资产净额进行上述比较。 由于本次重组采取发行股份的方式购买资产，本次交易需经本公司股东大会 审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后 方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中，北部湾港将与北部湾港务集团、防城港务集团进行资产置换， 等值置换后的差额部分由北部湾港以向北部湾港务集团、防城港务集团发行股份 及支付现金的方式进行支付。 本次重组之前，北部湾港务集团和防城港务集团分别持有北部湾港24.69% 和54.09%股份，本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议 相关议案时，提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次重组之前，上市公司股东北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团共 计持有北部湾港股票75,160.10万股，占公司总股本的78.78%。 本次重组中购买资产及募集配套资金部分发行的股份，假设发行价格均为 15.11元/股，则本次重组完成后，公司总股本预计将增加为116,852.92万股， 北部湾港务集团及防城港务集团共计持有北部湾港股票数量预计将变更为 84,695.81万股，北部湾港务集团及防城港务集团持股比例将被摊薄，持股比例 为72.48%。 综上，本次交易不会导致上市公司控股权的变化，本次交易前后上市公司实 际控制人均为广西国资委，本次交易不构成借壳上市。 六、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 按照本次交易标的预估值、募集配套资金金额，并结合本次购买资产及募集 配套资金部分股票发行价格15.11元/股测算，本次交易前后上市公司股权结构 如下表所示： 单位：万股 序 号 股东 本次交易前 发行股份购买资产后 发行股份购买资产并 募集配套资金后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例 1 防城港务集团 51,602.70 54.09% 58,189.76 55.45% 58,189.76 49.80% 2 北部湾港务集团 23,557.40 24.69% 26,506.05 25.26% 26,506.05 22.68% 3 平安大华基金-平安银行-中融国 际信托-中融-财富1号结构化集合 资金信托 2,437.92 2.56% 2,437.92 2.32% 2,437.92 2.09% 4 国华人寿保险股份有限公司-自有 资金 1,266.82 1.33% 1,266.82 1.21% 1,266.82 1.08% 5 中国华电集团财务有限公司 1,218.96 1.28% 1,218.96 1.16% 1,218.96 1.04% 6 长安基金-民生银行-长安荣华2号 分级资产管理计划 1,218.96 1.28% 1,218.96 1.16% 1,218.96 1.04% 7 华安基金-招商银行-华安东兴有 限缓冲定增资产管理计划 677.20 0.71% 677.20 0.65% 677.20 0.58% 8 华安基金-招商银行-华安东兴有 限缓冲定增2号资产管理计划 672.69 0.71% 672.69 0.64% 672.69 0.58% 9 北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞 丰基金恒泰华盛6号资产管理计划 648.31 0.68% 648.31 0.62% 648.31 0.55% 10 北信瑞丰基金-宁波银行-北信瑞 丰基金丰庆39号资产管理计划 541.76 0.57% 541.76 0.52% 541.76 0.46% 11 募集配套资金认购方 - - - - 11,912.64 10.19% 12 其他股东 11,561.85 12.12% 11,561.85 11.02% 11,561.85 9.89% 合计 95,404.57 100.00% 104,940.28 100.00% 116,852.92 100.00% 本次交易前，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团持有上市公司 78.78%的股权；本次交易完成后，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团仍 持有上市公司84,695.81万股的股权，持股比例变更为72.48%，本次交易不会 导致上市公司控制权发生变化。 本次交易完成后，上市公司总股本将从95,404.57万股增至116,852.92万 股，社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后公司股 权分布仍符合股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司同业竞争的影响 2012年11月30日，上市公司与防城港务集团及北部湾港务集团签署了《避 免同业竞争协议》；2013年6月26日，公司与防城港务集团及北部湾港务集团 签署了《避免同业竞争之补充协议》；2013年8月27日，公司与防城港务集团 及北部湾港务集团签署了《避免同业竞争之补充协议（二）》；2013年10月12 日，公司与防城港务集团及北部湾港务集团签署了《避免同业竞争之补充协议 （三）》。 上述协议中防城港务集团及北部湾港务集团承诺包括： 1、将防城港域20万吨码头在《发行股份购买资产协议》生效之日起5年内 注入北海港，其余北部湾港务集团下属在建未注入泊位在取得正式港口经营许可 证后5年内注入北海港； 2、未来新增的码头泊位，将优先由北海港进行建设，北海港因自身建设能 力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设北部湾港码头泊位的，北部湾 港务集团将根据国家和地区发展规划以及北部湾港发展的实际要求进行建设； 3、就未来新增建设的港口码头泊位，将严格按照相关法律法规，及时履行 相关码头泊位的立项、岸线、设计、环境保护和竣工验收等手续，杜绝出现相关 泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发 生； 4、就北海港放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部 湾港泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，将相关新建泊位在取得正式港 口经营许可证后5年内注入北海港，北部湾港务集团及防城港务集团在此期间将 根据法律法规的要求完成其必要的工作； 5、北部湾港务集团及防城港务集团将及时向北海港通报北部湾港现有未注 入泊位及未来新增建设泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便其在每年 年报中予以公开披露。 本次交易是公司股东防城港务集团、北部湾港务集团继2015年非公开发行 后为履行上述避免同业竞争承诺的又一重要举措。通过本次交易，上市公司将获 得钦州港域的大榄坪7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位；铁山港 域西港区的北暮作业区5#、6#泊位；防城港域的20万吨码头、402#泊位、 406#-407#泊位，共计20万吨泊位2个、15万吨泊位2个、7万吨泊位2个、5 万吨泊位4个。交易完成后，上市公司与股东间的同业竞争问题将得到进一步解 决。 （三）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响 通过本次交易，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的 低效资产以及部分客运码头泊位，未来将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港 口主营业务，改善北部湾港资产结构并提升盈利能力。 另一方面，上市公司将通过本次交易成功整合股东在广西地区的部分大中型 优质港口泊位资产。上市公司未来可通过统一平台对旗下的泊位资产进行调配， 在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业 绩提升。 七、本次交易实施尚需履行的批准程序 本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，本次交易 的交易对方已通过内部决策程序批准此次交易，并已取得广西国资委对本次交易 方案的原则性批复，但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于： 1、广西国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案； 2、上市公司召开董事会，审议通过本次交易的正式方案； 3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 4、中国证监会核准本次交易方案； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 八、本次交易相关方所做的承诺 序 号 承诺函 承诺人 承诺主要内容 1 关于保持上 市公司独立 性的承诺 北部湾港务 集团、防城 港务集团 一、保证北部湾港的人员独立 1、保证北部湾港的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级 管理人员专职在北部湾港工作、并在北部湾港领取薪酬，不在承诺人及承诺 人除北部湾港外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证北部湾港的人事关系、劳动关系独立于承诺人。 3、保证承诺人推荐出任北部湾港董事、监事的人选都通过合法的程序进行， 承诺人不干预北部湾港董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证北部湾港的财务独立 1、保证北部湾港及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务 核算体系和财务管理制度。 序 号 承诺函 承诺人 承诺主要内容 2、保证北部湾港及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预北部湾港 的资金使用。 3、保证北部湾港及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设 的账户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉北部湾港独 立使用账户。 4、保证本次重组完成后北部湾港及其控制的子公司的财务人员不在本公司及 本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 5、保证北部湾港及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证北部湾港的机构独立 1、保证北部湾港及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理 结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；北部湾港 及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和 生产经营场所等方面完全分开。 2、保证北部湾港及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，承诺人 不会超越股东大会直接或间接干预北部湾港及控制的子公司的决策和经营。 四、保证北部湾港的资产独立、完整 1、保证北部湾港及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。 2、保证不违规占用北部湾港及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。 五、保证北部湾港的业务独立 1、保证北部湾港在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺 人。 2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与北部湾港及控制的子公司发生新 的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范北部湾港及控制的子公司(包 括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司 资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开” 的原则定价。同时，对重大关联交易按照北部湾港的公司章程及内部管理制 度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预北部湾港的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的 独立性。 2 关于避免同 业竞争的承 诺函 北部湾港务 集团、防城 港务集团 一、关于现有未注入泊位的限期注入 广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属全资子公司防城港务集团有限公 司（以下合称“北部湾港务集团”）旗下现有未注入北部湾港股份有限公司 （以下简称“上市公司”）的广西北部湾港码头泊位情况如下： 序号 公司 泊位 未注入原因 1 北部湾港务集 团 钦州港大榄坪港作业区北 1号至3号泊位 相关手续尚未齐备，不满足注 入条件，已托管给上市公司 序 号 承诺函 承诺人 承诺主要内容 钦州港大榄坪港区大榄坪 南作业区12号、13号泊位 相关手续尚未齐备，不满足注 入条件，已托管给上市公司 北海港铁山港东港区榄根 作业区南4至南10号泊位 开工时间较晚，目前建设进度 较低 广西北部湾港钦州30万吨 级油码头工程 相关手续尚未齐备，不满足注 入条件 2 防城港务集团 防城港渔澫港区第五作业 区513-516号泊位 开工时间较晚，目前建设进度 较低 防城港云约江南作业区1 号泊位 相关手续尚未齐备，不满足注 入条件，已托管给上市公司 防城港云约江2号至4号泊 位 由于整体规划，目前已暂停实 施 北部湾港务集团承诺：所有在建泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入 上市公司，北部湾港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工 作。5年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关泊位将直接由 上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司， 直至相关泊位注入上市公司为止。 二、关于未来的港口建设 未来，对于广西北部湾港新增码头泊位的建设，将优先由上市公司进行建设。 上市公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建 设广西北部湾港码头泊位的，北部湾港务集团将根据国家和地区发展规划以 及广西北部湾港发展的实际要求进行建设。 三、关于未来港口合规建设 对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港务集团建设的广西北部湾港泊位， 北部湾港务集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关 码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境 影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关泊位已经实际投入运营 但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。 四、关于未来新建泊位的限期注入 对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港务集团建设的广西北部湾港泊位， 北部湾港务集团承诺，相关新建泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入 上市公司，北部湾港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工 作。5年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关泊位将直接由 上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司， 直至相关泊位注入上市公司为止。 五、上市公司信息披露要求 北部湾港务集团将及时向上市公司通报广西北部湾港现有未注入泊位及未来 新增建设泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便其在每年年报中予 以公开披露。 3 关于诚信及 北部湾港务 1、最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚； 序 号 承诺函 承诺人 承诺主要内容 无违法违规 的承诺 集团、防城 港务集团及 全体董事、 监事、高管 2、最近5年内，本公司/本人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁； 3、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚 未结案，最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给北部湾港造成的一切损失。 北部湾港及 其全体董 事、高管 北部湾港股份有限公司全体董事、高级管理人员承诺，在过去三十六个月内 未受到过中国证监会的行政处罚，在过去十二个月内未受到过证券交易所公 开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形。 4 关于不存在 《关于加强 与上市公司 重大资产重 组相关股票 异常交易监 管的暂行规 定》第十三 条规定情形 的承诺 北部湾港务 集团、防城 港务集团、 北部湾港及 全体董监高 1、不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形。 2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人或控制的机构若违反上述承诺，本公司/本人将承担因此而给北 部湾港造成的一切损失。 5 关于股份锁 定的承诺 北部湾港务 集团、防城 港务集团 本公司因本次交易而取得的北部湾港的股份，自该部份股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让或委托他人管理，或由北部湾港回购（除业 绩补偿需要以股份补偿除外），限售期满以后股份转让按照中国证监会和深 圳证券交易所的相关规定执行。 在上述股份锁定期承诺基础上，本次交易完成后6个月内如北部湾港A股股 票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本公司因本次交易而取得的北部湾港股份的锁定期自动延长 至少6个月。如前述关于本次交易取得的北部湾港股份的锁定期的规定与中 国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进 行相应调整。 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本公司不转让在北部湾港拥有权益的股份。 本次交易完成后，由于北部湾港送股、转增股本、配股等原因而使本公司增 加持有北部湾港的股份，亦应遵守上述约定。 6 关于减少及 规范关联交 易的承诺 北部湾港务 集团、防城 港务集团 1、尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公 司与北部湾港及其子公司之间发生关联交易； 2、不利用股东地位及影响谋求北部湾港及其子公司在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利； 序 号 承诺函 承诺人 承诺主要内容 3、不利用股东地位及影响谋求与北部湾港及其子公司达成交易的优先权利； 4、将以市场公允价格与北部湾港及其子公司进行交易，不利用该类交易从事 任何损害北部湾港及其子公司利益的行为； 5、尽量减少和规范北部湾港及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联 公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、 公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照北部湾港的公司章程及内部 管理制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公 司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东大会 中回避表决。 7 关于未泄露 本次资产重 组内幕信息 以及未利用 本次资产重 组信息进行 内幕交易的 承诺 北部湾港务 集团、防城 港务集团 北部湾港董事会发布公告，因筹划重大事项，公司股票自2016年2月29日 起停牌。除参与本次资产重组策划的人员之外，本公司其他董事、监事和高 级管理人员于北部湾港股票停牌之后才知悉相关事项。北部湾港于2016年3 月8日召开了首次项目协调会，重组过程中通过中介协调会会议纪要的形式， 详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。在该次董事 会公告前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限 定了相关敏感信息的知悉范围，相关人员及单位不存在泄露本次资产重组内 幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形； 不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 8 关于相关信 息的真实、 准确、完整 的承诺 北部湾港务 集团、防城 港务集团及 全体董监高 本公司及董事、监事、高级管理人员保证参与本次交易过程中所提供资料和 信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效， 复印件与原件相符。 本公司承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 北部湾港及 全体董监高 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次重组相关信 息披露文件及申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 序 号 承诺函 承诺人 承诺主要内容 陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带法律责任；文件上所有签字与印 章皆真实、有效，复印件与原件相符。 保证本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员向参与本次重组的各中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本 公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人 员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 钦州盛港、 北海港兴、 防城胜港、 北海北港、 防城北港及 全体董监高 本公司及董事、监事、高级管理人员保证参与本次交易过程中所提供资料和 信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效， 复印件与原件相符。 本公司承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 9 关于本次重 组涉及的标 的公司资产 完整权利的 承诺 北部湾港务 集团、防城 港务集团、 北部湾港 1、本公司依法成立并有效存续，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易 相关的权利义务的合法主体资格； 2、本公司已履行了标的公司章程规定的相关义务，本公司合法拥有标的资产， 享有对标的资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将标的资产 转让，标的资产的转让及过户不存在法律障碍，转让事项已得到本公司同意。 标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情 形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权 益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、 仲裁或行政处罚； 3、本公司应以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持标的公司产 权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对 外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人、核心技 术人员和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货 商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标 的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏； 序 号 承诺函 承诺人 承诺主要内容 4、本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止 或修改与本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反 与本公司、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令； 5、不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选 择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转 让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权； 6、本公司没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其 他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各 项的行动或提起有关法律或行政程序。 7、标的公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。标的公司已取 得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需 的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性 的法律障碍。标的公司的港口泊位涉及立项、环保、海域使用、岸线使用、 土地使用、规划、施工建设、经营许可等有关报批情形的，已按照相关进度 取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件或正在办理之中，且正在办 理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。 8、标的公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的 知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。 9、标的公司所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法。 10、标的公司自设立以来依法纳税，不存在任何其他重大的到期应缴未缴的 税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。 11、标的公司的财务报表真实及公允地反映了其于财务报表所对应时点的资 产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及标的公司截止 财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映 了标的公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况。 12、本公司承诺对因上述公司及标的资产的权利瑕疵而导致的相关方的损失 承担赔偿责任。 10 关于完善资 产权属瑕疵 的承诺 防城港务集 团 1、岸线瑕疵：防城港20万吨码头的岸线无法取得交通部的使用批复。 针对上述岸线使用瑕疵事项，本公司承诺如下： 20万吨码头因项目建设当时适用的法律法规和国家政策未就岸线使用审批作 出明确规定而未办理岸线审批手续。 本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得 相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致 于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不 存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限 制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。 如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司出现企业无法开展正 常经营、企业资产被迫售卖、企业关闭或者企业受到主管机关的行政处罚等 风险，本公司将以现金补偿上市公司。 2、截至本承诺函出具之日，防城港406#-407#泊位岸线批复已经取得，待竣 序 号 承诺函 承诺人 承诺主要内容 工验收完成后办理正式的经营许可证。 针对上述办理经营许可证事项，本公司承诺如下： 本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用所述相应港口，并没有因正 式办理相关的经营许可证而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大 损失以致于不符合本次重组的情形；针对该等港口的正常生产经营，不存在 第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、 禁止标的公司占有和使用该等港口或就此进行行政处罚的情形。 如上述经营许可证无法及时取得，从而导致标的公司出现无法开展正常经营、 企业资产被迫售卖、企业关闭或者企业受到主管机关的行政处罚等风险，本 公司将以现金补偿上市公司。 3、房产瑕疵：防城港20万吨码头的3处房产未取得房屋所有权证。 针对上述房产瑕疵事项，本公司承诺如下： 标的公司无法办理房屋所有权证的房屋不属于重要经营性用房，本公司确认 标的公司目前可实际占有并合理使用该等房产，并没有因未取得相关的权属 证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本 次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等房产的情形，不存在第三方 就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其 占有和使用该等房产或就此进行行政处罚的情形。如因上述资产无法取得相 应房屋所有权证而导致被强制拆除或受到主管机关的行政处罚，本公司将对 上市公司予以合理的现金补偿。 北部湾港务 集团 钦州港大榄坪7#、8#泊位的岸线尚需取得交通部的使用批复。 针对上述岸线使用瑕疵事项，本公司承诺如下： 钦州港大榄坪7#、8#泊位相关岸线申请已报送自治区交通厅，并已经自治区 交通厅转报至国家交通部。 本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得 或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重 大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线 的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府 主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。如 因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司出现企业无法开展正常 经营、企业资产被迫售卖、企业关闭或者企业受到主管机关的行政处罚等风 险，本公司将以现金补偿上市公司。 11 关于最近五 年未受处罚 的承诺 北部湾港务 集团、防城 港务集团及 全体董监高 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在受到过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形。 12 合规承诺 北部湾港 截至本承诺函签署日，本公司不存在以下情况： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 序 号 承诺函 承诺人 承诺主要内容 3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法发表意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法发表意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本公司作为实施本次重组的上市公司，进一步作出如下确认及承诺： （未完）  |