[关联交易]王子新材:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
东兴证券logo 股票简称：王子新材 股票代码：002735 股票上市地：深圳证券交易所 修改版 QQ截图20140220191445 深圳王子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案摘要 购买资产交易对方 序号 交易对方名称 序号 交易对方名称 1 新疆网秦移动创业投资有限公司 5 南通金信灏跃投资中心（有限合伙） 2 史文勇 6 南通金信华通股权投资中心（有限合 伙） 3 北京金信恒瑞投资中心（有限合伙） 7 西藏卓华资本管理有限公司 4 新疆盈河股权投资管理有限合伙企 业 配套融资认购方 序号 配套融资认购方 序号 配套融资认购方 1 王进军 5 嘉兴舜安投资合伙企业（有限合伙） 2 南通金信灏汇投资中心（有限合伙） 6 北京钛星一号投资管理中心（有限合伙） 3 南通金信灏沄投资中心（有限合伙） 7 苏州宝樾紫杉投资合伙企业（有限合伙） 4 南通金信灏泽投资中心（有限合伙） 8 深圳市中恒泰控股集团有限公司 独立财务顾问 二零一六年八月 公司声明 本次预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本 次重组预案全文的各部分内容。本次重组预案全文同时刊载于深圳证券交易所网 站；备查文件的查阅方式为：公司办公地址及独立财务顾问办公地址。 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及预案摘要内容的真实、准 确、完整，对预案及预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 如因所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 与本次交易相关的审计工作尚未完成，除特别说明外，预案及预案摘要中涉 及的标的公司最近一期财务数据未经审计。经审计的财务数据将在本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。公司及董事会全体董事 保证预案及预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于 本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及预案摘要存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业/本公司保证为深圳 王子新材料股份有限公司本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个 别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 目录 公司声明 ........................................................... 1 交易对方声明 ....................................................... 2 释义 ............................................................... 5 重大事项提示 ....................................................... 9 一、本次交易方案 .................................................. 9 二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成借壳上市 ......... 11 三、本次重组支付方式 ............................................. 18 四、标的资产的估值及作价 ......................................... 19 五、锁定期安排 ................................................... 20 六、过渡期间损益安排 ............................................. 21 七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................. 21 八、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ............................. 23 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................. 24 十、保护投资者合法权益的相关安排 ................................. 29 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 31 十二、待补充披露的信息提示 ....................................... 31 重大风险提示 ...................................................... 32 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 32 二、飞流九天的经营风险 ........................................... 35 三、部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险 ................... 38 第一节 本次交易概述 ............................................... 39 一、本次重组的背景及目的 ......................................... 39 二、本次交易的决策过程 ........................................... 41 三、本次交易的具体方案 ........................................... 42 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................. 46 释义 本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中， 部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成 的。 一、一般释义 公司、本公司、上市公 司、王子新材 指 深圳王子新材料股份有限公司 控股股东、上市公司实 际控制人 指 王进军 飞流九天、标的公司、 目标公司 指 北京飞流九天科技有限公司 交易标的、标的资产、 拟购买资产、置入资产、 拟置入资产 指 飞流九天100%股权 网秦天下 指 北京网秦天下科技有限公司 交易对方 指 新疆网秦、史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信 华通、西藏卓华、王进军、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、 舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股 购买资产交易对方 指 新疆网秦、史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信 华通、西藏卓华 配套融资交易对方、配 套融资对象、配套融资 认购方 指 王进军、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、舜安投资、钛星 一号、宝樾紫杉、中恒泰控股 网秦移动 指 NQ Mobile Inc.（网秦移动有限公司），一家注册于开曼群岛 的公司，并于纽约证券交易所上市，证券代码为NQ 飞流开曼 指 FL Mobile Inc.,一家注册于开曼群岛的公司 网秦无限 指 网秦无限（北京）科技有限公司 网秦香港 指 NQ International Limited，一家注册于香港的公司，为网秦 移动的全资子公司，以及网秦无限的母公司 新疆网秦 指 新疆网秦移动创业投资有限公司 金信恒瑞 指 北京金信恒瑞投资中心（有限合伙） 金信融达 指 北京金信融达投资管理有限公司，为金信恒瑞的普通合伙人 新疆盈河 指 新疆盈河股权投资管理有限合伙企业 金信灏跃 指 南通金信灏跃投资中心（有限合伙） 金信投资 指 北京清控金信投资管理有限公司 金信华通 指 南通金信华通股权投资中心（有限合伙） 西藏卓华 指 西藏卓华资本管理有限公司 金信灏汇 指 南通金信灏汇投资中心（有限合伙） 金信灏沄 指 南通金信灏沄投资中心（有限合伙） 金信灏泽 指 南通金信灏泽投资中心（有限合伙） 金信通达 指 南通金信通达投资管理有限公司，为金信华通、金信灏沄、 金信灏汇、金信灏泽的普通合伙人 舜安投资 指 嘉兴舜安投资合伙企业（有限合伙） 荣世安达 指 北京荣世安达投资有限公司，为舜安投资的普通合伙人 钛星一号 指 北京钛星一号投资管理中心（有限合伙） 知盈投资 指 北京知盈投资管理有限公司，为钛星一号的普通合伙人 宝樾紫杉 指 苏州宝樾紫杉投资合伙企业（有限合伙） 宝樾投资 指 上海宝樾投资管理有限公司，为宝樾紫杉的普通合伙人。 中恒泰控股 指 深圳市中恒泰控股集团有限公司 史文勇及其一致行动人 指 史文勇、新疆盈河 本次交易、本次重组 指 王子新材发行股份及支付现金购买飞流九天100.00%股权 万普世纪 指 北京万普世纪科技有限公司 万普传媒 指 北京万普世纪传媒技术有限公司 世纪鹤图 指 北京世纪鹤图软件技术有限责任公司 帆悦信息 指 北京帆悦信息技术有限公司 锐德无限 指 北京锐德无限科技发展有限公司 飞流无限 指 飞流无限（北京）科技有限公司 飞流香港 指 FL Mobile Hong Kong Limited，一家注册于香港的公司 FL Korea 指 FL Mobile Korea Co.,Ltd. GT、Glory Team 指 Glory Team Ltd., 一家注册于塞舌尔的公司 飞流上海 指 飞流九天（上海）科技有限公司 飞流成都 指 飞流九天成都科技有限公司 宁波泰岳 指 宁波泰岳梧桐壹期投资合伙企业（有限合伙） 指尖风云 指 指尖风云（北京）科技有限公司 奥乐艺界 指 深圳奥乐艺界计算机软件有限公司 《购买资产协议》 指 上市公司与飞流九天全体股东签署的《发行股份及支付现金 购买资产的协议》 《利润补偿协议》 指 上市公司与史文勇等6名业绩承诺方签署的《发行股份及支 付现金购买资产的利润预测补偿协议》 《股份认购协议》 指 上市公司与王进军等8名配套融资认购方签订的《股份认购 协议》 《评估报告》 指 《深圳王子新材料股份有限公司拟收购北京飞流九天科技 有限公司全部股权项目资产评估预案》（中通评报字 [2016]61号） 预案摘要、本预案摘要 指 深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 预案 指 深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案 评估基准日 指 2015年12月31日 审计基准日 指 2016年6月30日 交割日 指 购买资产交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完工 商变更登记手续之日 过渡期间 指 自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资 产交割日（包括交割日当日）止的期间 利润补偿期 指 2016年、2017年、2018年 报告期/最近两年一期 指 2014年度、2015年度及2016年1-6月 业绩承诺方、利润补偿 承诺方 指 史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏 卓华 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 独立财务顾问、保荐机 构 指 西南证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司 西南证券 指 西南证券股份有限公司 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师、致同、审 计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚评估师、中通诚、 评估机构 指 中通诚资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》、《重 组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 二、专业释义 移动终端 指 通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠道 移动互联网 指 将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结 合并实践的网络形式 移动游戏 指 以移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器并支持 多人同时在线互动的游戏 DEMO 指 “Demonstration”的缩写，指游戏的示范版本。在游戏上线 之前，开发商为了同发行商、运营商取得合作或进行宣传， 放出游戏的不完全版本，通常称为“试玩版” 3D 指 “Three-Dimensional”的缩写，指三维 Unity 3D 指 由丹麦Unity公司开发的游戏开发工具，作为一款跨平台的 游戏开发工具，支持包括iOS、ANDROID、PC、WEB、PS3、 XBOX 等多个平台的发布 虚拟道具 指 游戏中非实物道具的全称，以电磁记录的方式存在于游戏程 序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可实现 游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运行的 特定结果，并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品形式 表现的一种电子服务凭证。所有游戏中的道具都是虚拟的， 只能存在游戏中没有实际物体存在 ARPU 指 “Average Revenue per User”的缩写，指每个用户的平均收 入 ARPPU 指 “Average Revenue per Paying User”的缩写，指每个付费用 户的平均收入 App Store 指 由苹果公司为其 iOS 操作系统产品建立的应用程序在线发 布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载iOS版本 软件，并通过该平台充值，使用下载的软件 Google Play 指 由谷歌公司为Android操作系统产品建立的应用程序在线发 布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载Android 版本软件，并通过该平台充值，使用下载的软件 RPG 指 “Role-Playing Game”的缩写，指角色扮演游戏。在游戏中， 玩家扮演一位角色在一个虚构的世界中活动，并通过一些行 动对所扮演角色在一个结构化规则下进行发展 MMORPG 指 “Massive Multiplayer Online Role-Playing Game”的缩写， 指大型多人在线角色扮演类游戏 SLG 指 “Simulation Game”的缩写，指策略游戏 活跃用户 指 某一期间内登录次数大于或等于1次的用户数量 付费用户 指 购买了游戏时间或游戏道具等的移动游戏用户 IP 指 “Intellectual Property”，指权利人对其所创作的智力劳动 成果所享有的财产权利 流水 指 某款游戏中的游戏玩家在某一期间内累计充值金额 市场占有率 指 某品牌的产品销售量（或销售额）在市场同类产品中所占的 比重 市场渗透率 指 某品牌的产品使用者（或拥有者）在总人群中所占的比重 CPC 指 “Cost Per Click”，指每次点击广告的费用，指以有效点击 量为基准结算的营销推广方式 CPA 指 “Cost Per Action”，指每次行动的费用，指以有效安装或激 活量为基准结算的营销推广方式 CPM 指 “Cost Per Mille”，指每千次展示的费用，指以每千次展示 为基准结算的营销推广方式 SDK 指 被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、 操作系统等建立应用软件的开发工具集合 CP 指 “Content Provider”，指游戏研发商 注：本预案摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 一、本次交易方案 本次重组中，上市公司拟向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信 华通、西藏卓华发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天100%股权，飞 流九天股东全部权益作价500,000万元；同时，上市公司拟向王进军、金信灏汇、 金信灏沄、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过266,700.00万元，用于支付本次重组现金 对价、支付本次重组交易税费及用于飞流九天在建项目。本次募集配套资金总额 不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。 本次交易方案具体如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 本次重组中，上市公司拟向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信 华通、西藏卓华发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天100%股权，飞 流九天股东全部权益作价500,000万元。各交易对方取得的对价方式及金额如下： 交易对方 标的公司持股比例 对价支付方式 现金对价（万元） 股份对价（股） 新疆网秦 45.34% 现金 226,700.00 - 史文勇 22.00% 股份 - 33,042,955 金信恒瑞 13.13% 股份 - 19,720,636 新疆盈河 12.00% 股份 - 18,023,430 金信灏跃 3.53% 股份 - 5,301,892 金信华通 3.00% 股份 - 4,505,857 西藏卓华 1.00% 股份 - 1,501,952 合计 100.00% - 226,700.00 82,096,722 注：本次发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。 就本次重组的现金对价部分，上市公司分两期向新疆网秦支付： 1、在本次重组募集配套资金到位后10个工作日内，将现金对价中的95% （人民币215,365.00万元）支付给新疆网秦； 2、就现金对价中剩余的5%（人民币11,335.00万元），在配套募集资金到 位后10个工作日内，由上市公司存付至以上市公司名义在银行开立的并由上市 公司、新疆网秦共同监管的账户。上市公司、新疆网秦同意在交割日满一年期限 届满后10个工作日内将共管账户中的本金部分支付给新疆网秦。若在此前，交 易对方违反《购买资产协议》第11条相关陈述与保证且未如约履行补偿或赔偿 责任的，上市公司有权在共管账户中扣减相应款项。 （二）募集配套资金 本次重组中，上市公司拟同时向王进军、金信灏汇等8名发行对象非公开发 行股份募集配套资金不超过266,700万元，用于支付本次重组现金对价、支付本 次重组交易税费及用于飞流九天在建项目。本次募集配套资金总额不超过本次交 易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 本次交易配套募集资金具体用途如下： 单位：万元 序号 用途 金额 1 支付本次交易中的现金对价 226,700.00 2 支付本次重组交易税费 6,000.00 3 飞流九天在建项目 34,000.00 其中：游戏开发、发行运营项目 24,000.00 IP收购项目 5,000.00 数据中心建设项目 5,000.00 合计 266,700.00 （三）利润承诺及补偿安排 根据《利润补偿协议》，史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华 通、西藏卓华承诺，2016年度、2017年度、2018年度，飞流九天经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于40,000万元、50,000万 元、60,000万元。 王子新材将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露飞流九 天实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由公司聘请的具有证券期货 从业资格的审计机构对此出具专项审核报告。 飞流九天在利润补偿期间任一年度的实际净利润数未达到承诺净利润数的， 业绩承诺方应按照《利润补偿协议》算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数 量，该应补偿股份由上市公司以1.00元的价格进行回购。史文勇、新疆盈河、 金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华承担该等补偿责任以其在本次交易中 取得的股份为限。 如出现业绩承诺方应对王子新材进行补偿的情形，则： （1）首先由史文勇、新疆盈河承担补偿责任，直至史文勇、新疆盈河自本 次交易所获上市公司股份全部补偿完毕为止； （2）史文勇、新疆盈河本次交易中取得的上市公司股份全部用于补偿后， 仍有未能补偿的部分，再由金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华补充承担 补偿责任； （3）史文勇、新疆盈河之间，以及金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏 卓华之间分别按各自在本次交易中取得上市公司股份比例分摊应补偿股份； （4）业绩承诺方的每一方对其他方应支付给上市公司的补偿股份，均负有 连带赔偿责任。 具体补偿方式详见本预案摘要“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易 的具体方案”之“（四）业绩承诺”。 二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据王子新材经审计的2015年度财务报告、飞流九天经审计的2015年度模 拟合并财务报表以及飞流九天未经审计的2016年1-6月合并财务报表，结合本 次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 王子新材（2015年末/2015年度） 56,327.06 44,102.74 46,122.99 飞流九天（2016年6月末/2015年度） 125,885.38 90,391.78 95,017.65 飞流九天（成交额） 500,000.00 - 500,000.00 标的资产财务数据及成交额较高者占 王子新材相应指标比重 887.67% 204.96% 1,084.06% 根据上述计算结果，标的公司资产总额（成交额与账面值孰高）、营业收入、 净资产（成交额与账面值孰高）均超过王子新材最近一个会计年度相应指标的 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，王进军直接持有上市公司54.23%股份，并担任上市公司董事 长，为上市公司关联方。王进军为本次重组配套融资认购方之一。 本次交易完成后，史文勇将持有上市公司13.64%股份，金信恒瑞将持有上 市公司8.14%股份，新疆盈河将持有上市公司7.44%股份。根据《上市规则》相 关规定，史文勇、金信恒瑞、新疆盈河为上市公司潜在关联方。史文勇、金信恒 瑞、新疆盈河为本次重组购买资产交易对方。 此外，本次交易完成后，配套融资认购方舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉将 分别持有上市公司6.76%、6.20%、5.93%股份，根据《上市规则》相关规定，上 述主体为上市公司的潜在关联方。 综上，本次交易构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关 联董事在审议预案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。 （三）本次交易不构成借壳上市 1、借壳上市的认定标准 《重组管理办法》第十三条第一款规定：“自控制权发生变更之日起，上市 公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除 符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公 司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件； 上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规 定。” 2、本次交易未导致上市公司控制权未发生变更 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，理由如下： （1）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为王进军 依据《公司法》及《上市规则》的相关规定，控股股东系指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控 制人系指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 本次交易前，王进军直接持有上市公司54.23%股份，为上市公司控股股东、 实际控制人。 依据交易方案，本次交易后，王进军持有上市公司22.87%股份，王进军的 兄弟姐妹王武军、王孝军和王娟合计持有上市公司5.20%股份，金信恒瑞、金信 灏跃、金信华通、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽将合计持有19.18%，史文勇 及新疆盈河将合计持有上市公司21.08%股份。 2016年8月，王进军与其兄弟姐妹王武军、王孝军、王娟签署了《一致行 动协议》，约定如下： “一、各方均同意，自本协议生效之日起，各方建立一致行动关系，乙方（王 武军、王孝军、王娟）成为甲方（王进军）的一致行动人，乙方在行使公司的股 东权利时，与甲方保持意思一致。 二、本协议所称之一致行动，是指乙方在公司股东大会、董事会提案及表决 时，与甲方保持意思表示一致。具体而言而： （1）如任何一方拟向股东大会提出议案或召集股东大会，该方需事先与其 他各方充分进行沟通，在达成一致意见后，以甲方的名义向股东大会提出议案或 召集股东大会。若各方无法就提案达成一致意见，则应以甲方所持意见作为共同 意见。 （2）如任何一方提名并当选的公司董事拟向董事会提出议案或召集董事会 会议，该方应保证其提名并当选的董事需事先与其他各方充分进行沟通，在达成 一致意见后，以甲方提名并当选的公司董事名义向董事会提出议案或召集董事会 会议。若各方无法就提案达成一致意见，则应以甲方所持意见作为共同意见。 三、各方均同意，本协议有效期内，非经甲方事先书面同意，乙方不得向第 三方转让其持有的王子新材股票，不得委托第三方行使其所持王子新材股票对应 的表决权。 四、任何一方违反本协议约定即构成违约，应因此承担相应的法律责任。 五、各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决 不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。 六、本协议自各方签署之日起成立，自本次交易实施完毕之日（即本次交易 的交易对方均登记成为上市公司股东之日）起生效，有效期为36个月。” 此外，金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽均 系基金管理人管理的私募股权投资基金，从事股权投资相关业务，合伙目的均系 取得投资收益，均为财务投资者；通过本次重组投资上市公司，仅为获取投资回 报，不存在控制上市公司的意图或安排。金信恒瑞、金信灏跃及金信华通、金信 灏汇、金信灏沄、金信灏泽分别与王进军于2016年8月签署《表决权委托协议》， 协议主要条款如下： “一、委托安排 1.1各方同意，在本协议有效期内，甲方（金信恒瑞、金信灏跃及金信华通、 金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽）将其通过本次交易取得的王子新材19,720,636 股（金信恒瑞所持，股份比例为8.14%）、5,301,892股（金信灏跃所持，股份比 例为2.19%）和21,432,861股（金信华通、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽合计 所持，股份比例合计为8.85%）股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权全 部不可撤销地委托给乙方（王进军）行使。 二、委托范围 2.1各方同意，在本协议有效期内，乙方有权根据法律法规规定及届时有效 的王子新材公司章程行使委托股份对应的表决权，包括但不限于： （1）在王子新材股东大会中，根据乙方自己的意志，行使委托股份相关股 东权利，包括但不限于提议召开股东大会，向股东大会提出提案并表决、提出董 事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示； （2）对相关法律或王子新材的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事 项行使表决权。 2.2各方确认，本协议的签订并不影响甲方对其持有的王子新材股份所享有 的所有权，及其因甲方所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除本协议第 2.1条约定的委托表决权以外的其他权能。但基于本协议宗旨，在本协议有效期 内，未经乙方书面同意，甲方不得向第三方转让委托股份，不得再委托第三方行 使委托股份对应的表决权。 2.3为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方 同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。其中， 如需要，就王子新材召开的股东大会，甲方应当按照王子新材股东大会通知的要 求及时向乙方提供授权乙方出席股东大会的授权委托书等文件。 2.4甲方可以自行参加王子新材的相关会议，但本协议有效期内不得就委托 股份另行行使表决权。 三、违约责任 3.1除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方违反本协议约定的，应承担相 应的违约责任，赔偿乙方及王子新材因此遭受的损失。如乙方违反本协议，或其 滥用甲方委托其行使的表决权而损害甲方合法权益的，乙方应承担相应的法律责 任。 四、争议解决 4.1各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决 不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。 五、协议生效 5.1本协议自本次交易实施完毕之日起（即甲方登记成为上市公司股东之日） 起生效，有效期为36个月。 5.2本协议未尽事宜，经各方协商后签署书面补充协议，书面补充协议与本 协议具有同等效力。未经双方一致同意，任何一方不得单方面更改、解除和终止 本协议。” 通过上述安排，本次交易完成后，王进军控制上市公司合计47.25%股份对 应的表决权，王进军仍为上市公司控股股东、实际控制人。 综上，本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为王进军，未发生 变更，因此本次交易不构成借壳上市。 （2）根据证监会新规，本次交易后王进军仍为上市公司实际控制人 根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《上市公司重大资产重 组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致 行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；上 市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌 期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法 予以剔除。 因此，在计算本次交易是否构成借壳时，王进军控制的股份数量应当剔除王 进军本次认购配套融资新增股份数量、金信恒瑞及其关联方（指金信恒瑞、金信 灏跃、金信华通、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽，不含西藏卓华）本次重组取 得的股份数量。 据此，本次交易完成后各方持有的股份数量如下： 股东姓名/名称 股份数量 股份比例 一、持股数量 股份总数 242,210,867 100.00% 王进军 55,395,620 22.87% 王进军、王武军、王孝军、王娟 67,995,620 28.07% 史文勇+新疆盈河 51,066,385 21.08% 金信恒瑞及其关联方 46,455,389 19.18% 王进军+王武军、王孝军、王娟+金信恒瑞及其关联方 114,451,009 47.25% 二、剔除王进军、金信恒瑞及其关联方本次认购股份数量后的持股数量 股份总数 242,210,867 100.00% 王进军 43,380,000 17.91% 王进军、王武军、王孝军、王娟 55,980,000 23.11% 史文勇+新疆盈河 51,066,385 21.08% 金信恒瑞及其关联方 - - 王进军+王武军、王孝军、王娟+金信恒瑞及其关联方 55,980,000 23.11% 注：西藏卓华为金信恒瑞关联方，由于西藏卓华未将其通过本次交易取得的股份对应的 表决权委托给王进军，故本次重组完成后王进军控制的股份数量将不包括西藏卓华所持股份。 因此上表中金信恒瑞及其关联方指金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、金信灏汇、金信灏沄、 金信灏泽，不含西藏卓华。 剔除王进军、金信恒瑞及其关联方（不含西藏卓华）本次新增股份数量后， 王进军仍控制代表表决权23.11%的股份，其仍为上市公司实际控制人，本次交 易前后上市公司实际控制人没有发生变更。因此本次交易不构成借壳上市。 （3）与公司控制权有关的承诺函 为巩固王进军上市公司实际控制人地位，史文勇、新疆盈河以及金信恒瑞、 金信灏跃、金信华通、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽均已出具《关于不谋求上 市公司控制权的承诺函》，表示本次交易完成后的36个月内不存在单独或共同谋 求上市公司控制权的意向与可能性，该承诺函主要内容如下： “本次交易完成后的36个月内： 一、如拟增持上市公司股份的，将保证该等增持行为不会影响王进军对上市 公司的控制权，且将提前一个工作日将增持计划以书面形式告知王进军、上市公 司；不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上 市公司股份表决权的数量。 二、不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成 一致行动等）对王进军的实际控制人地位形成任何形式的威胁。 三、如有必要，将采取一切有利于王进军对上市公司的实际控制人地位的行 动，对王进军提供支持。 四、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按王进军或上市公司要求予以 减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。” 依据该等承诺，史文勇、新疆盈河以及金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、金 信灏汇、金信灏沄、金信灏泽不存在单独或共同谋求上市公司控制权的意向与可 能性。 此外，为维持上市公司控制权稳定，实际控制人王进军已出具《关于维持上 市公司控制权的承诺函》，承诺如下： “一、在本次交易完成后36个月内，本人将积极保证本人直接或间接控制 的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份 数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。 如本人在前述期限内减持上市公司股份的，本人将保证在减持后本人直接或 间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控 制的股份数量。 二、在前述期限内，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的， 本人将采取通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份或其他可 行的措施，维持上市公司控制权。” 三、本次重组支付方式 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓 华发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天100%股权，飞流九天100.00% 股权作价500,000万元。其中，上市公司以现金方式向新疆网秦支付226,700万 元，购买其持有的飞流九天45.34%的股权；以发行股份的方式向史文勇、金信 恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华购买其合计持有的飞流九天 54.66%的股权。 上市公司为购买资产所发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股 票交易的均价37.08元/股的90%，即33.37元/股。2016年5月16日，经上市公 司2015年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本80,000,000股为基数，向 全体股东每10股派0.82元人民币现金（含税）。根据该利润分配方案，公司将 本次发行股份购买资产部分的股份发行价格调整为33.29元/股，调整后共计发行 82,096,722股。 （二）募集配套资金 上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金为266,700万元。 根据有关法律法规的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套 资金的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（第三届董事会 第六次会议），发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价37.08元/股 的90%，即33.37元/股。2016年5月16日，经上市公司2015年年度股东大会 审议通过，公司以现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.82 元人民币现金（含税）。根据该利润分配方案，公司将本次发行股份购买资产募 集配套资金部分的股份发行价格调整为33.29元/股，调整后共计发行80,114,145 股。 本次交易中，配套资金认购方所认购的股票数量具体如下表： 发行对象 认购数量（股） 王进军 12,015,620 金信灏汇 9,873,835 金信灏沄 2,847,702 金信灏泽 4,205,467 舜安投资 16,371,282 钛星一号 15,019,525 宝樾紫杉 14,373,685 中恒泰控股 5,407,029 总计 80,114,145 注：本次发行股份，股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。 四、标的资产的估值及作价 中通诚采用资产基础法和收益法对飞流九天100%股权进行评估，并采用收 益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至2015年12月31日，飞流九天 100%股权按收益法评估值情况如下： 单位：万元 项目 评估基准日 评估基准日净 资产（母公司） 评估值 增值金额 评估增值率 交易作价 飞流九天 2015.12.31 63,005.76 500,447.41 437,441.65 694.29% 500,000.00 100%股权 经中通诚评估，飞流九天全部股东权益的评估值为500,447.41万元，以该评 估结果为参考依据，经交易各方协商，确定飞流九天100%股权的交易价格为 500,000万元。 五、锁定期安排 （一）购买资产发行股份的锁定期 史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华以资产认购 而取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让；在此后相应股份 的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 如飞流九天股东中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员， 则其在按照上述条款约定的内容履行股份锁定义务的同时，还需遵守相关法律、 法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于王子新材送红股、转增股本等原因增 持的王子新材股份，自此次发行结束之日起36个月内不得转让，在此后相应股 份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （二）募集配套融资发行股份的锁定期 根据各配套融资认购方签署的《股份认购协议》的约定，王进军本次认购的 股份自发行结束之日起48个月内不得转让；金信灏汇等其他7名配套融资投资 者本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。上述认购人同意按照 相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资 中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续；在此后相应股份的 解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于王子新材送红股、转增股本等原因增 持的王子新材股份，自发行结束之日起36个月内（王进军为48个月内）不得转 让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 六、过渡期间损益安排 自标的资产评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。在过渡期间内，飞 流九天股东须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。 经王子新材与飞流九天股东协商，过渡期间飞流九天所产生的收益，由王子 新材享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，飞流九天股东在 知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知王子新材，王子新材在获知该事实 15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减 少的，由飞流九天股东于审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式补足， 飞流九天股东按交付日前各自所持飞流九天股权比例计算相应的补偿金额。 在过渡期间，非经王子新材同意，飞流九天股东不得就标的资产设置抵押、 质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得 进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。 七、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为80,000,000股。本次交易完成后，公司总股本 将增至242,210,867股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下： 本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例将不低于25%，上市 公司仍满足《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 本次交易前后，上市公司的控制结构如下： 单位：股 项目 本次交易前 本次新增股数 本次交易后 股份数 股份比例 股份数 股份数 股份比例 王进军 43,380,000 54.23% 12,015,620 55,395,620 22.87% 王武军 6,600,000 8.25% - 6,600,000 2.72% 王孝军 4,800,000 6.00% - 4,800,000 1.98% 王娟 1,200,000 1.50% - 1,200,000 0.50% 罗忠放 1,189,500 1.49% - 1,189,500 0.49% 史文勇 - - 33,042,955 33,042,955 13.64% 金信恒瑞 - - 19,720,636 19,720,636 8.14% 新疆盈河 - - 18,023,430 18,023,430 7.44% 金信灏跃 - - 5,301,892 5,301,892 2.19% 金信华通 - - 4,505,857 4,505,857 1.86% 西藏卓华 - - 1,501,952 1,501,952 0.62% 金信灏汇 - - 9,873,835 9,873,835 4.08% 金信灏沄 - - 2,847,702 2,847,702 1.18% 金信灏泽 - - 4,205,467 4,205,467 1.74% 舜安投资 - - 16,371,282 16,371,282 6.76% 钛星一号 - - 15,019,525 15,019,525 6.20% 宝樾紫杉 - - 14,373,685 14,373,685 5.93% 中恒泰控股 - - 5,407,029 5,407,029 2.23% 其他股东 22,830,500 28.54% - 22,830,500 9.43% 合计 80,000,000 100% 162,210,867 242,210,867 100% 1、本次交易完成前 深圳王子新材料股份有限公司 王武军王孝军 8.25% 其他 30.03% 王娟 1.50% 王进军 6.00%54.23% 2、本次交易完成后 深圳王子新材料股份有限公司 王武军 2.72% 王进军 22.87% 王娟 0.50% 王孝军 1.98% 新疆盈河 13.64% 金信华通 1.86% 史文勇 7.44% 金信恒瑞 金信灏汇 4.08% 金信灏跃 Glory Team Ltd.飞流无限飞流韩国 飞流九天 100% 万 普 世 纪 锐 德 无 限 飞 流 上 海 飞 流 成 都 宁 波 泰 岳 世 纪 鹤 图 100%100%100%100%17.54%100% 帆 悦 信 息 100% 奥 乐 艺 界 飞 流 香 港 100% 100%100% 10% 其他 31.04% 8.14% 西藏卓华0.62% 金信灏沄 金信灏泽 1.18% 1.74% 2.19% 八、本次重组已履行的及尚未履行的程序 （一）已履行的程序 1、上市公司已履行的程序 2016年5月16日，王子新材召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本 次交易的第一次方案及相关议案。 2016年8月25日，王子新材召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本 次交易的调整方案、预案及相关议案。 2、交易对方已履行的程序 （1）2016年8月25日，新疆网秦股东作出决定，同意新疆网秦将其持有 的飞流九天45.34%股权转让给王子新材，并签署《购买资产协议》。 2016年8月25日，新疆网秦的控制方网秦移动董事会作出决议，同意本次 交易相关事项。 （2）2016年8月25日，金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通的执 行事务合伙人，以及西藏卓华的股东会作出决定，同意将各自持有的飞流九天股 权转让给王子新材，并签署《购买资产协议》、《利润补偿协议》。 （3）2016年8月25日，金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、舜安投资、钛 星一号、宝樾紫杉的执行事务合伙人，以及中恒泰控股的股东会作出决定，同意 认购本次重组的配套融资，并签署相关协议。 3、标的公司已履行的程序 2016年8月25日，飞流九天召开股东会，审议通过与王子新材的重组议案。 （二）尚未履行的程序 1、本次交易的正式方案尚需获得王子新材董事会审议通过。 2、本次交易尚需获得王子新材股东大会审议通过。 3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺具体如下： （一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 承诺方 主要承诺内容 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员 在本次交易过程中，本人/本企业/本公司承 诺：本次以发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金交易申请文件真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏，并对文件的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 新疆网秦、史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金 信灏跃、金信华通、西藏卓华 王进军、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、舜 安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股 （二）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺 承诺方 主要承诺内容 上市公司及全体董事、 监事及高级管理人员 1、本人/本企业/本公司及本企业主要管理人员最近五年内不存在 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。（史文勇相关诉 讼除外） 2、本人/本企业/本公司及本企业主要管理人员最近五年内不存在 新疆网秦、史文勇、金 信恒瑞、新疆盈河、金 信灏跃、金信华通、西 藏卓华 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、如违反上述承诺，本人/本企业/本公司将承担相应的法律责任。 王进军、金信灏汇、金 信灏沄、金信灏泽、舜 安投资、钛星一号、宝 樾紫杉、中恒泰控股 （三）规范关联交易的承诺 承诺方 主要承诺内容 王进军 1、本人/本企业/本公司将尽量避免或减少本人及本人/本企业/本公 司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公 司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易 事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交 易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行 交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章 程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本人/本企业/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益， 不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合 法权益。 3、本人/本企业/本公司及其本人/本企业/本公司控制的其他企业将 不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公 司承担任何不正当的义务。 4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失， 由本人/本企业/本公司承担赔偿责任。 史文勇、新疆盈河、金 信恒瑞、金信灏跃、金 信华通、西藏卓华、金 信灏汇、金信灏沄、金 信灏泽、舜安投资、钛 星一号、宝樾紫杉 （四）避免同业竞争承诺 承诺方 主要承诺内容 王进军 一、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与 上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资 产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况： 1、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或 控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产 经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属直接或 间接控制的企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下 属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活 动； 2、如本人或本人下属直接或间接控制的企业存在任何与上市公司或 其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争 的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控制的企 业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业 务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公 司，或转让给其他无关联关系的第三方； 3、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公 司《公司章程》等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利 益，不损害上市公司及其股东的合法权益。 二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款 而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。 三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控 制人期间持续有效。 史文勇 1、本人在本次交易完成后三年内，不从事与本次交易完成后上市公 司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免 对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦 将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市 公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争 的业务或活动； 2、如本人或本人直接或间接控制企业存在任何与上市公司或其下属 全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务 或业务机会，本人将放弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发 生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平 合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给 其他无关联关系的第三方。 3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而 遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。 新疆盈河、金信恒瑞、 金信灏跃、金信华通、 西藏卓华、金信灏汇、 金信灏沄、金信灏泽、 舜安投资、钛星一号、 宝樾紫杉 1、本企业在本次交易完成后三年内，不从事与本次交易完成后上市 公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避 免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本企 业亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对 上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成 竞争的业务或活动； 2、如本企业或本企业下属直接或间接控制企业存在任何与上市公司 或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争的业务或业务机会，本企业将放弃或将促使下属直接或间接控股 企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或 业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子 公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业违反本承诺任何条款 而遭受或产生的损失或开支，本企业将予以全额赔偿。 （五）保持上市公司独立性的承诺 承诺方 主要承诺内容 王进军 在本次交易完成后，承诺人保证上市公司在人员、资产、财务、 机构及业务方面与本人/本企业/本公司控制的其他企业完全分 开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 史文勇、金信恒瑞、新 疆盈河、金信灏跃、金 信华通、西藏卓华、金 信灏汇、金信灏沄、金 信灏泽、舜安投资、钛 星一号、宝樾紫杉 （六）业绩承诺及补偿 承诺方 主要承诺内容 史文勇、金信恒瑞、新 疆盈河、金信灏跃、金 信华通、西藏卓华 史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华 承诺飞流九天2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分 别不低于40,000万元、50,000万元、60,000万元。若未实现上述 业绩承诺，承诺人将以股份补偿上市公司，具体补偿方式详见本 预案摘要“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案” 之“（四）业绩承诺”。 （七）股份锁定期承诺 承诺方 主要承诺内容 史文勇、新疆盈河、金 信恒瑞、金信灏跃、金 信华通、西藏卓华 1、本人/本公司因本次交易而获得的王子新材股份自发行结束之 日起三十六个月内不转让。 2、如前述关于本次交易取得的王子新材股份的锁定期/限售期的 规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人/本公司将根据 中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁 定期内，由于王子新材送红股、转增股本等原因增持的王子新材 股份，亦应遵守上述约定。 3、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。 金信灏汇、金信灏沄、 金信灏泽、舜安投资、 钛星一号、宝樾紫杉、 中恒泰控股 王进军 1、本人因本次认购募集配套资金所发行的股份而获得的王子新材 股份自发行结束之日起四十八个月内不转让。 2、如前述关于本次交易取得的王子新材股份的锁定期/限售期的 规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证 监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内， 由于王子新材送红股、转增股本等原因增持的王子新材股份，亦 应遵守上述约定。 3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 （八）关于认购股份资金来源的承诺 承诺方 主要承诺内容 金信灏汇、金信灏沄、 金信灏泽、舜安投资、 钛星一号、宝樾紫杉、 中恒泰控股 1、本企业保证有充足的资金来源参与认购王子新材非公开发行的 股份，认购资金来源于自有资金或通过其它方式筹集，并保证资 金来源合法。 2、本企业的认购资金未直接或间接来源于王子新材或其董事、监 事、高级管理人员。 3、本企业的认购资金未直接或间接来源于飞流九天或其股东、董 事、监事、高级管理人员及其他关联方。 4、本企业的认购资金未直接或间接来源于为王子新材本次重大资 产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员。 5、本企业与前述相关各方之间不存在任何利益安排。 6、本企业的认购资金为本企业自有资金或通过其它方式筹集的资 金，不存在结构化融资或为他方代持的安排，资金来源合法。 王进军 1、本人保证有充足的资金来源参与认购王子新材非公开发行的股 份，认购资金来源于自有资金或通过其它方式筹集，并保证资金 来源合法。 2、本人的认购资金未直接或间接来源于飞流九天或其股东、董事、 监事、高级管理人员及其他关联方。 3、本人的认购资金未直接或间接来源于为王子新材本次重大资产 重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员。 4、本人与前述相关各方之间不存在任何利益安排。 5、本人的认购资金为本人自有资金或通过其它方式筹集的资金， 不存在结构化融资或为他方代持的安排，资金来源合法。 6、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 （九）关于表决权委托的承诺 承诺方 主要承诺内容 金信恒瑞、金信灏跃、 金信华通、金信灏汇、 金信灏沄、金信灏泽 1、各方同意，在本协议有效期内，各方将其通过本次交易取得的 王子新材股份对应的表决权全部不可撤销地委托给王进军行使。 2、各方同意，在本协议有效期内，王进军有权根据法律法规规定 及届时有效的王子新材公司章程行使委托股份对应的表决权，包 括但不限于：（1）在王子新材股东大会中，根据王进军自己的意 志，行使委托股份相关股东权利，包括但不限于提议召开股东大 会，向股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票 选举或做出其他意思表示。 （2）对相关法律或王子新材的公司章程规定需要股东大会讨论、 决议的事项行使表决权。 3、各方确认，本协议的签订并不影响承诺方对其持有的王子新材 股份所享有的所有权，及其因承诺方所有权而享有的收益权、处 分权、知情权等除本协议第2.1条约定的委托表决权以外的其他权 能。但基于本协议宗旨，在本协议有效期内，未经王进军书面同 意，承诺方不得向第三方转让委托股份，不得再委托第三方行使 委托股份对应的表决权。 4、为保障王进军在本协议有效期内能够有效地行使委托股份的表 决权，承诺方同意根据王进军的要求为王进军行使委托股份的表 决权提供必要的协助和配合。其中，如需要，就王子新材召开的 股东大会，承诺方应当按照王子新材股东大会通知的要求及时向 王进军提供授权王进军出席股东大会的授权委托书等文件。 5、承诺方可以自行参加王子新材的相关会议，但本协议有效期内 不得就委托股份另行行使表决权。 6、除本协议另有约定或不可抗力外，如承诺方违反本协议约定的， 应承担相应的违约责任，赔偿王进军及王子新材因此遭受的损失。 如王进军违反本协议，或其滥用承诺方委托其行使的表决权而损 害承诺方合法权益的，王进军应承担相应的法律责任。 7、各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若 协商解决不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。 8、本协议自本次交易实施完毕之日起（即承诺方登记成为上市公 司股东之日）起生效，有效期为36个月。 （十）关于一致行动的承诺 承诺方 主要承诺内容 王进军、王武军、王孝 军、王娟 1、各方均同意，自本协议生效之日起，各方建立一致行动关系， 各方成为王进军的一致行动人，各方在行使公司的股东权利时， 与王进军保持意思一致。 2、本协议所称之一致行动，是指各方在公司股东大会、董事会提 案及表决时，与王进军保持意思表示一致。 3、各方均同意，本协议有效期内，非经王进军事先书面同意，各 方不得向第三方转让其持有的王子新材股票，不得委托第三方行 使其所持王子新材股票对应的表决权。 4、任何一方违反本协议约定即构成违约，应因此承担相应的法律 责任。 5、各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若 协商解决不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。 6、本协议自各方签署之日起成立，自本次交易实施完毕之日起生 效，有效期为36个月。 （十一）关于不谋求上市公司控制权的承诺 承诺方 主要承诺内容 史文勇、新疆盈河、金 信恒瑞、金信灏跃、金 信华通、金信灏汇、金 信灏沄、金信灏泽 本次交易完成后的36个月内： 1、如拟增持上市公司股份的，将保证该等增持行为不会影响王进 军对上市公司的控制权，且将提前一个工作日将增持计划以书面 形式告知王进军、上市公司；不以委托、征集投票权、协议等任 何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数 量。 2、不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、 实际形成一致行动等）对王进军的实际控制人地位形成任何形式 的威胁。 3、如有必要，将采取一切有利于王进军对上市公司的实际控制人 地位的行动，对王进军提供支持。 4、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按王进军或上市公司 要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。 （十二）关于维持上市公司控制权的承诺 承诺方 主要承诺内容 王进军 1、在本次交易完成后36个月内，本人将积极保证本人直接或间接 控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接 或间接控制的股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的 地位。 如本人在前述期限内减持上市公司股份的，本人将保证在减持后 本人直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致 行动人合计直接或间接控制的股份数量。 2、在前述期限内，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人 地位的，本人将采取通过二级市场购买上市公司股份等形式增持 上市公司股份或其他可行的措施，维持上市公司控制权。 十、保护投资者合法权益的相关安排 本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案 披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交 易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本公司在本次交易过程中严格依照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。在公司 董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已严格履行回避义务。公司监事会亦 审议通过本次重组的相关议案。 （三）股份锁定安排 依照《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中购买资产交易 对方、配套融资认购方取得的股份需进行锁定安排，购买资产交易对方、配套融 资认购方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见预案“第六节 本次交易 涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产具体情况”之“（七）本次发 行股份锁定期”和“二、发行股份募集配套资金情况”之“（七）发行股份锁定 期及上市安排”。 （四）确保本次交易标的资产定价公允 上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份 定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺 的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次 交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。 （五）本次重组不会摊薄上市公司当期每股收益 截至2016年6月30日，公司的总股本为80,000,000股。本次交易完成后， 公司总股本将增至242,210,867股。本次交易前上市公司2016年1-6月每股收益 为0.15元/股，根据飞流九天2016年1-6月未经审计的财务数据，对本次收购每 股收益进行了测算，具体如下： 1、假设本次收购后，公司总股本为242,210,867股。 2、以2016年1-6月的归属于母公司所有者净利润为依据进行测算。 3、在预测公司发行后总股本时，以本次收购前总股本80,000,000股为基础， 仅考虑本次收购发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。 基于上述假设的前提下，公司对本次交易对每股收益的影响情况进行了测算， 具体如下： 项目 2016年6月30日/2016年1-6月 本次收购前 本次收购后 总股本（股） 80,000,000 242,210,867 基本每股收益（元） 0.15 0.66 注：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通 股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普 通股股数×已回购时间÷报告期时间。 如上表所示，公司2016年1-6月考虑本次收购后较收购前的基本每股收益 从0.15元/股增加至0.66元/股，不存在摊薄当期每股收益的情形。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请西南证券、东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券、 东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十二、待补充披露的信息提示 预案中标的公司最近一期财务数据尚未经审计，与最终审计的结果可能存有 一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据 将在《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》中予以披露。 请投资者至指定网站（www.szse.cn）浏览预案及预案摘要的全文及中介机 构出具的意见。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易行为尚需取得关于本次交易正 式方案的董事会、股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批 准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实 施存在上述审批风险。特提请投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中，严格控制 内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不可排除有机构或 个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异 常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，或出现其他不 可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行。特提请投资者注意相关风 险。 （三）标的资产的估值风险 本次发行股份购买资产的交易标的为飞流九天100%的股份。本次交易以收 益法的结果作为最终评估结论，截至评估基准日2015年12月 31日，飞流九天 全部权益的评估值为500,447.41万元，评估增值437,441.65万元，评估增值率为 694.29%。 本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于飞流九天具 有较强的游戏发行运营能力、所处行业未来发展前景良好而得出的结果。虽然评 估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽责的义务，但由于 评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特 别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未 来盈利水平达不到预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的 情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影 响标的资产估值的风险。 （四）配套融资审批及实施风险 为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，上市公司拟向王进军等8名 投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过266,700万元。 上市公司已与王进军等8名投资者签署了《股份认购协议》。募集配套资金事项 尚需本公司关于本次交易正式方案的董事会、股东大会的批准和中国证监会的核 准，存在一定的审批风险。 本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成 本次交易组成部分，二者互为前提，尽管上市公司与王进军等8名投资者就本次 发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对认购股份数量、金额、 违约责任等进行了约定，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整或其他不 可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获批准或核（未完）  |