[中报]歌力思:2016年半年度报告
公司代码：603808 公司简称：歌力思 深圳歌力思服饰股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人夏国新、主管会计工作负责人刘树祥及会计机构负责人（会计主管人员）王绍华 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内,公司无经董事会审议的半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 33 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 38 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 39 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 39 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 40 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 120 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、母公司、股份 公司或歌力思 指 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会 指 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会 股东大会 指 深圳歌力思服饰股份有限公司 股东大会 公司章程 指 深圳歌力思服饰股份有限公司 章程 歌力思投资 指 深圳市歌力思投资管理有限公 司，公司控股股东 厚裕时装 指 深圳市厚裕时装有限公司，公 司全资子公司 穿梭纺织 指 深圳市穿梭纺织有限公司，公 司全资子公司 可染服饰 指 深圳市前海可染服饰设计有限 公司，公司全资子公司 萝丽儿贸易 指 深圳市萝丽儿贸易有限公司， 公司全资子公司 墨子服饰 指 深圳市墨子服饰设计有限公 司，公司全资子公司 东明国际 指 东明国际投资（香港）有限公 司，公司全资子公司 Ellassay U.S. 指 Ellassay U.S. Development Corporation,公司全资子公司 Ed Hardy 指 唐利国际控股有限公司 ，公司控股子公司 Singapore Ellassay 指 Singapore Ellassay Fashion CO.Pte.Ltd，公司全资子公司 百秋网络 指 上海百秋网络科技有限公司， 公司控股子公司 百秋电商 指 上海百秋电子商务有限公司， 公司控股孙公司 复星长歌 指 深圳前海复星长歌时尚产业投 资基金 前海上林 指 深圳前海上林投资管理有限公 司 星尚长歌 指 亚东星尚长歌投资管理有限公 司 复星创富 指 上海复星创富投资管理有限公 司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2015年1月1日至2015年12 月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，特别 注明的除外 直营 指 公司通过与商场签订联营合同 或者租赁合同等方式开设销售 终端门店，由公司及下属分公 司（办事处）直接负责门店的 日常经营管理或委托第三方负 责门店的日常经营管理。 分销 指 公司与分销商签订分销合同， 由分销商在特定门店销售公司 品牌的服装。公司以吊牌价经 一定折扣后向分销商销售公司 产品，然后分销商以零售价向 消费者销售公司产品。 商场联营 指 公司（或分销商）与百货商场 或购物中心签订联营合同，由 商场提供场地和结算服务，公 司（或分销商）提供产品和销 售管理，商场按约定零售额的 一定比例扣点，商场每个月根 据上月销售情况与公司（或分 销商）进行结算。 专卖店 指 公司（或分销商）与购物中心、 商场或个人签订租赁协议，分 期支付租金，公司（或分销商） 自行组织向终端消费者销售产 品。 配饰 指 与服装搭配的饰品的总称，包 括帽子、眼镜、皮带、项链、 包、披肩、手套等。 主面料 指 为当季货品准备的面料。 SAP 指 SAP（Systems Applications and Products in Data Processing的缩写）是全球企 业管理软件与解决方案的供应 商。SAP既是公司名称，也是其 产品企业管理解决方案的软件 名称。 O2O 指 Online To Offline，即将线下 商务的机会与互联网结合在一 起，让互联网成为线下交易的 前台 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 深圳歌力思服饰股份有限公司 公司的中文简称 歌力思 公司的外文名称 SHENZHEN ELLASSAY FASHION CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 ELLASSAY 公司的法定代表人 夏国新 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蓝地 卢盈霏 联系地址 广东省深圳市福田区天安数码 城创新科技广场I期A座19楼 广东省深圳市福田区天安数码 城创新科技广场I期A座19楼 电话 0755-83438860 0755-83438860 传真 0755-83433951 0755-83433951 电子信箱 zqfw@ellassay.com zqfw@ellassay.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905 公司注册地址的邮政编码 518048 公司办公地址 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905 公司办公地址的邮政编码 518048 公司网址 http://www.ellassay.com 电子信箱 zqfw@ellassay.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《 证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券法务部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 歌力思 603808 无 六、 公司报告期内注册变更情况 无 七、 其他有关资料 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 398,383,277.96 363,987,556.58 9.45 归属于上市公司股东的净利润 48,546,313.83 65,720,370.86 -26.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 46,225,554.21 63,499,942.47 -27.20 经营活动产生的现金流量净额 17,987,542.44 37,872,808.94 -52.51 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,528,677,010.26 1,512,571,415.84 1.06 总资产 2,263,367,446.46 1,865,318,315.04 21.34 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.29 0.49 -40.82 稀释每股收益（元／股） 0.29 0.49 -40.82 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.28 0.48 -41.67 加权平均净资产收益率（%） 3.16 7.04 减少55.11个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 3.01 6.80 减少55.74个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 本公司主要财务指标较上年同期有所下降的主要原因为2015年4月公开发行股票上市之后，净资 产大幅增加所致。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -34,164.11 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 4,106,659.63 委托他人投资或管理资产的损 益 176,569.86 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -127,405.42 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -800,625.00 所得税影响额 -1,000,275.34 合计 2,320,759.62 四、 其他 无 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 今年以来，国民经济保持了总体平稳、稳中有进、稳中有好的发展态势，为完成全年经济目 标奠定了较好基础。中国国家统计局7月15日公布，今年二季度国内生产总值（GDP）同比增长6.7%， 统计局并公布，社会消费品零售总额同比增长10.3%。其中,服装鞋帽、针纺织品行业受到大众消 费习惯和渠道的影响，1-7月份整体销售增幅7.3%，增长幅度低于社会消费品零售总额的增长水平。 服装行业仍然是机遇和挑战并存。 公司秉承可持续发展的理念，致力于将公司打造成中国的高级时装集团。为实现这个战略目 标，公司积极布局战略收购，持续并购与主品牌发生协同效应的外部品牌，投入资源推动旗下各 品牌的独立发展和协同共享，持续提升渠道质量，基于公司上半年对战略布局仍持续投入，报告 期内业绩较上年同期有所减少。 报告期内，公司实现营业收入39,838.33万元，比上年同期增加9.45 %；归属于上市公司股东 的净利润4,854.63万元，主要受“LAUREL”设计研发及品牌推广投入，以及公司核心骨干限制性 股票的股份支付费用影响，公司利润比上年同期减少26.13%。 公司在报告期内主要着力于以下几个方面的工作： 1、积极布局战略收购 公司发展战略是成为中国高级时装集团，在当前经济形势下，通过外部并购方式实现多品牌 集团的目标更为有效。公司的收购原则体现为：一是与现有品牌有明显的协同；二是品牌的核心 管理团队有独立运营能力；三是有业绩增长的空间，有望成为所在领域的主导。 基于上述战略思路，公司在报告期内陆续控股收购了美国潮流轻奢品牌“Ed Hardy”在中国 大陆及港澳台地区的所有权；联合复星集团收购了法国轻奢设计师品牌“IRO”；截至本报告披露 日，公司还完成了电商代运营公司百秋网络及其子公司百秋电商的控股收购。 未来公司仍将有计划分层次的推动该战略目标的实现，积极物色和挖掘符合该战略定位的高 级品牌，不断扩展公司的版图，并适时介入适合目标客群的生活方式领域的商业发展。 2、投入资源推动旗下各品牌的独立发展和协同共享 1）投入设计研发、渠道和供应链资源，积极拓展“LAUREL”在中国地区的落地销售。 自2016年4月开设首家店铺开设至本报告期末，公司已开设“LAUREL”店铺6家，下半年公 司仍将持续开店。 2）整合协同资源，推动“Ed Hardy”的快速增长和品牌布局 公司自收购“Ed Hardy”品牌在大中华的所有权后，整合有效协同资源，不断推动该品牌的 推广和销售，截至本报告期末，“Ed Hardy”及“Ed Hardy Skinwear”销售收入较去年同期增幅 达到60.86%，增长幅度较快。 3）积极推动“IRO”的全球业务，扩大海外销售优势，同时计划在中国开设店铺进行销售。 3、持续提升公司现有商品的销售渠道质量 公司在报告期内持续贯彻提升渠道质量，优化渠道的策略，审慎选择符合公司旗下各品牌定 位的核心商圈和重点商场及购物中心，以更高的要求开设新店，进一步淘汰与公司形象定位不符 的店铺，同时对部分店铺进行升级改造，渠道布局更为合理。 报告期内，歌力思店铺新开19家，淘汰12家，升级9家店铺，截至报告期末，歌力思品牌 全国店铺数量为354家；“LAUREL”店铺新开6家；“Ed Hardy”及“Ed Hardy Skinwear”新开 店铺共19家，截止报告期末，“Ed Hardy”及“Ed Hardy Skinwear”在中国大陆及港澳台地区 共有店铺94家。 未来公司仍将有计划分层次的推动该战略目标的实现，积极物色和挖掘符合该战略定位的高 级品牌，不断扩展公司的版图，并适时介入适合目标客群的生活方式领域的商业发展。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 398,383,277.96 363,987,556.58 9.45 营业成本 121,637,282.71 111,775,398.56 8.82 销售费用 145,781,473.51 123,083,938.25 18.44 管理费用 59,926,115.60 36,293,360.48 65.12 财务费用 -8,314,461.62 -831,338.64 不适用 经营活动产生的现金流量净额 17,987,542.44 37,872,808.94 -52.51 投资活动产生的现金流量净额 -823,025,003.97 -607,627,107.95 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 124,040,985.09 722,600,000.00 -82.83 研发支出 17,855,766.14 14,457,184.83 23.51 营业收入变动原因说明:主要为本期发生非同一控制下企业合并，合并被购买方营业收入所致。 营业成本变动原因说明:主要为本期发生非同一控制下企业合并，合并被购买方营业成本所致。 销售费用变动原因说明:主要为本期发生非同一控制下企业合并，合并被购买方销售费用，以及 LAUREL品牌开店增加、销售费用增加所致。 管理费用变动原因说明:主要为2015年8月公司实施限制性股票激励计划，本期摊销股份支付成 本及发生非同一控制下企业合并所致 财务费用变动原因说明:主要为公开发行股票，募集资金存款利息增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期购买商品支付的现金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期对外股权投资增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为上年同期公司公开发行股票上市，募集资金到 位所致。 研发支出变动原因说明:主要为本期对设计研发中心的各项投入增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 A.关于公司非公开发行股票相关事宜 2016年1月27日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》，公司根据未 来发展规划，正在筹划非公开发行股票事项。鉴于该事项尚存在不确定性，为维护投资者利益， 保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，经公司申请公司股票自2016年1月27日起停 牌。 公司于2016年2月3日召开的第二届董事会第十八次会议、于2016年2月19日召开的2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票方案 的议案》等相关议案。2016年2月25日，公司召开的第二届董事会第十九次临时会议审议通过 了《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》等相关议案，本 次修订已取得公司股东大会之授权。 2016年3月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《中 国证监会行政许可申请受理通知书》（160418号）。证监会依法对公司提交的《上市公司非公开 发行股票》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政 许可申请予以受理。公司于2016年3月10日发布了相关公告。 2016年4月12日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书> 的公告》。 2016年4月20日，公司及相关中介机构对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （160418号）中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明，并发布了相关公告。 2016年7月1日，公司发布了《公司关于实施2015年度利润分配与资本公积金转增股本方 案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，因公司2015年度利润分配与资本公积 金转增股本方案实施完成，非公开发行股票发行底价调整为不低于25.03元/股。 2016年8月12日，公司召开的第二届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关于调整公 司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司对本次非公开发行股票的发行数量及募集资金 数额进行修订，本次修订已取得公司股东大会之授权。 截至本报告披露日，该非公开项目无其他进展情况。 B.关于重大资产重组相关事项进展 2016年4月19日，公司因筹划海外资产收购事项，经申请，于2016年4月20日起停牌， 并于当日发布《公司关于筹划海外并购事项的停牌公告》。经公司与各相关机构论证，该事项构 成重大资产重组，公司申请于2016年4月27日起继续停牌一个月，并于当日披露了《公司继续 停牌公告》。由于本次收购事项尚未完成，公司申请于2016年5月27日起继续停牌一个月。并 于当日披露了《公司重大资产重组继续停牌公告》。重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日 发布了一次重大资产重组停牌进展公告。2016年6月24日，公司第二届董事会第二十八次临时 会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请自2016年6月27日起继 续停牌一个月。 2016年6月29日，公司召开第二届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于<深圳歌 力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案 2016年7月11日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对深圳歌力思 服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0833号） 2016年7月20日，公司会同相关中介机构对上交所问询函所涉及的问题进行了认真分析并 逐一落实。现就问询函关注问题进行了回复，并发布了相关公告，同时申请公司股票于2016年7 月20日开市起复牌。 截至本报告披露日，该重组项目无其他进展情况。 (3) 经营计划进展说明 详见本节“一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”之内容。 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 服装 393,381,607.66 114,036,098.80 71.01 9.60 9.98 增加 -0.10 个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 裤类 47,942,280.44 14,250,671.37 70.28 56.07 57.64 减少0.29 个百分点 女鞋 5,608,602.09 2,950,506.26 47.39 46.93 25.02 增加9.22 个百分点 其他 7,125,743.01 2,898,721.72 59.32 68.35 111.16 减少8.25 个百分点 裙类 155,564,914.38 42,815,589.03 72.48 -8.42 -5.1 减少0.96 个百分点 上衣 131,036,068.14 40,172,469.11 69.34 36.62 35.31 增加0.29 个百分点 外套 46,103,999.60 10,948,141.31 76.25 -15.17 -32.03 增加5.89 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 无 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北地区 25,923,901.17 67.55 华北地区 38,562,151.19 19.54 华东地区 84,620,294.63 20.82 华南地区 140,632,311.70 5.15 华中地区 48,994,466.52 -5.43 西北地区 17,665,906.56 3.83 西南地区 32,745,526.22 -15.12 港澳台地区 4,318,079.12 不适用 境外地区 258,348.72 不适用 主营业务分地区情况的说明 无 (三) 核心竞争力分析 1、战略意图清晰，布局紧凑，注重实效 公司未来的战略目标是成长为“中国高级时装集团”，意在将旗下各品牌在管理经验、渠道 资源和营运经验、供应链整合、品牌推广资源以及共享庞大的VIP群体，来达到多品牌协同发展 的目的。公司的收购原则体现为：一是与现有品牌有明显的协同；二是品牌的核心管理团队有独 立运营能力；三是有业绩增长的空间，有望成为所在领域的主导。 基于上述战略思路，报告期内，公司通过两次收购分别持有唐利国际65%和15%的股权，从而 控股收购了美国潮流轻奢品牌“Ed Hardy”在中国大陆及港澳台地区的所有权；于2016年6月联 合复星集团收购了法国轻奢设计师品牌“IRO”52%股权；截至本报告披露日，公司完成了电商代 运营公司百秋网络及其子公司百秋电商的75%股权的收购。 目前，唐利国际业绩表现突出，“IRO”全球业务稳步发展。为公司战略目标的实现提供了有 力支持。 未来公司仍将有计划分层次的推动该战略目标的实现，积极物色和挖掘符合该战略定位的高 级品牌，不断扩展公司的版图，并适时介入适合目标客群的生活方式领域的商业发展。 2、持续实现渠道的质量优化，全国布局渠道网络 公司采用直营与分销相结合的模式建设全国性的营销渠道。公司一直注重渠道质量的优化和 提升。通过审慎选择符合品牌定位的店铺，以及优化现有店铺的位置、面积，达到不断提升渠道 质量的目的。伴随公司业务扩张和发展，公司对渠道的议价能力得到进一步提升，与渠道的合作 也更趋向战略合作，有助于公司在竞争激励的核心商圈获得更符合公司定位的高质量店铺位置。 截至报告期末，歌力思全国店铺数量为354家，“LAUREL”全国店铺数量为6家， “Ed Hardy”在 中国大陆及港澳台地区共有店铺94家。上述店铺覆盖全国主要城市，门店选址大多位于城市核心 商圈内的商场或购物中心。 3、管理层市场敏锐度高、商品快速反应能力强 公司对商品的快速反应管理高度重视，运用多年来积累的运营管理经验，形成了有效处理信 息反馈、订单跟进和货品配送的快速反应机制。公司鼓励旗下各品牌在商品快速反应上的优势共 享，可以极大的提升各品牌的市场反馈速度，良好的商品快速反应，不仅为顾客及时提供适销的 产品和服务，同时可以有效控制公司产品库存。 4、目标市场明确，品牌竞争力强 公司自成立以来，就始终围绕中国高级时装领域提供优质的产品和服务，将目标市场锁定在有较 高消费水平的人群。公司未来战略目标是成长为“中国高级时装集团”。目前公司旗下共有成熟 的时装品牌5个，其中Ellassay、WithSong为公司自有品牌，Laurèl、Ed Hardy、IRO为公司通 过收购方式持有的国际品牌。通过五大品牌不同的市场定位，公司逐步拓宽目标市场的覆盖率。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 被投资单位名称 主营业务 持股比例 期末投资成本 期末投资账面价值 亚东星尚长歌投资管理有限公司 投资 49% 1,470,000.00 5,220,675.59 深圳前海上林投资管理有限公司 投资 49% 235,200,000.00 235,218,307.58 深圳前海复星长歌时尚产业投资 基金 投资 60% 138,000,000.00 138,000,000.00 注：本公司期末对外股权投资均为本期增加。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 合作方名称 委托理财 产品类型 委托理财金额 委托理财 起始日期 委托理财终 止日期 报酬确定方 式 预计收益 实际收回本 金金额 实际获得收益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否关 联交易 是否涉 诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 关联 关系 广东发展银行 保本型 250,000,000.00 2016-1-5 2016-3-30 到期一次性 支付 2,212,328.77 250,000,000.00 2,212,328.77 是 否 否 否 广东发展银行 保本型 150,000,000.00 2016-1-7 2016-3-30 到期一次性 支付 1,296,164.38 150,000,000.00 1,296,164.38 是 否 否 否 广东发展银行 保本型 7,000,000.00 2016-1-7 2016-1-19 到期一次性 支付 6,693.15 7,000,000.00 6,693.15 是 否 否 否 广东发展银行 保本型 240,000,000.00 2016-4-1 2016-5-3 到期一次性 支付 683,835.62 240,000,000.00 683,835.62 是 否 否 否 广东发展银行 保本型 4,000,000.00 2016-4-5 2016-4-18 到期一次性 支付 3,561.64 4,000,000.00 3,561.64 是 否 否 否 广东发展银行 保本型 90,000,000.00 2016-5-4 2016-5-19 到期一次性 支付 92,465.75 90,000,000.00 92,465.75 是 否 否 否 广东发展银行 保本型 30,000,000.00 2016-5-4 2016-5-13 到期一次性 支付 18,493.15 30,000,000.00 18,493.15 是 否 否 否 招商银行 保本型 100,000,000.00 2016-1-7 2016-3-31 到期一次性 支付 690,410.96 100,000,000.00 690,410.96 是 否 否 否 招商银行 保本型 251,000,000.00 2016-4-1 2016-4-29 到期一次性 支付 8,366.67 251,000,000.00 8,366.67 是 否 否 否 招商银行 保本型 131,000,000.00 2016-4-7 2016-5-4 到期一次性 支付 235,500.92 131,000,000.00 235,500.92 是 否 否 否 兴业银行 保本型 81,000,000.00 2016-1-12 2016-3-30 到期一次性 支付 503,709.04 81,000,000.00 503,709.04 是 否 否 否 兴业银行 保本型 149,000,000.00 2016-1-12 2016-3-31 到期一次性 支付 926,575.89 149,000,000.00 926,575.89 是 否 否 否 兴业银行 保本型 83,000,000.00 2016-4-1 2016-5-4 到期一次性 支付 203,747.95 83,000,000.00 203,747.95 是 否 否 否 兴业银行 保本型 42,000,000.00 2016-4-1 2016-4-11 到期一次性 支付 104,051.94 42,000,000.00 104,051.94 是 否 否 否 兴业银行 保本型 108,000,000.00 2016-4-1 2016-4-11 到期一次性 支付 12,150.00 108,000,000.00 12,150.00 是 否 否 否 兴业银行 保本型 83,000,000.00 2016-5-6 2016-5-16 到期一次性 支付 40,467.40 83,000,000.00 40,467.40 是 否 否 否 兴业银行 保本型 135,000,000.00 2016-5-9 2016-5-17 到期一次性 支付 45,565.16 135,000,000.00 45,565.16 是 否 否 否 民生银行 保本型 260,000,000.00 2016-1-6 2016-3-30 到期一次性 支付 1,884,821.92 260,000,000.00 1,884,821.92 是 否 否 是 民生银行 保本型 260,000,000.00 2016-4-6 2016-7-6 到期一次性 支付 2,004,527.78 是 否 否 是 工商银行 保本型 2,000,000.00 2014-9-4 到期一次性 支付 是 否 否 否 工商银行 保本型 10,000,000.00 2014-10-6 到期一次性 支付 是 否 否 否 工商银行 保本型 8,000,000.00 2014-12-11 到期一次性 支付 是 否 否 否 工商银行 保本型 10,000,000.00 2015-4-9 到期一次性 支付 是 否 否 否 工商银行 保本型 5,000,000.00 2015-12-1 到期一次性 是 否 否 否 0 支付 工商银行 保本型 6,000,000.00 2016-4-11 到期一次性 支付 是 否 否 否 招商银行 保本型 13,000,000.00 2015-9-28 到期一次性 支付 是 否 否 否 招商银行 保本型 5,000,000.00 2015-12-10 到期一次性 支付 是 否 否 否 合计 / 2,513,000,000.00 / / / 10,973,438.09 2,194,000,000.00 8,968,910.31 / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财的情况说明 公司于 2015 年 6 月 1 日召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影 响募集资金项目实施的情况下，同意公司自公司股东大会审议通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过 50,000万元（含 50,000 万元） 人民币进行现金管理。本公司购买的理财产品均为保本型理财产品,部分产品无固定到期日，本公司可随时赎回。 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期 已使用募 集资金总 额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 2015 首次发行 72,810.00 1,913.58 47,067.51 26,643.69 银行存款 合计 / 72,810.00 1,913.58 47,067.51 26,643.69 / 募集资金总体使用情况说明 报告期内，本公司严格按照有关规定使用募 集资金，承诺项目募集资金使用情况详见“募 集资金承诺项目情况”所述。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金本 报告期投入 金额 募集资金累 计实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否符 合预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 营运管理中心扩建 否 36,562.10 1,846.27 11,258.85 是 30.79% N/A N/A N/A 设计研发中心建设 否 9,871.03 67.30 9,256.58 是 93.78% N/A N/A N/A 补充其他与主营业务 相关的营运资金 否 26,386.53 0.01 26,552.08 是 100.63% N/A N/A N/A 合计 / 72,819.66 1,913.58 47,067.51 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 本公司严格按照有关规定使用募集资金，截至报告期末，募集资金承诺项目的实际进度正常。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 根据本公司公开发行股票A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案，营运管理中心扩建项目 实施完毕并正常运营后每年将实现利润总额10,161.01万元，实现净利润7,620.76万元，因本项 目尚未实施完毕，故无法与预期效益进行对比分析。 4、 主要子公司、参股公司分析 本公司之主要子公司唐利国际控股有限公司主要在中国大陆及港澳台地区经营源自美国的轻奢潮 流品牌Ed Hardy，主要销售Ed Hardy及Ed Hardy Skinwear品牌产品，合并后净利润为 20,070,458.40 元。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2016年5月5日，公司召开的2015年度年度股东大会审议通过了关于2015年度利润分配及 资本公积金转增股本的议案。 具体方案为：以截至2015年12月31日公司总股本165,648,700股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.6元（含税），共计派发现金红利43,068,662元；以公司2015年12月31 日总股本165,648,700股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增股本82,824,350股， 转增后公司的总股本将增加至248,473,050股。本次转增股本是以股本溢价形成的资本公积金转 增股本，不涉及扣税。 报告期内，公司已完成利润分配，股权登记日为2016年6月22日，除权除息日为2016年6 月23日，新增无限售条件流通股份上市日为2016年6月24日，现金红利发放日为2016年6月 23日。详见《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的实施公 告》（公告编号：临2016-061）。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增 股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2016年1月30日，公司发布了《深圳歌力思服饰股份有限公 司关于全资子公司东明国际投资（香港）有限公司拟收购唐利国际 控股有限公司部分股权的公告》，公司通过全资子公司东明国际投 资（香港）有限公司（以下简称“东明国际”）收购唐利国际65% 的股权。根据股权收购协议，唐利国际总估值3.7亿元人民币，东 明国际拟支付2.405亿元人民币收购唐利国际65%的股权，付款方 式以自有资金先行支付，待非公开发行股票募集资金到位后进行置 换。本次收购不构成公司重大资产重组，未构成关联交易。 2016年2月19日，公司召开的2016年第一次临时股东大会审 议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司对全资子公司东明国 际投资（香港）有限公司增资暨收购唐利国际控股有限公司65%股 权的议案》。 2016年4月26日，公司发布了《深圳歌力思服饰股份有限公 司关于全资子公司完成唐利国际控股有限公司股权收购的公告》， 唐利国际已于香港完成股权转让登记事宜，东明国际已成为唐利国 际的控股股东。 2016年6月6日公司第二届董事会第二十六次临时会议审议通 过了《关于公司通过全资子公司收购唐利国际控股有限公司15%股 权的议案》。 2016年6月7日，公司发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司 关于全资子公司东明国际投资（香港）有限公司继续收购唐利国际 控股有限公司部分股权的公告》，公司以自筹资金通过东明国际支 付等值于5550万元人民币的港币收购唐利国际15%的股权，本次收 购后，东明国际将持有唐利国际80%股权。本次收购不构成公司重 大资产重组，本次交易未构成关联交易。 2016年7月5日，公司发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司 关于全资子公司完成唐利国际控股有限公司股权收购的公告》，唐 利国际已于香港完成股权转让登记事宜，变更后东明国际将持有唐 利国际80%股权。 截至本报告披露日，该股权收购事项无其他进展情况。 公告编号：临2016-004、临 2016-014、临2016-037、临 2016-055、临2016-075 2016年2月3日，公司发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司 关于拟联合上海复星创富投资管理有限公司发起设立时尚产业基金 的公告》，公司拟与复星创富共同出资设立不低于人民币6亿元的 公告编号：临2016-006、临 2016-014、临2016-042、临 2016-045 时尚产业投资基金，聚焦投资于时尚行业及相关互联网企业。首期 投资基金的出资总额不低于6亿元人民币。其中，基金管理人星尚 长歌认缴出资总额的1%，歌力思认缴出资总额的60%，复星创富关 联方认缴出资总额不低于10%，剩余资金由复星创富募集完成。 2016年2月19日，公司召开的2016年第一次临时股东大会审 议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司与上海复星创富投资 管理有限公司合作拟共同出资设立时尚产业基金的议案》。 2016年5月6日，公司发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司 对外投资设立子公司的公告》，为推动公司战略实施，公司与复星 长歌和复星惟实分别出资65%、25%和10%在深圳前海共同发起设立 深圳前海上林投资管理有限公司（以下简称“前海上林”）。前海 上林的注册资本为5亿元人民币，其中公司拟直接及通过复星长歌 间接共计首期出资3.84亿元人民币，后续公司可能根据与上述合资 方的合作进程调整对应的股权比例。 上述对外投资事项经公司第二届董事会第二十一次临时会议审 议通过。投资金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司 股东大会批准。该投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。 复星长歌和复星惟实不存在直接或间接持有歌力思股份情形，不存 在与歌力思相关利益安排，不存在与第三方其他影响歌力思利益的 安排。 2016年5月13日，公司发布了《深圳歌力思服饰股份有限公 司关于转让子公司股权的公告》，公司拟将所持有的子公司前海上 林16%的股权转让给复星长歌，并与复星长歌签订相关的《股权转 让协议》，本次交易系公司将所持有的前海上林16%股权以协议方 式进行转让，鉴于歌力思尚未缴纳其认缴的前海上林65%的出资额， 因此交易价格由双方协商确定。本次交易实施后，公司持有前海上 林49%的股权。 上述对外投资事项经公司第二届董事会第二十二次临时会议审 议通过。交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司 股东大会批准。该交易事项不属于关联交易和重大资产重组事项。 复星长歌不存在直接或间接持有歌力思股份情形，不存在与歌力思 相关利益安排，不存在与第三方其他影响歌力思利益的安排。 2016年6月28日，歌力思与复星长歌签署了《歌力思与复星 长歌之股权收购协议》，根据协议约定，歌力思拟通过支付现金的 方式购买复星长歌持有前海上林的16%的股份。本次交易完成后， 歌力思将持有前海上林65%的股权，取得前海上林的控股权。 截至本报告披露日，该股权收购事项未完成，且无其他进展情 况。 2016年4月19日，公司因筹划海外资产收购事项，经申请， 于2016年4月20日起停牌，并于当日发布《公司关于筹划海外并 购事项的停牌公告》。经公司与各相关机构论证，该事项构成重大 资产重组，公司申请于2016年4月27日起继续停牌一个月，并于 当日披露了《公司继续停牌公告》。由于本次收购事项尚未完成， 公司申请于2016年5月27日起继续停牌一个月。并于当日披露了 《公司重大资产重组继续停牌公告》。重大资产重组停牌期间，公 司每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展公告。2016年6 月24日，公司第二届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于 公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请自2016年6月27 日起继续停牌一个月。 2016年6月29日，公司召开第二届董事会第二十九次临时会 议，审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买 暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案 2016年7月11日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上 交所”）《关于对深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关 联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0833号） 2016年7月20日，公司会同相关中介机构对上交所问询函所 涉及的问题进行了认真分析并逐一落实。现就问询函关注问题进行 了回复，并发布了相关公告，同时申请公司股票于2016年7月20 日开市起复牌。 截至本报告披露日，该重组事项无其他进展情况。 公告编号：临2016-033、临 2016-039、临2016-053、临 2016-063、临2016-064、临 2016-065、临2016-066、临 2016-067、临2016-068、临 2016-069、临2016-077、临 2016-081、临2016-082、 临 2016-083 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 √适用 □不适用 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 2015年7月13日，公司第二届董事会第十次临时会议审议通过 了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司<限制性股票激励计划（草案） 及其摘要>的议案》，公司第二监事会第七次临时会议审议上述议案 并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事 公告编号：临2015-030、 临2015-031 就本次股权激励计划发表了独立意见。 2015年7月30日，公司2015年第四次临时股东大会审议并通过 了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司<限制性股票激励计划（草案 修订稿）及其摘要>的议案》、《关于深圳歌力思服饰股份有限公司< 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励 计划相关事宜的议案》、《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属 作为股权激励对象的议案》。 公告编号：临2015-039 2015年8月18日，公司第二届董事会第十二次临时会议和第二 届监事会第九次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》确定限制性股票授予日为2015年8月18日。公司独立董 事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授 予日符合相关规定。 公告编号：临2015-042、 临2015-043、临2015-044 2015年9月23日，公司第二届董事会第十五次临时会议和第二 届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计 划相关事项的议案》, 经过调整后，公司本次的限制性股票的授予对 象由189人调整为180人，本次授予限制性股票的总数由573.32万股 调整为564.87万股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司本次调 整限制性股票授予激励对象人数和授予数量的相关事项，符合相关法 规以及《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修 订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对 限制性股票激励对象人数和授予数量进行调整。 公告编号：临2015-051、 临2015-052、临2015-053 2015年10月20日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的 限制性股票共计5,648,700股。 公告编号：临2015-056 公司2016年年度股东大会审议通过了《深圳歌力思服饰股份有 限公司2015年度利润分配预案》，公司以总股本数16,564.87万股为 基数，向股东每10股派发现金红利2.60元（含税），共计派发现金 红利43,068,662元；同时以2015年12月31日总股本165,648,700股 为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本 82,824,350股，转增后公司的总股本将增加至248,473,050股。鉴于 2015年度权益分配方案影响，公司本次股权激励计划限制性股票由 5,648,700股增加至8,473,050股。 公告编号：临2016-061 2016年8月17日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届 监事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解 锁期解锁条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 公告编号：临2016-093 (二) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 □适用 √不适用 (三) 报告期公司股权激励相关情况说明 2016年8月18日，限制性股票激励计划第一次解锁条件已达成，详见公司于2016年8月18日 发布的临2016-093号公告，在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性 公告。 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 详见本节“三、资产交易及企业合并事项”中“（一）公司收 购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化 的”内容。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 详见本节“三、资产交易及企业合并事项”中“（一）公司收 购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化 的”内容。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2016年5月24日，公司发布了《深圳歌力思服饰股份有限公 司全资子公司对外提供财务资助的公告》，因ADON WORLD经营管理 需要，经与全资子公司东明国际商议，东明国际同意为ADON WORLD 提供2100万欧元的财务资助，财务资助期限为一年，并收取每年 7.5%及欧元银行同业拆借利率的资金占用费。 上述对外上述对外提供财务资助事项经公司第二届董事会第二 十四次临时会议审议通过。资助金额在公司董事会审批权限范围之 内，无需提交公司股东大会批准。该资助事项不属于关联交易和重 大资产重组事项。 2016年6月13日，公司发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司关 联交易的补充公告》，因公司间接参股公司ADON WORLD对外投资需 要，经公司第二届董事会第二十四次临时会议审议,同意公司全资子 公司东明国际为其提供2100万欧元的财务资助，财务资助期限为一 年，并收取每年7.5%及欧元银行同业拆借利率的资金占用费。 经公司自查，东明国际向ADON WORLD提供财务资助时，ADON WORLD的法定代表人夏国新先生为本公司实际控制人，由于ADON WORLD 设立时除法定代表人外并无董事、监事和高级管理人员，ADON WORLD的法定代表人可视同为董监高。根据《上海证券交易所股票上 市规则》相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或 与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到3000万元以 上，并达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此本 次关联交易将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 公告编号：临2016-051、临 2016-057、临2016-069 的重大资产重组。 2016年6月29日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过 了《关于提请股东大会对公司全资子公司对外提供财务资助的关联 交易进行确认的议案》。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 截至本报告期末，东明国际已提供2100万欧元资助金额。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 无 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与首 次公 股份 限售 深圳市 歌力思 1.自公司股票上市之日起36个月内，不转让 或者委托他人管理其已直接或间接持有的公 2015-04-22 至 是 是 开发 行相 关的 承诺 投资管 理有限 公司、 夏国 新、胡 咏梅、 蓝地、 刘树祥 司股份，也不由公司回购该部分股份； 2.若公司上市后6个月内发生公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，则其所 持公司股票的锁定期限自动延长6个月； 3.其所持公司公开发行股份前已发行的股份 在上述锁定期满后两年内减持，减持价格不低 于发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因 职务变更或离职等原因而终止履行； 4.减持公司股份时，须提前三个交易日予以公 告。上述发行价指公司首次公开发行股票的发 行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除 息处理。 2018-04-21 股份 限售 佳际控 股有限 公司 1.自公司股票上市之日起12个月内，不转让 或者委托他人管理其在本次发行前持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份。 2.本次发行前，佳际控股持有公司9.62%的股 权，其持股及减持意向如下：（1）公司股票 上市后一年内不减持发行人股份；（2）在锁 定期满后两年内减持发行人股份的，减持价格（未完）  |