[收购]博瑞传播:拟收购成都小企业融资担保有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告书
成都博瑞传播股份有限公司拟收购 成都小企业融资担保有限责任公司部分股权评估项目 资产评估报告书 中科华评报字[2016]第149号 北京中科华资产评估有限公司 二Ο一六年八月十八日 目 录 注册资产评估师声明 ...................................................................................... 1 评估报告摘要 ................................................................................................... 3 资产评估报告书............................................................................................... 5 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ............................ 5 二、评估目的 .......................................................................................... 31 三、评估对象和评估范围 ..................................................................... 31 四、价值类型及其定义 ......................................................................... 34 五、评估基准日 ...................................................................................... 34 六、评估依据 .......................................................................................... 34 七、评估方法 .......................................................................................... 38 八、评估程序实施过程及情况 ............................................................ 49 九、评估假设和限制条件 ..................................................................... 52 十、评估结论 .......................................................................................... 54 十一、特别事项说明 ............................................................................. 56 十二、评估报告使用限制说明 ............................................................ 60 十三、评估报告日 .................................................................................. 60 资产评估报告书附件 .................................................................................... 62 注册资产评估师声明 一、我们在执行本项评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准 则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实， 评估报告陈述的事项是客观、真实的，我们的分析、判断和推论，以及出 具的评估报告符合资产评估准则和相关规范的要求。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经 其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整 性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、注册资产评估师及其所在评估机构具备本项评估业务所需要的执 业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的事项外，评估过程 中没有运用其他机构或专家的工作结果。 四、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与 委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏 见。 五、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场勘查； 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象及其所 涉及资产的法律权属做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权以满足 出具评估报告的要求，并对发现的问题进行了披露。 六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事 项说明、评估假设和限制条件及其对评估结论的影响。 七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见仅作为实现经 济行为的参考；注册资产评估师只对评估结论本身符合职业规范要求负责， 并不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。 八、我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明 的评估目的使用，仅在评估结论有效期限内使用有效，评估报告使用者应 当根据评估基准日后有效期内的资产状况和市场变化情况合理使用评估报 告，因使用不当造成的后果，评估机构和注册资产评估师不承担责任。 评估报告摘要 北京中科华资产评估有限责任公司接受成都博瑞传播股份有限公司的 委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原 则，按照必要的评估程序，对成都小企业融资担保有限责任公司的股东全 部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下： 评估目的：成都博瑞传播股份有限公司拟收购国际金融公司（IFC）持 有的成都小企业融资担保有限责任公司20%股权，为此需要对评估基准日成 都小企业融资担保有限责任公司的股东全部权益的市场价值进行评估，为 上述经济行为提供价值参考依据。 评估对象：成都小企业融资担保有限责任公司的股东全部权益。 评估范围：被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权 投资、固定资产等，总资产账面价值为249,502.04万元；负债包括流动负债 和非流动负债，总负债账面价值为129,013.25万元；净资产账面价值 120,488.79万元（账面值业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合 伙）审计）。 评估基准日：2015年12月31日 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面 情况及评估结论成立的评估假设和限制条件，应认真阅读资产评估 报告书全文。 价值类型：市场价值 评估方法：收益法、资产基础法 评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论 具体评估结论如下： 成都小企业融资担保有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 249,502.04万元，总负债账面价值为129,013.25万元，净资产账面价值 120,488.79万元。 成都小企业融资担保有限责任公司采用资产基础法评估后的股东全部 权益价值为121,705.35万元，大写人民币壹拾贰亿壹仟柒佰零伍万叁仟伍佰 元整。 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估 结论的使用有效期限自评估基准日2015年12月31日至2016年12月30日。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。 成都博瑞传播股份有限公司拟收购 成都小企业融资担保有限责任公司部分股权评估项目 资产评估报告书 中科华评报字[2016]第149号 成都博瑞传播股份有限公司: 北京中科华资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受成都博 瑞传播股份有限公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序， 对成都博瑞传播股份有限公司拟收购国际金融公司（IFC）持有的成 都小企业融资担保有限责任公司20%股权行为涉及的成都小企业融 资担保有限责任公司股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进 行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次评估委托方为成都博瑞传播股份有限公司。 （一）委托方——成都博瑞传播股份有限公司 委托方名称：成都博瑞传播股份有限公司 英文名称：Chengdu B-ray Media Co., Ltd. 股票代码：600880 SH 股票简称：博瑞传播 营业执照注册号：510100000045451 住 所：成都市锦江工业园区三色路 38 号 法定代表人：曹建春 股本： 人民币109,333.21万元 公司类型：股份有限公司（上市公司） 经营范围：信息传播服务(不含国家限制项目)、报刊投递服务、 高科技产品开发、国内贸易(除国家限制和禁止项目)、电子商务、出 版物印刷(限分公司经营)、销售纸张和印刷器材。印刷及制版的设计、 技术服务、广告制作(限分公司经营)。 （1）历史沿革 成都博瑞传播股份有限公司原名四川电器股份有限公司，系 1988年经成都市经济体制改革委员会以成体改(1988)字第 35 号文批 准由四川电器厂改制并向社会企事业单位和社会公众定向募集部分 股份成立，1995 年 11 月 15 日，经中国证监会批准，四川电器股份 有限公司流通股在上交所正式挂牌上市。1999 年 7 月 28 日，经国 家财政部财管字(1999)178 号文批准，成都博瑞投资控股集团有限公 司(原名成都博瑞投资有限责任公司)正式受让原成都市国有资产管理 局持有的四川电器股份有限公司股份中的 27.65％的股份，成为四川 电器股份有限公司的第一大股东。 成都博瑞投资控股集团有限公司入主四川电器股份有限公司后， 实施了一系列资产重组，四川电器股份有限公司的主营业务已逐步由 原电器生产与销售业务转向广告、印刷、发行及投递、配送业务及信 息传播相关的业务。 2000年1月21日经成都市工商行政管理局批准， 公司更为成都博瑞传播股份有限公司。 （2）行业性质、经营范围、提供的主要产品和服务 都博瑞传播股份有限公司所处行业为信息传播服务行业提供的 产品和服务主要包括广告的发布与制作、出版物印刷和纸张销售、报 刊投递服务、游戏软件的开发与销售等。 （3）评估基准日前十大股东 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例（%） 股份性质 1 成都博瑞投资控股集团有限公司 25551.97 23.37 流通受限股份 2 成都新闻宾馆 11153.58 10.2 流通A股,流通受 限股份 3 中国证券金融股份有限公司 2978.5 2.72 流通A股 4 中央汇金资产管理有限责任公司 1685.39 1.54 流通A股 5 中国农业银行股份有限公司-易方达 瑞惠灵活配置混合型发起式证券投 资基金 1251.45 1.14 流通A股 6 申万菱信资产-工商银行-国金证券 股份有限公司 800 0.73 流通A股 7 深圳市旭能投资有限公司 760 0.7 流通A股 8 何春华 600.09 0.55 流通A股 9 兴业全球基金-招商银行-兴全添翼 定增分级1号特定多客户资产管理 计划 600 0.55 流通A股 10 中国建设银行股份有限公司-华商新 量化灵活配置混合型证券投资基金 476.53 0.44 流通A股 （4）成都博瑞传播股份有限公司最近三年一期的主要财务数据 1）合并资产负债表 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产 153,760.06 169,120.53 145,859.83 77,147.86 非流动资产 296,509.36 315,196.72 337,878.28 236,422.81 资产总计 450,269.42 484,317.25 483,738.11 313,570.66 流动负债 56,500.83 44,662.18 60,997.71 50,790.37 非流动负债 5,351.26 26,534.43 29,649.25 4,943.82 负债总计 61,852.09 71,196.61 90,646.96 55,734.19 股东权益 388,417.34 413,120.64 393,091.16 257,836.47 2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 124,104.55 162,406.83 151,809.64 134,980.08 营业利润 4,790.96 39,380.76 48,556.24 37,059.50 利润总额 9,543.20 41,676.89 50,135.42 37,866.26 净利润 6,386.55 33,631.72 38,755.02 29,898.30 （二）被评估单位概况 1、基本情况 名称：成都小企业融资担保有限责任公司（以下简称“小保公司”） 营业执照注册号：510100400019418 住 所：四川省成都市青羊区顺城大街上21号工投大厦二楼 法定代表人： 马仕兵 注册资本： 人民币壹拾伍亿元 实收资本：人民币壹拾伍亿元 公司类型：有限责任公司（中外合资）（外资比例低于25%） 经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资 担保、信用证担保等融资性担保业务；诉讼保全担保、投标担保、预 付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等非融资担保业务； 与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务以及监管部门批准 的其他业务（以上经营范围凡依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 2、企业沿革 （1）2001年5月，小保公司设立 2000年7月13日，成都市经济委员会签发“成经[2000]139号”《关 于英国援助组建‘成都小企业信用担保有限责任公司’有关问题的请 示》。根据请示文件记载，中英两国政府签署了关于英国援助中国国 有企业改革及企业发展项目备忘录，英方将无偿援助70万美元资本 金，中方提供配套资金30万美元，在成都市组建一个小企业信用担 保基金。 2000年8月11日，成都市人民政府办公厅签发《关于同意组建 成都小企业信用担保有限责任公司的批复》（成办函[2000]48号），同 意组建成都中小企业信用担保有限责任公司并原则同意公司设立的 出资方式。 2000年10月13日，成都市经济委员会签发“成经[2000]217号”《市 经委关于转委托成都市技术改造投资公司以英国援助资金出资组建 成都市小企业信用担保有限责任公司的批复》，同意将市政府授权市 经委代市政府作为出资人的70万美元英方援助资金转委托成都市技 术改造投资公司代成都市经济委员会作为出资人，与四川省博高电子 有限公司出资的30万美元共同组建“成都市小企业信用担保有限责任 公司”。 2001年5月9日，四川朝辉会计师事务所有限责任公司出具了“川 朝会所验（2001）第012号”《验资报告》，验证截至2001年5月9日， 小保公司已收到股东投入的注册资本738万元，其中成都市技术改造 投资公司投入730万元人民币，四川省博高电子有限公司投入8万元。 2001年5月23日，成都市工商局向小保公司核发了注册号为 510100400019418《企业法人营业执照》，公司名称为成都市小企业信 用担保有限责任公司。 小保公司设立后，股东及股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额 （元） 出资方式 认缴出资比 例 成都市技术改造投资公司 7,300,000 7,300,000 货币 98.92% 四川省博高电子有限公司 80,000 80,000 货币 1.08% 合计 7,380,000 7,380,000 —— 100.00% （2）2002年5月，股权转让 2002年5月，根据成都市政府（2001）68号文(缺此批文)批准， 成都市技术改造投资公司将其所持小保公司730万元出资转让给成都 中小企业融资担保有限责任公司。 该次股权转让后，小保公司股东及股权结构变更为： 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额 （元） 出资方 式 认缴出资比 例 成都中小企业融资担保有限责 任公司 7,300,000 7,300,000 货币 98.92% 四川省博高电子有限公司 80,000 80,000 货币 1.08% 合计 7,380,000 7,380,000 —— 100.00% （3）2004年4月，增资扩股变更设立为中外合资企业 2004年4月，小保公司增加注册资本，引入内资股东成都工业投 资集团有限公司、外资股东瑞士经济总署（SECO，瑞士联邦政府经 济部的下属机构，代表瑞士政府作为国际金融公司中国项目开发中心 的捐助机构），并相应地变更为中外合资经营企业。本次增资扩股经 成都市经济委员会签发了“成经投资[2004]15号”《成都市经济委员会关 于中外合资经营成都市小企业信用担保有限责任公司项目建议书（代 可行性研究报告）的批复》、成都市财政局签发了“成财企[2004]26号” 《关于同意将成都市小企业信用担保有限责任公司变更为中外合资 企业的批复》、四川省商务厅签发“川商发[2004]21号”《四川省商务厅 关于同意瑞士国家经济事务总署（SECO）股权并购成都市小企业信 用担保有限责任公司的批复》。 2004年4月13日，四川普信会计师事务所出具了“川普信验字（2004） 第114号”《验资报告》，验证截至2004年3月26日止，小保公司已经 收到成都工业投资集团有限公司、瑞士经济总署缴纳的新增注册资本 49,600,000.00元，变更后的小保公司注册资本为56,980,000.00元。 此次增资扩股后，小保公司股东及股权结构变更为： 股东名称 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 出资 方式 认缴出资 比例 成都中小企业融资担保有限责任公司 7,300,000 7,300,000 货币 12.812% 四川省博高电子有限公司 80,000 80,000 货币 0.140% 成都工业投资集团有限公司 24,800,000 24,800,000 货币 43.524% 瑞士经济总署 24,800,000 24,800,000 货币 43.524% 合计 56,980,000 56,980,000 —— 100% （4）2005年11月，股权转让 2005年11月，经四川省商务厅签发了“川商资[2005]127号”《四川 省商务厅关于同意成都市小企业信用担保有限责任公司股东股权转 让和法定地址变更的批复》，四川省博高电子有限公司将其所持小保 公司8万元出资额（0.14%股权）以8万元价格转让给成都中小企业 融资担保有限责任公司。 此次股权转让后，小保公司股东及股权结构变更为： 股东名称 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 出资方 式 认缴出资比 例 成都中小企业融资担保有限责任公司 7,380,000 7,380,000 货币 12.952% 成都工业投资集团有限公司 24,800,000 24,800,000 货币 43.524% 瑞士经济总署 24,800,000 24,800,000 货币 43.524% 股东名称 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 出资方 式 认缴出资比 例 合计 56,980,000 56,980,000 —— 100.000% （5）2006年12月，注册资本增加至10,698万元 2006年11月，四川省商务厅签发了“川商资[2006]193号”《四川省 商务厅关于同意成都市小企业信用担保有限责任公司增资的批复》， 小保公司注册资本由5,698万元增加至10,698万元， 2006年9月5日，四川德维会计师事务所有限责任公司就此次增 资出具了“川德验[2006]字第059号”《验资报告》，验证截至2006年9 月5日，小保公司已收到中小保公司缴纳的新增注册资本5,000万元， 变更后的累计注册资本和实收资本金额为10,698万元。 此次增资完成后，小保公司股东及股权结构变更为： 股东名称 认缴出资 额（元） 实缴出资额 （元） 出资方 式 认缴出资比 例 成都中小企业融资担保有限责任公司 57,300,000 57,300,000 货币 53.636% 成都工业投资集团有限公司 24,800,000 24,800,000 货币 23.182% 瑞士经济总署 24,800,000 24,800,000 货币 23.182% 合计 106,980,000 106,980,000 —— 100.000% （6）2008年12月，注册资本增加至30,698万元 2008年12月，根据董事会决议、公司章程修正案以及经成都市 国资委签发《市国资委关于同意成都市小企业信用担保有限责任公司 增加注册资金的批复》（成国资规[2008]2号）以及《市国资委关于同 意成都中小企业信用担保有限公司责任公司向成都市小企业信用担 保有限责任公司增资的批复》（成国资规[2008]55号）、四川省商务厅 签发《四川省商务厅关于同意成都市小企业信用担保有限责任公司增 资的批复》（川商资[2008]134号）批复同意，公司注册资本由10,698.00 万元增加至30,674.85万元，新增注册资本中的5000万元人民币由公 司风险准备金转增资本，另15000万元人民币有成都中小企业信用担 保有限责任公司全额投入，增资后公司股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例% 成都中小企业融资担保有限责任公司 23,420.00 76.292 成都工业投资集团有限公司 3,639.00 11.854 瑞士经济总署（SECO） 3,639.00 11.854 合 计 30,698.00 100.00 （7）2009年6月，注册资本增加至40,674.85万元 2008年10月27日，成都市国资委签发了“成国资规[2008]174号” 《关于同意世界银行集团国际金融公司入股成都市小企业信用担保 有限责任公司的批复》，同意小保公司以邀请出资方式增资扩股，吸 收世界银行集团国际金融公司为其股东。 2009年3月9日，四川省商务厅签发“川商审批[2009]34号”《四川 省商务厅关于同意成都市小企业信用担保有限责任公司增资的批 复》，同意小保公司投资总额由30,698万元增至120,000万元，注册资 本由30,698万元增至40674.85万元，新增注册资本由美国国际金融公 司（IFC）以等值美元现汇投入。 2009年3月23日，四川省商务厅向小保公司核发了新的《外商 投资企业批准证书》。 2009年6月11日，小保公司收到国际金融公司缴纳的投入资金 合计99,768,500.00元（美元14,622,380.18元），其中实收注册资本合计 人民币81,349,700.00元，人民币18,418,800.00元溢价作为资本公积由 老股东享有并作为出资，合计人民币2,181,960.255元作为成都工投缴 纳的新增注册资本，合计人民币2,181,960.255作为瑞士经济总署缴纳 的新增注册资本，合计人民币14,054,879.49元作为中小保公司缴纳的 新增注册资本。截至2009年6月3日，变更后的小保公司注册资本 为人民币406,748,500.00元。 此次增资完成后，小保公司的股东及股权结构变更为： 股东名称 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 出资 方式 认缴出资 比例 成都中小企业融资担保有限 责任公司 248,254,879.49 248,254,879.49 货币 61.034% 成都工业投资集团有限公司 38,571,960.255 38,571,960.255 货币 9.483% 瑞士经济总署 38,571,960.255 38,571,960.255 货币 9.483% 国际金融公司 81,349,700.000 81,349,700.000 货币 20.000% 合计 406,748,500.000 406,748,500.000 —— 100.000% （8）2010年11月，股权转让并变更公司名称 2010年11月，小保公司名称由成都市小企业信用担保有限责任 公司变更为“成都小企业融资担保有限责任公司”，瑞士经济总署将其 所持小保公司9.483%股权转让给成都工业投资集团有限公司。 2010年8月2日，四川省金融办签发了“川府金发[2010]39号”《四 川省人民政府金融办公室关于核准成都小企业信用担保有限责任公 司更名和备案的批复》，核准“成都小企业信用担保有限责任公司”更名 为“成都小企业融资担保有限责任公司”；核准成都小企业信用担保有 限责任公司为融资性担保机构，并予以备案；核准成都小企业融资担 保有限责任公司经营“经营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、 项目融资担保及信用证担保等融资性担保业务”；同意成都小企业融 资担保有限责任公司根据上述变更事项变更公司章程对应内容。此批 复的有效期为批准之日起45个工作日。 因小保公司不能在川府金发[2010]39号批文核准之日起45个工作 日内办理工商变更登记手续，2010年10月14日，四川省金融办签发 “川府金发[2010]92号”《四川省人民政府金融办公室关于同意成都小企 业信用担保有限责任公司延期办理更名等事项的批复》，同意小保公 司延长30个工作日办理工商变更手续。 2010年9月17日，四川省金融办签发了“川府金发[2010]85号”《四 川省人民政府金融办公室关于核准成都小企业信用担保有限责任公 司变更股权的批复》，核准小保公司变更股权，由成都工业投资集团 有限公司以3,479.928万元收购瑞士经济总署3,857.196万元股权（占 小保公司9.48%股份）；同意小保公司根据上述变更事项变更公司章程 对应内容。 2010年10月26日，四川省商务厅签发了“川商审批[2010]396号” 《四川省商务厅关于同意成都小企业信用担保有限责任公司股东股 权转让的批复》，同意瑞士经济总署将所持小保公司9.483%股权以 3479.9277万元人民币的价格全部转让给成都工业投资集团有限公司； 2010年10月27日，四川省商务厅向小保公司核发了新的《外商 投资企业批准证书》。 2010年11月1日，成都市工商行政管理局局对小保公司此次公 司名称、经营范围、股东变更事项予以变更登记并核发了新的《企业 法人营业执照》。 此次股权转让后，小保公司股东及股权结构变更为： 股东名称 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 出资方 式 认缴出资比 例 成都中小企业融资担保有限 责任公司 248,254,879.49 248,254,879.49 货币 61.034% 成都工业投资集团有限公司 7,7143,920.51 7,7143,920.51 货币 18.966% 国际金融公司 81,349,700.00 81,349,700.00 货币 20.000% 合计 406,748,500.00 406,748,500.00 —— 100.000% （9）2011年5月，注册资本增至100,000万元 2010年9月20日，成都市国资委签发了“成国资规[2010]119号” 《市国资委关于同意成都小企业信用担保有限责任公司增加注册资 金有关事宜的批复》，同意小保公司国有股权代表就小保公司此次增 资事宜作同意表决；同意成都工业投资集团有限公司以自有资金1.12 亿元人民币向小保公司增资。 2011年1月31日，小保公司第四届董事会临时会议审议通过了 公司增加注册资本金的决议（第四届临时董事会决议第3号），同意 现有股东同比例将公司注册资本金增加至10亿元人民币，其中成都 工投出资11,251.61万元人民币，中小保公司出资36,208.51万元人民 币，国际金融公司出资等值于人民币11,865.03万元的美元。 2011年1月31日，成都工投、中小保公司和国际金融公司共同 签署了《经修订和重述的成都小企业融资担保有限责任公司合资经营 合同》（第五次修订）并经四川省商务厅审查批准。小保公司拟增加 注册资本593,251,500元，拟由成都工投认购112,516,079元增资额，由 中小保公司认购362,085,121元增资额，由IFC认购118,650,300元增资 额，认购完成后成都工投、中小保公司及IFC的持股比例保持不变， 分别为18.966%、61.034%、20.00%。 2011年2月24日，四川省商务厅签发了“川商审批[2011]45号”《四 川省商务厅关于同意成都小企业融资担保有限责任公司增资的批 复》，同意小保公司投资总额由12亿元人民币增至15亿元人民币， 注册资本由4.067485亿元人民币增至10亿元人民币。 2011年2月25日，四川省商务厅向小保公司核发了新的《外商 投资企业批准证书》。 2011年3月8日，四川省金融办签发“川府金发[2011]31号”《四川 省人民政府金融办公室关于核准成都小企业融资担保有限责任公司 增加注册资本金等事项的批复》，核准小保公司增加注册资本，由国 际金融公司增资118,650,300元人民币的等值美元，成都工投增资 112,516,079元人民币，中小保公司增资362,085,121元人民币（其中3,000 万美元出资），增资后小保公司注册资本为10亿元人民币。 2011年5月4日，四川亿永正勤会计师事务所有限责任公司出具 了“川亿会报[2011]084号”《验资报告》，验证截至2011年5月3日，小 保公司已经收到全体股东缴纳的新增货币出资合计593,251,500.00元。 截至2011年5月3日，小保公司实缴注册资本为人民币1,000,000,000 元。 此次增资完成后，小保公司股东及股权结构变更为： 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 认缴出资 比例 成都中小企业融资担保有限 责任公司 610,340,000.49 610,340,000.49 货币 61.034% 成都工业投资集团有限公司 189,659,999.51 189,659,999.51 货币 18.966% 国际金融公司 200,000,000.00 200,000,000.00 货币 20.000% 合计 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 —— 100.000% （10）2013年11月，注册资本增加至150,000万元 2013年9月16日，四川省金融办签发了“川府金发[2013]250号” 《四川省人民政府金融办公室关于同意成都小企业融资担保有限责 任公司增资的批复》，同意小保公司以未分配利润转增注册资本50,000 万元，增资后注册资本为150,000万元，股权结构为中小保公司出资 91,551万元，成都工投出资28,449万元，国际金融公司出资30,000万 元。 2013年9月23日，成都市国资委签发了“成国资规[2013]55号”《市 国资委关于同意成都小企业融资担保有限责任公司以未分配利润转 增注册资本的批复》，同意成都小企业融资担保有限责任公司以未分 配利润中的5亿元转增注册资本。 2013年10月18日，四川省商务厅签发了“川商审批[2013]319号” 《四川省商务厅关于同意成都小企业融资担保有限责任公司增加注 册资本的批复》，同意小保公司注册资本由100,000万元增至150,000 万元，由小保公司以未分配利润转增。 2013年10月21日，四川省商务厅向小保公司核发了新的《外商 投资企业批准证书》。 2013年10月29日，四川德维会计师事务所有限责任公司出具了 “川德验[2013]字第032号”《验资报告》，验证截至2013年10月29日， 小保公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 500,000,000.00元。截至2013年6月30日，小保公司变更后的累计注 册资本公积人民币1500,000,000.00元。 此次增资后，小保公司股东及股权结构变更为： 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 认缴出 资比例 成都中小企业融资担保有限 责任公司 915,510,000.49 915,510,000.49 货币、资 本公积 61.034% 成都工业投资集团有限公司 284,489,999.51 284,489,999.51 货币、资 本公积 18.966% 国际金融公司 300,000,000.00 300,000,000.00 货币、资 本公积 20.000% 合计 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 —— 100.000% 3、公司组织架构及图示 公司目前设董事会、监事会。董事会下设担保审查委员会、审计 委员会；公司的决策主要通过公司办公会或董事会决定。 在机构设置方面，设置了担保业务1-8部、行政部、财务部、资 产保全部、稽核审计部、合规部、评审部等14个职能部门；分支机 构方面，公司设立了绵阳分公司、攀枝花分公司、达州分公司。 4、公司资产、财务及经营状况 截止评估基准日 2015年12月31日，公司资产总额249,502.04万 元、负债129,013.25万元、净资产120,488.79万元，2015 年实现营业 收31,189.84万元，净利润-53,767.81万元。 （1）公司资产、负债及财务状况 单位：万元 项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日 总资产 255,611.36 263,996.54 249,502.04 负债 80,624.05 89,739.94 129,013.25 净资产 174,987.30 174,256.60 120,488.79 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9月 营业收入 45,821.34 42,563.17 31,189.84 利润总额 36,052.92 2,887.49 -63,200.67 净利润 30,992.15 2,669.29 -53,767.81 审计机构 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） （2）担保业务情况 项目 审计数 2012年 2013年 2014年 2015年 融资担保金额 1,676,626.56 1,595,209.96 1,277,945.71 962,985.00 非融资担保金额 68,010.70 64,074.58 85,244.30 30,895.07 其中：投标保函 10,560.00 9,482.00 1,189.00 2,477.07 民工工资 8,952.67 5,190.38 1,823.17 2,132.00 履约保函 30,311.27 23,139.90 33,899.72 14,053.00 分离式银行保函 18,186.75 26,262.31 48,332.41 12,233.00 合 计 1,744,637.26 1,659,284.55 1,363,190.01 993,880.07 期末担保责任余额 1,219,288.00 1,347,142.70 1,173,931.07 850,555.53 5、主要会计政策 （1）遵循企业会计准则的申明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部颁布的《企 业会计准则》的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 （2）应收款项坏账准备计提方法 A、单项金额重大的应收款项的确认标准和坏账准备计提方法 确认标准 公司将单笔金额为100 万元及以上的应收保费、其他应收款确定 为单项金额重大的应收款项。 计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风 险特征按账龄分析法计提坏账准备 B、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 确定依据：账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。 计提方法：根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。 C、按组合计提坏账准备应收款项 单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项，公司根据以 前年度之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风 险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计 提的比例： 账 龄 计提比例（%） 1年以内 5 账 龄 计提比例（%） 1-2年 10 2-3年 30 3-4年 50 4-5年 80 5年以上 100 公司及下属子（分）公司对纳入合并会计报表范围的公司间的往 来款项不计提坏账准备。 D、应收代位追偿款 公司计提担保赔偿准备金，用于承担代偿责任后无法收回的代偿 损失，并按可收回金额计量应收代位追偿款；每个资产负债表日，公 司对已计提的担保赔偿准备金进行充足性测试，并根据充足性测试结 果调整担保赔偿准备金，故公司对应收代位追偿款不计提坏账准备。 （3）符合下列情况之一者，确认为坏账： ①因债务人破产或死亡，以其财产或遗产清偿后，仍然不能收回 的账款； ②因债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收 回的账款。 （4）担保准备金 ①未到期责任准备金 未到期责任准备金是公司对尚未终止的担保责任提取的准备金， 公司按当年担保收入的50%实行差额计提。 ②担保赔偿准备金 担保赔偿准备金是公司对从事担保业务可能承担赔偿责任而提 取的准备金。公司期末按担保责任余额的五级风险分类对担保赔偿准 备金进行充足性测试，经测试准备金不足且差额大于期末按担保责任 余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金的，根据充足性测试的差 额计提担保赔偿准备金；充足性测试准备金金额小于充足性测试日已 提取的担保赔偿准备金余额或充足性测试准备金不足且差额小于期 末按担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金的，按期末 担保责任余额的1％计提担保赔偿准备金。担保赔偿准备金累计达到 期末担保责任余额10％的，实行差额提取。 担保责任余额的五级风险分类及计提标准如下： 风险分类 计提比例 备注 正常类担保责任余额 1% 关注类担保责任余额 3% 次级类担保责任余额 30% 可疑类担保责任余额 60% 损失类担保责任余额 100% 风险分类标准如下： 正常：被担保人能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑所担保 的贷款本息不能按时足额偿还。 关注：尽管被担保人目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还所 担保的贷款本息产生不利影响因素的债权类资产；被担保人的现金偿 还能力出现明显问题，但被担保人抵押或质押的可变现资产大于等于 债务本金及收益或被担保人反担保可变现资产（抵押或质押）大于等 于公司履行代偿义务后所代偿的本息。 次级：被担保人的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营 收入无法足额偿还债务本金及收益，公司履行代偿义务后，即使执行 反担保，也可能会造成一定损失。 可疑：被担保人无法足额偿还债务本金及利息，公司履行代偿义 务后，即使执行反担保，也肯定要造成较大损失。 损失：公司履行代偿义务后，在采取所有可能的措施或一切必要 的法律程序后，应收代位追偿款仍然无法收回，或只能收回极少部分。 ③一般风险准备 一般准备用于弥补尚未识别的可能性损失的准备，每年按担保相 关业务税后净利润的10%提取，当累计提取的一般准备达到期末担保 责任余额的10%时，原则上不再提取。 6、拟股权转让方介绍 拟参加本次交易股东为国际金融公司（IFC）。 （1）基本信息 公司名称： 国际金融公司 公司性质： 外国企业 公司住所： IFC Corparate Relations 2121 Pennsylvania Ave.,N.W.，Washington,D.C. 在华分支机构办公地址： 北京朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座15层 公司法定代表人（总裁）： Dr.Jim Yong Kim 注册资本： 2,580,000,000美元 公司设立日期： 1956年7月 经营范围： 公司可以动用自有资金投资其会员国境内的生产型私营企业。 即使政府或其他公共部门在该企业中拥有权益，也并不必然妨 碍公司对该企业进行投资。 （2）产权控制关系 国际金融公司成立于1956年，是世界银行集团的成员组织，但 是拥有独立法人资格，其股东是包括中国在内的184个成员国，公司 的政策由成员国共同决定。国际金融公司的股权结构图如下所示： （3）主营业务情况 国际金融公司（International Finance Corporation，简称IFC）是发展 中国家规模最大、专门针对发展中国家私营部门的全球性发展机构， 主要业务为发放贷款和股权投资。国际金融公司在100多个发展中国 家开展工作，在世界许多发展中国家的私营部门拥有主要产权的企业 都有投资，其总体战略是配合世界银行的业务活动，向成员国特别是 其中的发展中国家的重点私人企业提供无须政府担保的贷款或投资， 鼓励国际私人资本流向发展中国家，以推动这些发展中国家的私人企 业的成长，促进其经济持续发展。 近三年，IFC运营情况概览如下： 项目 2015财年 2014财年 2013财年 新增投资项目（个） 406 364 388 涉及投资国家（个） 83 73 77 投资公司、企业数目（个） 2,033 2,011 1,948 新增投资金额（自有资金）（百万美元） 10,539 9,967 11,008 总投资金额（自有资金）（百万美元） 50,402 51,735 49,617 注：以上数据来自IFC2015财年年报 （4）最近两年主要财务指标 单位：百万美元 项目 2015年6月30日 2014年6月30日 总资产 87,548 84,130 总负债 63,122 60,140 所有者权益合计 24,426 23,990 项目 2015年 2014年 投资活动产生的收入 1,511 2,355 流动资产交易活动产生的收入 467 599 借款费用 258 196 扣除借款费用后的投资与流动资产交易活动收入 1,720 2,758 其他收入合计 505 461 扣除以公允价值计量的非交易性金融资产净损益 与计提IDA专项基金之前的净收入 855 1,782 净收入 409 1,488 归属公司的综合收益总计 403 1,601 注：1、上述财务数据来自IFC2015财年年报，经毕马威会计师事务所（KPMG） 按照美国通用会计准则（GAAP）进行审计，2015财年和2014财年指的是截至当 年6月30日的财年年度；2、IDA（International Development Association）是指国际 开发协会，世界银行集团的成员单位。 （5）下属企业 国际金融公司是发展中国家规模最大、专门针对发展中国家私营 部门的全球性发展机构，主要业务为发放贷款和股权投资。2015财年， 国际金融公司新增投资项目406个，新增投资金额10,539百万美元。 截至2015年6月30日，国际金融公司在全球范围内共投资2,033个 企业，涉及83个国家，总投资金额50,402百万美元。 7、投资子公司简介 被投资公司为成都市青羊区兴成小额贷款有限公司 （1）被投资公司基本情况 公司名称： 成都市青羊区兴成小额贷款有限公司 公司性质： 有限责任公司 注册地址： 成都市青羊区顺城大街221号工投大厦2楼 公司法定代表人： 尤晓 注册资本： 20,000万元 公司设立日期： 2009年11月19日 营业执照： 510105000093500 经营范围： 发放贷款及相关咨询 （2）被投资公司主营业务及财务情况 近两年及一期经营状况如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 23,086.71 33,407.38 36,287.77 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 总负债 1,009.33 7,781.84 11,699.29 所有者权益 22,077.38 25,625.54 24,588.48 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 4,164.24 6,261.93 6,984.01 营业利润 169.92 5,387.67 4,351.94 利润总额 185.16 5,461.59 4,500.71 净利润 134.77 4,099.00 3,363.63 （3）被投资公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 认缴出资 比例 成都小企业融资担保有限责任公司 9,500.00 9,500.00 货币 47.50% 四川直立建筑工程有限公司 2,500.00 2,500.00 货币 12.50% 成都创富农业技术开发有限公司 2,000.00 2,000.00 货币 10.00% 成都捷龙悦和汽车销售有限公司 2,000.00 2,000.00 货币 10.00% 四川经典房地产开发有限公司 2,000.00 2,000.00 货币 10.00% 四川津津铜业有限公司 1,000.00 1,000.00 货币 5.00% 成都益有实业股份有限公司 1,000.00 1,000.00 货币 5.00% 合计 20,000.00 20,000.00 — 100.00% 8、被评估单位股权结构 （三）委托方和被评估单位之间的关系 委托方成都博瑞传播股份有限公司除本次股权收购以外没有需 要披露的关联关系。 （四）评估报告使用者 本评估报告的使用者为本次股权转让涉及到的相关当事方、相关 行政部门、国家有关资产评估监管机构。 除业务约定书另有约定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 本项基于成都博瑞传播股份有限公司拟收购国际金融公司（IFC） 持有的成都小企业融资担保有限责任公司20%股权，对成都小企业融 资担保有限责任公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值进行 评估，为成都博瑞传播股份有限公司此次经济行为提供价值参考意 见。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象与评估范围内容 本次评估对象为成都小企业融资担保有限责任公司股东全部权 益。 评估范围是评估对象所涉及的成都小企业融资担保有限责任公 司评估基准日经审计后的资产负债表载明的全部资产及相关负债。具 体包括以下内容： 单位：元 序号 科目名称 账面价值 1 一、资产 2,495,020,371.85 2 货币资金 232,711,371.59 3 应收利息 217,744,179.78 4 应收代位追偿费 335,038,940.46 5 定期存款 1,347,462,389.56 6 长期股权投资 104,607,052.14 7 固定资产 85,812,378.58 8 递延所得税资产 164,436,049.79 9 其他资产 7,208,009.95 10 二、负债 1,290,132,463.02 11 短期借款 215,100,000.00 12 预收保费 8,882,451.44 13 应付职工薪酬 12,320,219.02 14 应交税费 11,236,877.99 15 未到期责任准备金 122,045,169.58 16 担保赔偿准备金 622,091,516.95 17 其他负债 1,290,132,463.02 18 三、净资产 1,204,887,908.83 上述账面值已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了无保留意见《审计报告》（川华信审[2016]167号）。 本项评估范围与业务约定书约定的范围一致。 （二）实物资产的主要特征、权属状况 成都小企业融资担保有限责任公司的实物资产主要为房屋建筑 物、电子（办公）设备及办公车辆。 1. 房屋建筑物 房屋建筑物位于天晖中街（曙光国际大厦）56号办公用房地产 （7128.4平方米）及位于丽都花园C区9-8-32房产（226.39平方米）， 其中曙光国际大厦房地产为被评估单位2012年通过购买方式取得， 为15层-18层，其中15层（1794平方米）租赁给成都市青羊区兴成 小额贷款有限公司使用，16层-18层为被评估单位作为办公自用，丽 都花园C区9-8-32房产（226.39平方米）为被评估单位通过诉讼方式 取得，基准日使用正常。 2. 电子（办公）设备共109项，1102台（套），为公司日常工作 所使用电脑、服务器、监控器、打印机等办公设备，均为在用设备， 状况一般。 3. 车辆共33辆，为公司办公用车辆，基准日均能使用正常。 （三）被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 被评估单位没有申报账面记录的无形资产，也没有账面未记录的 无形资产。 （四）被评估单位申报的表外资产（如有申报）的类型、数量 截止基准日2015年12月31日，成都小企业融资担保有限责任公 司无表外资产。 （五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额（或者评估值） 本评估报告由北京中科华资产评估有限公司独立完成，未引用其 他机构出具的报告结论。 四、价值类型及其定义 价值类型是按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值 属性的抽象和归类。 根据本次评估特定目的和评估时所依据的市场条件及被评估资 产的使用状态，本次评估选用市场价值作为评估价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。 五、评估基准日 本次评估基准日为2015年12月31日。 确定评估基准日所考虑的主要因素： 1．选定的评估基准日应尽可能与评估目的实现日接近，使评估 结论较合理地为评估目的服务。 2．评估基准日选定会计期末并与审计截止日保持一致，能够较 全面地反映委估资产及负债的账面情况，便于资产清查核实等工作的 开展。 本次评估中以评估基准日有效的价格标准为取价标准。 六、评估依据 本次评估的依据主要包括经济行为依据、政策法规依据、评估准 则依据、资产权属依据、取价依据及其他依据，具体如下： （一）经济行为依据 1、北京中科华资产评估有限公司与成都博瑞传播股份有限公司 签订的《资产评估业务约定书》。 （二）法律、法规依据 1．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，于2014年3月1 日起施行）; 2．《国有资产评估管理办法》（1991年国务院第91号令）； 3．《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）； 4．《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委 第12号令）； 5．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资发产权[2006]274号）； 6．《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国 务院国资委国资产权[2009]941 号）； 7．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294号）； 8.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环 境保护部令2012年第12号）； 9. 中国银行业监督管理委员会、中华人民共和国国家发展和改革 委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国财政部、 中华人民共和国商务部、中国人民银行、国家工商行政管理总局制定 了《融资性担保公司管理暂行办法》（2010年第3号令）； 10. 四川省人民政府关于印发《四川省融资性担保公司管理暂行 办法》的通知（川府发[2010]30号）； 11. 成都市人民政府办公厅关于印发《成都市融资性担保公司监 督管理暂行办法》的通知（成办发〔2011〕69号）； 12．其他与评估相关的法律、法规和规章制度。 （三）评估准则依据 1．财政部关于印发《资产评估准则——基本准则》和《资产评估 职业道德准则——基本准则》的通知（财企[2004]20号）； 2．中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对 象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号）； 3．《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）； 4．中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——评估报告》等 7项资产评估准则的通知（中评协[2007]189号）； 5．中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》 的通知（中评协[2008]218号）； 6．中国资产评估协会关于印发《金融企业国有资产评估报告指 南》的通知（中评协[2010]213号）； 7．《企业会计准则》（财会[2006]3号）； 8．《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)； 9．《城镇土地分等定级规程》（GB/T 18507-2014）； 10．国家标准《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）； 11．《资产评估专家指引第3号——金融企业收益法评估模型与 参数确定》。 （四）资产权属依据 1．成都小企业融资担保有限责任公司营业执照、公司章程、验 资报告等产权证明文件； 2．《房屋所有权证》、土地权属证明及主要设备购置合同及发 票、行驶证； 3．其他产权证明文件等。 （五）取价依据 1．全国资产评估参数资料选编（财政部财产评估司）； 2．《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）； 3．机械工业出报社出版《2016机电产品报价手册》； 4．专业电子产品报价网：http://detail.zol.com.cn/； 5．当当网http://product.dangdang.com; 6．京东网上商城http://www.jd.com; 7．阿里巴巴商务网http://www.1688.com/; 9．国家宏观、行业、区域市场及被评估单位统计分析数据； 10．评估基准日存、贷款利率； 11．评估人员现场勘查收集和网上询价取得的其他作价资料。 （六）其他依据 1．被评估单位提供的资产评估申报表； 2．被评估单位提供的评估基准日会计报表、账册、凭证及重要 购销合同等资料； 3．四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川 华信审[2016]167号审计报告； 4．评估人员调查收集的其他评估资料。 七、评估方法 （一）评估方法选择的技术思路 整体资产评估基本方法包括资产基础法、市场法和收益法。 1. 资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础 上确定评估对象价值的评估思路。 资产基础法适用的条件是企业资产负债表能客观反映企业的财 务状况，对企业各单项资产的价值能选用适当的方法进行评估。 资产基础法是指首先估测被评估资产（对单项资产或资产组合） 的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其 从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估思路，资产基础 法适用于可重建、可购置的评估对象。 2. 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的 企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的 评估思路。 市场法适用的条件是在同一供求范围内存在足够多的类似被评 估资产的交易案例。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和 交易案例比较法。 3. 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。 收益法适用的条件是与被评估资产相对应的收益和成本能够比 较准确的量化。 （二）评估方法的选择 遵照《资产评估准则——企业价值》的相关要求：注册资产评估 师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、 资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资 产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。 1. 对于市场法的应用分析 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市 场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据 直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前我国企业股 权交易的信息披露机制尚不完备，产权交易市场信息的获取途径有 限，而且同类企业产权交易市场并不发达，存在可比基础的类似股权 交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估不采纳 市场法。 2. 对于收益法的应用分析 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据－资产的预 期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下对资产的基本定 义，其价值体现的是企业在未来年度内为投资者创造的收益。 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据－资产的预 期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下对资产的基本定 义，其价值体现的是企业在未来年度内为投资者创造的收益。 经我们对被评估单位的企业总体情况、本次评估目的和企业财务 报表、经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相 关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力， 在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。综合以上因素 分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益 法。 3. 对于资产基础法的应用分析 资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以 各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本，并 在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业价 值。鉴于被评估企业具有完备的财务信息资料和资产管理资料可以利 用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与 资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代关系，因此本次评 估也可采用资产基础法。 评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行 综合分析后，最终确定采用资产基础法和收益法作为本项目的评估方 法，合理确定评估值。 （三）对采用评估方法的具体应用 §资产基础法 资产基础法的基本公式： 股东权益价值（净资产评估值）＝各项资产评估值之和－各项负 债评估值之和 1．流动资产 （1）货币资金的评估 对货币资金中的现金及银行存款账面值进行核实，对人民币资金 以核实后的账面值确定评估值，对外币资金按评估基准日汇率折算的 人民币金额作为评估值。 （2）债权类往来款项的评估 债权类往来款项包括应收利息、应收代位追偿款及定期存款，对 于应收代位追偿款，从资金可能收回的角度，评估人员查询每笔款项 形成过程，针对款项对应的担保资产采用可变现净额法确定款项可回 收金额作为评估值；对于应收利息，在核实银行对账单信息的基础上， 以相应的权利的价值确定评估值；对于定期存款采用核实账面值的方 法确定评估值。 2．非流动资产 （1）长期股权投资的评估 对于长期股权投资评估，评估人员通过查阅长期投资协议、被投 资单位的验资报告、被投资单位的章程等相关资料，在账表一致的基 础上，对长期投资项目采用资产基础法及收益法进行价值评估，以其 评估后的净资产价值乘以成都小企业融资担保有限责任公司的持股 比例，计算确定其长期投资的评估价值。 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权溢价、少 数股权折价等因素产生的影响，也未考虑股权流动性对长期股权投资 价值产生的影响。 （2）固定资产 1）房屋建筑物（含土地使用权） 纳入评估范围的房屋建筑物（含土地使用权），评估人员在账证核 实、资料审阅和现场勘查的基础上根据其功能特点、使用状况和资料取 得情况，确定评估方法。本次列入评估范围的房地产均能够收集到市场 交易信息且有可比交易案例的房屋建筑物，故采用市场法评估。 市场法是将评估对象与同一供需圈近期交易的类似房地产进行 比较，通过交易情况修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出房 地产价值的一种评估方法。评估价值计算的基本公式为： 房地产评估价格=近期交易的类似房地产成交价格×期日情况修 正×交易情况修正×区域因素修正×个别因素修正 房地产评估价值=房地产评估价格×房屋建筑面积 2）设备（含车辆）的评估 根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行核对，做到账表、 账实相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核 实对其权属予以确认。在此基础上，由工程技术人员对设备进行必要 的现场调查和核实。 对机器设备评估采用成本法。具体公式如下： 评估值＝重置全价×成新率 ①重置价值的确定 根据纳入本次评估范围的设备种类，进行评定估算，针对设备不 同的情况，分别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下： a办公（电子）设备 由于价值量小，一般为日常办公使用的电子设备、家具，运杂、 安装费用均包含在购置价中，以市场价值确定重置全价。 b运输设备 按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费 用构成重置全价。 重置全价所包含的各项费用的计算标准如下： ②设备成新率的确定 依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器 设备的使用寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造 质量、使用情况为基础，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬 值等因素，综合确定成新率。具体确定如下： a对于电子、办公设备 本次评估范围的电子、办公设备均为小型设备，且使用正常，采 用年限法确定其成新率。 b对车辆综合成新率的确定 本次评估采用已使用年限、已行驶里程和现场勘察车辆的外观、 结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否 可靠，是否达到尾气排放标准等指标分别计算理论成新率， 依据孰低原则确定综合成新率。 车辆综合成新率= Min[使用年限成新率，行驶里程成新率，勘查 成新率] 理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%。 车辆行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可 行驶里程)×100% 现场勘查成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向 操作人员了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合 设备的使用时间，实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情 况，综合分析估测设备的成新率。 对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率，如能发挥 其功能，其成新率不低于15%。 ③评估值的计算 评估值=重置全价×综合成新率。 （3）递延所得税资产 对递延所得税资产的评估，评估人员查阅了明细账，核实了具体 结算的内容，以最终享有的权利价值确定评估值。 （4）其他资产 其他资产为其他应收款，从资金可能收回的角度，评估人员对每 笔往来款情况进行了具体分析，根据各个客户欠款的时间、原因，以 前年度款项回收情况和函证回函情况以及欠款人履约能力等因素，并 结合账龄分析，按可收回程度确定评估值. 3．负债 对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以将来应由评估目的 实现后的被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将 来并非应由评估目的实现后的被评估单位实际承担的负债项目，按零 值计算。 §收益法简介 收益法也称收益现值法，是通过预测被评估企业经营期限内各年 的股权自由净现金流量，并以一定的折现率折现成现值并求和，得出 被评估企业价值的方法。 本次评估以未来若干年度内的股权企业净现金流量作为依据，采 用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后 加上非核心资产净额评估值得出股东全部权益价值。 1．评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： 式中： E：评估对象的股东全部权益价值； P：评估对象的经营性资产价值； 式中： Fi：评估基准日后第i 年预期的自由现金流量； Fn：评估对象永续期的预期自由现金流量； r：选取的折现率； n：评估对象的未来预测期； i：预测期第i 年； ΣCi：评估对象基准日存在的非核心资产净额价值 2、收益指标 本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收 益指标，其基本定义为： （未完）  |