[公告]冠福股份:国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见回复之核查意见
国金证券股份有限公司 关于 冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金申请文件反馈意见回复 之 核查意见 独立财务顾问 sinolink logo-4 二〇一六年八月 声明与承诺 国金证券股份有限公司受冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公 司”或“冠福股份”）委托，担任冠福股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的独立财务顾问。 贵会于2016年8月5日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（161763号）（以下简称“反馈意见”或“本反馈意见”）。根据反馈意见要求， 本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《国金证券股份有限公司关于 冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈 意见回复之核查意见》（以下简称“核查意见”）。 本核查意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职 调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所 及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事 人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出 的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具本核查意见。 2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各 方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别 和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按 相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立， 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 中国证券监督管理委员会： 作为冠福股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）就贵会对冠 福股份本次交易申请文件提出的161763号一次反馈意见，本着行业公认的业务标准 和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，组织 协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步 核查，现出具核查意见，具体核查情况如下： 如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含 义。 目 录 1.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过69,998.3088万元，其中35,299万 元拟投入塑米信息的区域运营中心及配套物流园区建设项目。本项目拟分别在上海、 深圳购置办公用房，并在深圳、汕头设立分公司新建华南区域运营中心，同时在上 海、深圳及汕头三地以租赁方式配套物流园区。请你公司：1）补充披露上述募投项 目投资金额测算依据、测算过程及合理性。2）补充披露上述募投项目中7,627万元 用于铺底流动资金的测算依据、合理性及必要性。3）结合塑米信息现有生产经营情 况、未来发展规划等，补充披露上述募投项目实施的必要性及项目效益测算过程。4） 补充披露上述募投项目目前进展，是否履行了相应的备案或审批程序。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 10 2.申请材料显示，募投项目拟购置办公用房包括购买塑米信息实际控制人控制的位 于上海市环桥路555弄37号1,986.87平方米厂房及其下属国有建设用地。请你公 司补充披露：1）该等国有建设用地是否需要办理国有建设用地相关的审批手续，如 需，补充披露涉及的土地面积、办理进展、预计办毕期限、相关费用的承担方式。2） 是否存在无法按期办毕的风险及对未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 20 3.申请材料显示，募投项目拟购置或租赁的办公用房中，位于上海市环桥路555弄 37号的办公用房为上海湛源所拥有，上海湛源为塑米信息实际控制人邓海雄控制的 企业，上述行为构成关联交易。请你公司补充披露：1）上述上海湛源所拥有的办公 用房资金需求在募投项目中所占比例，募投项目中部分房产拟购置而非租赁的原因 及必要性。2）塑米信息与上海湛源的生产经营关系、历史期往来情况，募投项目中 塑米信息拟向上海湛源购买上述办公用房的原因及必要性。3）上述关联交易定价依 据，并结合市场可比交易价格，补充披露上述关联交易作价的公允性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 22 4.请你公司补充披露本次交易评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的 依据，以及募投实施项目收益如何与塑米信息承诺业绩区分，塑米信息如何剔除募 集配套资金对其融资成本的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................... 26 5.申请材料显示，本次交易对发行股份购买资产设置了价格调整机制。请你公司：1） 补充披露以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一） 项的规定，是否合理。2）补充披露调价基准日为“触发条件中的任一交易日当日” 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理。3） 补充披露目前是否已触发调价机制，上市公司拟进行的调价安排以及对本次交易的 影响。4）在重组报告书“重大事项提示”中补充披露上述调价机制相关内容。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................... 30 6.申请材料显示，塑米信息的核心人员曾任职于上海益金行工业科技有限公司、上 海百买电子电子商务科技有限公司。请你公司补充披露：1）上海益金行工业科技有 限公司、上海百买电子商务科技有限公司的基本情况，包括但不限于主营业务、历 史沿革、股权结构、核心人员、财务指标、经营现状等。2）塑米信息核心技术人员 在上述两家公司的任职情况、离职相关背景、原因，该等核心人员是否签订过竞业 禁止协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，是否存在诉讼、 仲裁、纠纷，塑米信息所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在 潜在争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................ 35 7.请你公司补充披露：1）上海益金行与上市公司实际控制人关系密切的家庭成员控 制的企业的具体情况。2）邓海雄、黄孝杰是否在上海益金行持股，是否存在合伙、 合作、联营等一致行动关系或关联关系。3）本次交易的交易对方与上市公司及其控 股股东、实际控制人是否存在关联关系，并充分说明理由及依据。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 44 8.请你公司：1）结合全国企业信用信息公示系统等核查情况，补充披露塑米信息业 务经营的合规性和诚信状况，是否存在因虚假交易等情形被相关监管部门处罚的情 形。2）补充披露塑米信息网上平台业务的管理制度，包括但不限于身份验证、信息 发布与确认管理、信用评价、奖励机制、团队管理、服务质量、投诉处理、安全事 故处理等。3）补充披露塑米信息针对合法合规经营是否建立了相应的内控制度和风 险防范制度，以及内控制度的实施情况和有效性。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 .................................................................................................................... 48 9.申请材料显示，上市公司的传统主业为日用陶瓷、竹木制品等家居用品的制造与 分销。2014年12月，上市公司收购了能特科技100%股权，进军医药中间体行业； 2015年12月，上市公司将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易 业务对外剥离。通过上述资产整合，冠福股份已初步形成医药中间体业务、投资性 房地产业务及黄金采矿业务的多元经营架构。本次交易标的资产塑米信息主营塑料 原料供应链服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司 的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、 资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3） 补充披露上市公司前次重组资产运行情况和承诺履行情况。4）补充披露本次交易完 成后保持塑米信息核心人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 .................................................................................................................... 56 10.申请材料显示，2015年12月，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜等向塑米信息增资27,000 万元，上述增资对应的塑米信息估值为135,000万元，本次交易塑米信息评估作价 168,000万元。申请材料同时显示，陈烈权持有上市公司12.96%的股份，为上市公 司副董事长，王全胜持有上市公司1.15%的股份，为上市公司董事、副总经理。请你 公司补充披露：1）塑米信息2015年12月现金增资是否履行了必要的决策程序，该 次估值与本次交易作价差异较大的原因及合理性，是否存在关联方利益输送，与塑 米信息生产经营和业绩变化是否匹配。2）陈烈权、王全胜作为上市公司董事、高管 是否履行了忠实义务和勤勉义务，是否违反《公司法》第一百四十七条、第一百四 十八条的相关规定。3）本次交易设置的对上市公司和中小股东权益的保护措施。请 独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................ 67 11.申请材料显示，塑米信息成立于2014年5月，定位为国内领先的塑料原料供应 链电商平台。截至2016年3月，旗下主要运营平台“塑米城”已有注册用户25,260 家，季度销量27.54万吨，季度收入19.88亿元。申请材料同时显示，2015年国内 五大通用塑料交易金额突破7,000亿元，塑米信息2015年销售金额为19.93亿元， 其市场份额不到千分之三。请你公司：1）结合业务规模、市场份额、目标群体、用 户数量、用户成长性与活跃性、交易撮合率、经营业绩等方面与竞争对手的比较分 析，补充披露塑米信息竞争优劣势及上述国内领先表述的依据，与其目前市场份额 较低的情形是否匹配。2）补充披露塑米信息用户来源、经营数据来源及统计的准确 性，是否存在员工自充数的情形及对塑米信息业绩指标真实性的影响。3）结合行业 景气度、业务模式的可持续性、用户转换成本及用户粘性、老客户留存率和新客户 拓展情况等，补充披露塑米信息未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 .................................................................................................... 77 12.请你公司补充披露：1）塑米信息来自于境内外业务的收入、成本、毛利情况。2） 汇率变动、国际市场塑料产品价格走势、行业发展前景对塑米信息盈利能力及本次 交易评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发 表明确意见。 .................................................................................................................... 84 13.申请材料显示，塑米信息的集采业务模式系将货主与终端用户的真实需求集采， 并合理预计终端用户未来一定期限内的需求，在严格控制库存风险的前提下向境内 供货商或者境外厂商进行“折价式”集中采购，最终通过“塑米城”供应链电商平 台“现货交易”板块或者“船货交易”板块进行线上销售。请你公司：1）在“交易 标的所处行业概况分析”中补充披露塑料制品行业近年来价格变化情况和未来变化 趋势分析。2）结合上述趋势，补充披露塑米信息集采业务模式中如何管控库存风险 和存货价格风险，以及对塑米信息未来盈利的影响。3）结合上述趋势，补充披露塑 米信息评估预测中塑料制品价格保持不变的依据和合理性。请独立财务顾问、会计 师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 89 14.申请材料显示，塑米信息除了提供原料供应链服务外，同时开展在线金融服务。 请你公司补充披露：1）塑米信息是否参与上下游客户的实际经营，是否涉及根据客 户的实际经营情况而获取收益的情形。2）塑米信息是否涉及提供借贷或融资职能的 金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金 池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。3）塑米信息从事的业务是否符合相关 行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质而变相从事金融业务的 情形。4）如有上述情形，请提出解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 ............................................................................................................................... 93 15.申请材料显示，上海粤源实业有限公司、广东金源昌投资集团有限公司同为塑米 信息前五大客户和前五大供应商。请你公司：1）梳理塑米信息报告期前二十大客户 和供应商的采购、销售情况，补充披露其中同为客户和供应商的具体情况，包括但 不限于公司名称、主营业务，采购与销售的具体内容、金额、占比、采购与销售金 额的匹配性及终端销售情况，相应的支付、结算、回款及纳税情况，是否到货或发 货，是否具备真实的商业实质，上述公司是否向其他公司采购或销售产品等。2）结 合行业惯例及同行业可比公司业务开展情况，补充披露上述同为客户和供应商情形 的合理性。3）结合采购与销售条款、价格、付款条件的比较分析，补充披露塑米信 息与上述主要客户、供应商交易定价的合理性与公允性，如存在较大差异，补充披 露原因及合理性。4）结合主要竞争对手公开披露的报价情况，补充披露上述交易定 价的合理性与公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................ 97 16.申请材料显示，塑米信息前五大客户、供应商中包括关联方广东金鑫源实业有限 公司、广东金源昌投资集团有限公司。请你公司：1）梳理并补充披露塑米信息报告 期所有关联采购、销售情况，包括但不限于公司名称、主营业务，采购或销售的具 体内容、金额、占比及终端销售情况，相应的资金流转和货物流转情况，是否具备 真实的商业实质，上述关联方是否向其他公司采购或销售产品等。2）补充披露产生 上述关联交易的原因及必要性。3）结合与第三方主要合同条款及交易价格、市场可 比价格的比较分析，补充披露上述关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 124 17.请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下，对塑米信息报告期与主要 客户、供应商交易的真实性、定价的公允性及产品终端销售情况进行专项核查并提 供核查报告，同时在重组报告书披露其核查范围、核查方法及核查结论。 .......... 133 18.请你公司：1）补充披露塑米信息按照自营模式和第三方模式划分的收入、成本、 毛利情况，以及按照现货销售和船货销售划分的收入、成本、毛利情况。2）结合行 业惯例和业务模式，补充披露塑米信息免费找货、集采、寄售业务收入、成本确认 原则、时点、依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。3）补充披露塑米信息买 断式销售业务的会计处理合理性，是否符合行业惯例和企业会计准则规定。4）补充 披露塑米信息信用保证金、其他各类保证金支付、回收情况与其收入确认的匹配性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................... 136 19.请你公司结合市场竞争状况及同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露塑 米信息报告期毛利率、净利率波动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 140 20.申请材料显示，报告期内，塑米信息存货期末余额分别为4,935.97万元、5,978.46 万元和18,403.41万元，占同期流动资产的比例分别为90.26%、31.01%和35.68%， 其中主要为发出商品。申请材料同时显示，报告期各期末，塑米信息存货不存在减 值迹象，未计提存货跌价准备。请你公司：1）补充披露塑米信息发出商品的收入实 现情况、收入确认时点、依据及合理性。2）补充披露塑米信息的存货管理制度、管 理系统运行情况及与财务系统的对接情况，报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅 贬值等情况。3）结合存货库存期限、产品市场价格走势及同行业上市公司情况等， 补充披露塑米信息存货减值测算情况、未计提存货跌价准备的依据及合理性。4）补 充披露塑米信息报告期产品采购量、销售量、存量及相应的备货资金需求测算,与报 告期货币资金、营业收入、营业成本是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 .............................................................................................................. 143 21.申请材料显示，塑米信息收益法评估假设塑米信息利用互联网平台在未来3年内 仍将保持快速增长的趋势。请你公司结合行业景气度、塑米信息业绩发展增速及同 行业可比公司业绩发展趋势比较，补充披露上述评估假设依据及合理性，是否符合 《资产评估准则》相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .. 148 22.申请材料显示，因被评估企业大量存货处购进途中和发出途中，以及在电子商务 平台撮合交易之中，均处于流动状态，对这部分存货的清查核实，本次评估通过替 代程序，清查核实存货的采购合同、销售合同、结算税务发票、物流运输合同和相 关单据，以及电子商务交易平台上的交易记录等进行核实。本次评估是假设被评估 单位所提供的网上交易数据真实、有效的前提下进行的。请评估师补充披露针对本 次评估所做的现场调查程序，是否符合《资产评估准则》相关规定，是否履行了相 应的勤勉尽责义务，以及上述评估假设的合理性。请独立财务顾问和会计师对塑米 信息存货的真实性进行专项核查并发表明确意见。 .................................................. 151 23.申请材料显示，近几年我国塑料行业增长速度保持在10%以上，2015年国内五大 通用塑料交易金额突破7,000亿元，塑米信息2015年销售金额为19.93亿元，其市 场份额不到千分之三。塑米信息收益法评估假设未来业绩保持高速增长，其中 2016-2020年收入增速分别为369.59%、29.51%、45.00%、30%、30%，截至2020年 销售额将达到297亿元。请你公司：1）结合行业发展增速、同行业可比公司收入增 速、市场供求、核心竞争优势、客户拓展情况、客户需求及可持续性等，补充披露 塑米信息预测未来年度收入高速增长且远高于行业增速的依据及合理性，与市场容 量、市场份额是否匹配。2）量化分析并补充披露塑米信息未来年度收入预测中产品 价格、销售数量的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 ................................................................................................................................. 154 24.申请材料显示，塑米信息所处行业面临市场竞争加剧的风险。同时，与第三方电 子商务平台相比，自营电子商务平台的综合毛利率较低。本次评估预测塑米信息未 来年度毛利率高于报告期水平且持续上升。请你公司结合市场竞争状况、塑米信息 经营模式、上下游议价能力及同行业可比公司毛利率情况，补充披露塑米信息未来 年度毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................................... 163 25.申请材料显示，塑米信息2014年、2015年、2016年1-3月分别实现净利润-34.22 万元、2,262.55万元、2,309.37万元。根据评估预测情况，业绩承诺方承诺塑米信 息2016-2018年扣非后的净利润分别不低于11,530万元、15,000万元及22,500万 元，远高于报告期水平。其中，预测2016年4-12月收入、净利润占全年的比例约 80%。申请材料同时显示，塑米信息所处行业不存在明显的季节性。请你公司：1） 结合历史期季度经营数据及同行业公司情况，补充披露塑米信息预测2016年4-12 月业绩远超过1-3月的原因及合理性。2）结合截至目前的经营业绩、在手合同或订 单及其可持续性、客户的稳定性及潜在客户情况，补充披露塑米信息2016-2018年 收入、净利润预测的可实现性。3）结合业绩承诺方的资金实力、业绩补偿安排、股 份锁定期安排等，提出切实可行的保障本次交易业绩承诺履行的有效措施及对相关 方的追偿措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .......... 167 26.请你公司结合与同类业务的上市公司或市场可比交易的市盈率水平比较，补充披 露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................................... 173 27.请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理 财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终 出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、 资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否 符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是 否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有 限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露相关合伙企业 中是否存在结构化安排，如存在，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并 且说明对公司股权结构稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................................... 177 28.请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确 认依据及对上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 ................................................................................................................................. 180 29.请你公司对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与 解答》，更正重组报告书中募集资金计算基数的相关文字错误。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。 .......................................................................................................... 183 30.请你公司补充披露上市公司的股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。 ................................................................................................................................. 184 1.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过69,998.3088万元，其中 35,299万元拟投入塑米信息的区域运营中心及配套物流园区建设项目。本项目拟分 别在上海、深圳购置办公用房，并在深圳、汕头设立分公司新建华南区域运营中 心，同时在上海、深圳及汕头三地以租赁方式配套物流园区。请你公司：1）补充披 露上述募投项目投资金额测算依据、测算过程及合理性。2）补充披露上述募投项目 中7,627万元用于铺底流动资金的测算依据、合理性及必要性。3）结合塑米信息现 有生产经营情况、未来发展规划等，补充披露上述募投项目实施的必要性及项目效 益测算过程。4）补充披露上述募投项目目前进展，是否履行了相应的备案或审批程 序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）补充披露上述募投项目投资金额测算依据、测算过程及合理性 1、本次配套募集资金投资项目情况 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、塑米信息 区域运营中心及配套物流园区建设项目、塑米信息“塑米城”信息系统建设项目。 根据冠福股份第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于根据股东大会授权 调整募集配套资金方案的议案》，本次配套资金总额不超过49,523.3088万元，具体 用途如下： 单位：万元 序号 募投项目名称 募投项目 投资总额 拟以募集资金 投入额 拟以自筹资金 投入额 1 支付本次交易现金对价 27,709.3088 27,709.3088 0.0000 2 支付中介机构费用 3,000.0000 3,000.0000 0.0000 3 区域运营中心及配套物流园区建设项目 35,299.0000 15,449.0000 19,850.0000 4 “塑米城”信息系统建设项目 3,990.0000 3,365.0000 625.0000 合计 699,983,088 49,523.3088 204,750,000 2、区域运营中心及配套物流园区建设项目投资金额测算依据、测算过程及合理性 项目投资总额为35,299.00万元，其中，拟以募集资金投入15,449.00万元。项目具体投资计划如下： 单位：万元 序号 投资计划 区域运营中心 配套物流园区 合计 总计 上海 深圳 汕头 小计 上海 深圳 汕头 小计 1 购买物业 3,548.00 5,446.00 - 8,994.00 - - - - 8,994.00 35,299.00 2 装修施工 装修设计 259.00 155.00 86.00 500.00 - - - - 500.00 工程施工 540.00 270.00 110.00 920.00 - - - - 920.00 3 仓储管理系 统建设 软件系统 3,000.00 3,000.00 - - - - - 硬件系统 1,500.00 1,500.00 - - - - - 4 办公设备 277.00 166.00 92.00 535.00 160.00 160.00 99.00 420.00 955.00 募集资金投入金额小计 15,449.00 5 租赁投入 - - 187.20 187.20 2,610.00 1,740.00 604.80 4,954.80 5,142.00 6 人员费用 1,448.00 869.00 483.00 2,800.00 260.00 156.00 87.00 502.00 3,302.00 7 运营推广 3,189.00 3,189.00 170.00 170.00 170.00 8 铺底流动资金 7,627.00 7,627.00 - - - 注：区域运营中心项目的购买物业支出、装修施工（含装修设计、工程施工）支出、仓储管理系统建设（含软件系统、硬件系统）支出以及办公设备支出拟用配套募集资金投 入，项目其余投资由塑米信息自筹解决。 上述投资计划根据实际投入需要为依据进行测算，具体情况测算过程如下： （1）购买物业 项目拟在上海、深圳购置办公用房，预计共投入8,994.00万元，具体测算情况 如下： 序号 拟购置办公用房所在地 预算 单价 （万元/㎡） 面积 （㎡） 金额 （万元） 1 上海浦东新区环桥路555弄（川沙总部湾） 1.7856 1,986.87 3,548.00 2 深圳福田区保税区福年广场 5.4243 1,004.00 5,446.00 合计 - - - 8,994.00 （2）装修施工 1）装修设计 项目预计花费500.00万元用于所购置、租赁房屋的装修设计，具体测算情况如 下： 序号 设计项目 具体项目 预算 金额（万元） 占比 1 VI设计 公司LOGO墙设计 80.00 16.00% 2 VI识别系统 80.00 16.00% 3 空间设计 室内空间设计 280.00 56.00% 4 外立面设计 60.00 12.00% 合计 - - 500.00 100.00% 2）工程施工 项目预计花费920.00万元用于所购置、租赁房屋的工程施工，具体测算情况如 下： 序号 工程所在地 预算 施工面积 （㎡） 单价 （万元/㎡） 金额 （万元） 1 上海浦东新区环桥路555弄（川沙总部湾） 3,000.00 0.18 540.00 2 深圳福田区保税区福年广场 1,800.00 0.15 270.00 3 汕头市高新区嘉泽大厦 1,000.00 0.11 110.00 合计 - - - 920.00 （3）仓储管理系统建设 项目预计花费4,500.00万元用于仓储系统软硬件投入，包括仓储管理系统建设 投入及系统硬件购置投入两部分，情况如下： 序号 形式 具体栏目 预算 金额（万元） 占比 1 软件系统开发 仓储监管平台开发 400.00 8.89% 仓储信息管理系统 750.00 16.67% 仓储终端应用系统 500.00 11.11% 塑运通物流叫车系统（货车滴滴） 1,350.00 30.00% 2 硬件系统购置 1,500.00 33.33% 合计 - - 4,500.00 100.00% （4）区域运营中心办公设备投入 项目预计花费535.00万元用于购置电脑、桌椅等办公硬件以及电梯、中央空调 等工程硬件，具体情况如下： 序号 设计项目 具体项目 预算 金额（万元） 占比 1 办公硬件 办公电脑 100.00 18.68% 2 办公桌椅 205.10 38.31% 3 办公用品 30.00 5.60% 4 液晶拼接屏 148.80 27.79% 5 工程硬件 电梯 25.50 4.76% 6 中央空调 26.00 4.86% 合计 - - 535.00 100.00% 综上，塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目投入中，募集资金拟投 资额系根据实际投入需要进行测算，具备合理性。 （5）自筹资金投入部分 塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目其他投入包括配套物流园区办 公投入、租赁投入、人员费用、运营推广以及铺底流动资金等共计19,850万元拟由 塑米信息自筹解决。 上市公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金”之 “（二）募集配套资金用途及必要性”之“2、标的公司区域营运中心及配套物流园 区建设项目”之“（6）项目投资金额测算依据、测算过程及合理性”补充披露上述 内容。 （二）上述募投项目中铺底流动资金投入的测算依据、合理性及必要性 根据冠福股份第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于根据股东大会授权 调整募集配套资金方案的议案》，塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目中 的铺底流动资金投入不再使用募集资金，而由塑米信息自筹解决。 上市公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金”之 “（二）募集配套资金用途及必要性”之“2、标的公司区域营运中心及配套物流园 区建设项目”之“（7）铺底流动资金投入的测算依据、合理性及必要性”补充披露 上述内容。 （三）结合塑米信息现有生产经营情况、未来发展规划等，补充披露上述募投 项目实施的必要性及项目效益测算过程 1、募投项目实施的必要性 （1）区域运营中心项目的实施是塑米信息经营规模快速扩张、全国化发展战略 规划及业务布局范围扩大的必然选择 目前，我国塑料制品行业已形成以广东省为代表的珠江三角洲地区（华南），以 上海市、浙江省、江苏省为代表的长江三角洲地区（华东），以北京市、天津市、河 北省、山东省为代表的环渤海地区（华北）等三大板块。塑米信息针对我国塑料行 业格局，制定了“优先布局并巩固华东区域市场，逐步开拓华南、华北区域市场” 的全国化发展战略规划。塑米信息拟在深圳、汕头两地设立区域运营中心，满足其 华南区域扩张的需求。 随着塑米信息现有经营规模的快速扩张，现有上海办公区域已不能满足经营规 模扩张、人员增加对办公面积、办公环境的需求。此外，考虑上海、深圳是重要的 塑料贸易核心区域，承担着市场营销、品牌宣传功能，客观上需配套一定面积的前 台、会议室、洽谈室、展示区空间；汕头虽不属于一线城市但具有完善的塑料产业 链结构优势，已形成了华南地区包括福建、江西、湖南、广西等地一个极为重要的 塑化产品制造、仓储、商流、物流集散中心，汕头同样成为塑米信息业务扩张的重 点区域。 综上，在上海新购置总部办公用房，同时设立华东运营中心以及在深圳和汕头 成立区域运营中心是必要的。 （2）配套物流中心项目的实施是塑米信息进一步提升交易效率、扩大竞争优势 的必要手段 1）大宗商品电子商务行业整体发展趋势要求平台企业须具备仓储物流体系 电子商务之所以能够替代传统商品流通渠道与方式主要是因为电子商务平台将 “信息流、交易流、现金流、物流”高效统一，具有流通层级少、高效率、交易安 全、方便快捷的特点，提高了买卖双方交易效率，推进整体产业链的快速发展。塑 料原料等大宗商品存在交易频繁、资金需求大的特点，这就要求塑料原料大宗商品 电子商务更需要与仓储物流紧密结合，提高交易和交割效率，为上下游客户创造核 心价值。 2）塑米信息的“自营”盈利模式，要求塑米信息必须尽快完善自身的仓储物流 体系建设 塑米信息的运营模式为自营模式，包括集采业务和寄售业务。集采业务是指塑 米信息按照下游客户需求的塑料原料汇集，向上游供应商集中折价采购，通过“塑 米城”平台销售给下游客户，寄售模式是指上游货主委托塑米信息通过“塑米城” 平台寻找客户，塑米信息向货主买断货物后在货主出货价格基础上按一定金额加价 销售给下游客户。在集采模式、寄售模式下，塑米信息均全程参与货权交易，存在 大量的实物商品交割，塑米信息的主要盈利来源于塑料贸易的进销差价；塑米信息 建立仓储物流体系能够为上游货主提供免费的仓储使用，并通过寄售业务快速帮助 货主把货卖出，从而提高交易规模。 3）自建物流中心与第三方合作并存的模式是塑米信息完善自身物流系统的最佳 选择 现阶段大宗商品电子商务平台型企业的物流仓储体系主要有以下三种模式：其 一为自建仓储物流系统，其二为第三方物流系统，其三是自建与第三方合作并存模 式。由于第三方物流存在服务标准不一，与大宗商品电商平台数据接口不统一、客 户体验差等弊端，在平衡成本与效率原则基础上，多数平台型电商企业选择以自建 与第三方合作并存的模式建设物流仓储体系。 报告期内塑米信息主要以第三方合作物流的模式来开展自身的业务，随着塑米 信息业务规模的扩大，在塑料原料主要集散地自建仓储物流中心成为塑米信息提升 客户体验、提升交易、交割效率的必然选择。 综上，在塑料原料区域流通中心配套物流中心项目，该募投项目与第三方合作 仓储物流中心有机结合，是塑米信息顺应行业发展要求、提升客户体验、增强自身 竞争力的必然选择，具有必要性。 综上所述，区域运营中心及配套物流园区项目的建设，一方面是塑米信息经营 规模快速扩张、全国化发展战略规划及业务布局范围扩大的必然选择；另一方面也 是为了进一步提升交易效率、扩大竞争优势，具有必要性。 2、项目效益测算过程 区域运营中心及配套物流园区建设项目预计营业收入、净利润情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 营业收入 408,435.00 612,764.00 1,119,042.36 1,766,100.00 净利润 465.35 4,813.39 11,670.10 18,894.08 项目预计平均投资利润率为25.39%，静态投资回收期（税后）为3.69年，动态 投资回收期（税后）为4.05年，具体效益测算过程如下： （1）营业收入和营业成本 项目营业收入按照集采业务、寄售业务和仓储服务业务分别测算，预计2017年 -2020年的年均销售收入为976,585.34万元，营业成本根据预计采购成本及仓储租金 测算，具体情况如下： 单位：万元 项目名称 2017年 2018年 2019年 2020年 集采业务 209,874.00 343,380.00 680,550.00 931,350.00 寄售业务 193,305.00 263,840.00 433,875.00 834,242.09 仓储服务业务 5,256.00 5,544.00 4,617.36 507.91 营业收入合计 408,435.00 612,764.00 1,119,042.36 1,766,100.00 集采业务 205,200.00 335,238.00 663,798.00 908,288.00 寄售业务 191,415.00 261,528.00 429,647.50 826,479.57 仓储服务业务 4,758.43 4,791.02 3,808.86 399.93 营业成本合计 401,373.43 601,557.02 1,097,254.36 1,735,167.50 （2）营业税金及附加 城市建设维护税按增值税的1%，教育费附加按增值税的3%计算、教育费附加 按增值税的2%计算、河道费按增值税的1%计算。营业税金及附加具体测算如下： 单位：万元 项目名称 2017年 2018年 2019年 2020年 城建税 12.00 19.05 37.04 52.59 教育费附加 36.01 57.16 111.12 157.76 地方教育费附加 24.01 38.10 74.08 105.17 河道费 12.00 19.05 37.04 52.59 营业税金及附加合计 84.03 133.36 259.28 368.10 （3）期间费用 期间费用主要包括报关费、运费等销售费用，仓储租赁费、折旧等管理费用以 及手续费等财务费用，具体情况如下： 单位：万元 项目名称 2017年 2018年 2019年 2020年 销售费用 3,436.63 注 880.11 298.26 298.26 管理费用 2,887.17 3,742.39 5,637.06 5,040.76 财务费用 33.27 33.27 33.27 33.27 期间费用合计 6,357.07 4,655.77 5,968.59 5,372.29 注：含2,850万渠道推广费。 （4）利润总额、所得税费用和净利润 企业所得税率按25%计算，预计2017年-2020年的年均净利润为8,960.73万元， 具体情况如下： 单位：万元 项目名称 2017年 2018年 2019年 2020年 营业收入 408,435.00 612,764.00 1,119,042.36 1,766,100.00 减：营业成本 401,373.43 601,557.02 1,097,254.36 1,735,167.50 营业税金及附加 84.03 133.36 259.28 368.10 期间费用 6,357.07 4,655.77 5,968.59 5,372.29 利润总额 620.47 6,417.85 15,560.13 25,192.11 减：所得税费用 155.12 1,604.46 3,890.03 6,298.03 净利润 465.35 4,813.39 11,670.10 18,894.08 （5）经济效益指标汇总 经济效益指标名称 单位 指标值 备注 年销售利润 万元 8,960.73 2017年-2020年的平均净利润 平均投资利润率 % 25.39% 计算公式：年销售利润/项目总投资 静态投资回收期 年 3.69 在净利润基础上考虑折旧、摊销后的净现金流量确定 动态投资回收期 年 4.05 在净利润基础上考虑折旧、摊销后的净现金流量确定 （考虑现金流量的时间价值） 上市公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金”之 “（二）募集配套资金用途及必要性”之“2、标的公司区域营运中心及配套物流园 区建设项目”之“（8）募投项目实施的必要性及项目效益测算过程”补充披露上述 内容。 （四）补充披露上述募投项目目前进展，是否履行了相应的备案或审批程序 1、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目进展情况 塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目进展情况如下： 2016年7月15日，塑米信息全资子公司上海塑创与上海湛源签订《上海市房地 产买卖合同》，约定：上海塑创向上海湛源购买座落于上海市环桥路555弄37号的 1,986.87平方米房屋及该房屋占用范围内的土地使用权，房地产转让价款根据中联评 报字〔2016〕第654号《资产评估报告》的评估值确定为人民币为3,547.76万元， 上述房地产买卖自协议签署之日起6个月内办理相关的房地产过户手续并支付转让 款。截至目前，塑米信息已支出537.30万元用于上述房屋的装修。 除上述进展外，塑米信息尚未开展区域运营中心及配套物流园区建设项目的其 他工作。 2、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目备案或审批情况 根据国务院《关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》（国发 〔2014〕53号），规定：企业投资建设《政府核准的投资项目目录（2014年本）》内 的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准；企业投资建设《政 府核准的投资项目目录（2014年本）》外的项目，实行备案管理。根据国务院国发 〔2014〕53号文件的要求，企业建设固定资产投资项目的，需按照规定报国务院或 地方政府投资主管部门履行相应的备案或审批程序。 本次募集配套资金拟投入塑米信息的区域运营中心及配套物流园区建设项目的 项目内容主要为办公用房及仓储场地的购置和租赁，不涉及固定资产投资项目的建 设，根据国务院国发〔2014〕53号文件的规定，上述募投项目不需要经投资主管部 门的备案或审批。 此外，电子商务和现代物流服务体系建设均属于《产业结构调整指导目录》中 的鼓励类产业，故本次募集配套资金拟投入的塑米信息区域运营中心及配套物流园 区建设项目符合国家产业政策。 塑米信息全资子公司上海塑创已与上海湛源签订了《上海市房地产买卖合同》， 购置其所有的位于上海市环桥路555弄37号的房地产，上海湛源已依法办理了上述 房地产的国有建设用地出让手续，并取得了相应的的房屋产权证书及下属土地使用 权证书。 综上所述，本次募集配套资金拟投入的塑米信息区域运营中心及配套物流园区 建设项目符合国家产业政策，不涉及投资主管部门的审批或备案程序。 上市公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金”之 “（二）募集配套资金用途及必要性”之“2、标的公司区域营运中心及配套物流园 区建设项目”之“（9）募投项目目前进展，是否履行了相应的备案或审批程序”补 充披露上述内容。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目投入中，募集资金拟投资额 系根据实际投入需要进行测算，具备合理性；上市公司已在重组报告书中补充披露 募投项目投资金额测算过程。 2、根据冠福股份第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于根据股东大会授 权调整募集配套资金方案的议案》，塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目 中的铺底流动资金投入不再使用募集资金，而由塑米信息自筹解决。 3、区域运营中心及配套物流园区项目的建设，一方面是塑米信息经营规模快速 扩张、全国化发展战略规划及业务布局范围扩大的必然选择，另一方面也是为了进 一步提升交易效率、扩大竞争优势，具有必要性；上市公司已在重组报告书中补充 披露募投项目效益测算过程。 4、塑米信息全资子公司上海塑创已于2016年7月15日与上海湛源签订了《上 海市房地产买卖合同》，约定了上海塑创向上海湛源购买座落于上海市环桥路555弄 37号1,986.87平方米房屋及该房屋占用范围内土地使用权的相关事宜，截至目前， 塑米信息已支出537.30万元用于上述房屋的装修，除上述进展外，塑米信息尚未开 展区域运营中心及配套物流园区建设项目的其他工作；本次募集配套资金拟投入的 塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目符合国家产业政策，不涉及投资主 管部门的审批或备案程序。 2.申请材料显示，募投项目拟购置办公用房包括购买塑米信息实际控制人控制 的位于上海市环桥路555弄37号1,986.87平方米厂房及其下属国有建设用地。请 你公司补充披露：1）该等国有建设用地是否需要办理国有建设用地相关的审批手 续，如需，补充披露涉及的土地面积、办理进展、预计办毕期限、相关费用的承担 方式。2）是否存在无法按期办毕的风险及对未来上市公司生产经营的影响。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）该等国有建设用地是否需要办理国有建设用地相关的审批手续，如需， 补充披露涉及的土地面积、办理进展、预计办毕期限、相关费用的承担方式 《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地 使用权的，转让房地产时，应当按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金， 并取得土地使用权证书；转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证 书。根据上述规定，塑米信息拟向上海湛源购买位于上海市环桥路555弄37号 1,986.87平方米厂房及其下属国有建设用地的，上海湛源应依法先取得上述房地产的 土地使用权证书和房屋所有权证书。 根据上海湛源提供的资料，上海湛源目前已取得上海市住房保障和房屋管理局、 上海市规划和国土资源管理局于2014年1月15日联合颁发的沪房地浦字〔2014〕 第201830号《上海市房地产权证》，房地坐落为环桥路555弄37号，房屋建筑面积 1,986.87平方米，用途为厂房，其下属国有建设用地使用权的取得方式为出让，用途 为工业用地，宗地号为康桥镇21街坊78/11丘，使用期限至2061年1月30日。 上市公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金”之 “（二）募集配套资金用途及必要性”之“2、标的公司区域营运中心及配套物流园 区建设项目”之“（10）募投项目拟购置上海湛源所有房屋下属国有建设用地是否需 要办理国有建设用地相关的审批手续”补充披露上述内容。 （二）是否存在无法按期办毕的风险及对未来上市公司生产经营的影响 经查，上海湛源已依法办理了坐落于上海市环桥路555弄37号的房产下属土地 的国有建设用地出让手续，不存在无法按期办毕的情况。 上市公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金”之 “（二）募集配套资金用途及必要性”之“2、标的公司区域营运中心及配套物流园 区建设项目”之“（10）募投项目拟购置上海湛源所有房屋下属国有建设用地是否需 要办理国有建设用地相关的审批手续”补充披露上述内容。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次募投项目塑米信息拟购置的位于上海市环 桥路555弄37号的1,986.87平方米房产，其房产出让方上海湛源已依法办理了上述 房产下属土地的国有建设用地出让手续，并取得了相关的房地产权证书，不存在无 法按期办毕的风险从而对未来上市公司生产经营产生影响的情形。 3.申请材料显示，募投项目拟购置或租赁的办公用房中，位于上海市环桥路 555弄37号的办公用房为上海湛源所拥有，上海湛源为塑米信息实际控制人邓海雄 控制的企业，上述行为构成关联交易。请你公司补充披露：1）上述上海湛源所拥有 的办公用房资金需求在募投项目中所占比例，募投项目中部分房产拟购置而非租赁 的原因及必要性。2）塑米信息与上海湛源的生产经营关系、历史期往来情况，募投 项目中塑米信息拟向上海湛源购买上述办公用房的原因及必要性。3）上述关联交易 定价依据，并结合市场可比交易价格，补充披露上述关联交易作价的公允性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）上述上海湛源所拥有的办公用房资金需求在募投项目中所占比例，募投 项目中部分房产拟购置而非租赁的原因及必要性 1、购置上海湛源所拥有的办公用房资金需求在募投项目中所占比例 上市公司本次募集配套资金总额不超过49,523.3088万元，具体用途如下表所示： 序号 募投项目名称 投资总额 （万元） 募集资金拟投资额 （万元） 1 支付本次交易现金对价 27,709.3088 27,709.3088 2 支付中介机构费用 3,000.0000 3,000.0000 3 区域运营中心及配套物流园区建设项目 35,299.0000 15,449.0000 其中：购置上海湛源房屋 3,547.7600 3,547.7600 4 “塑米城”信息系统建设项目 3,990.0000 3,365.0000 总额 69,998.3088 49,523.3088 由上表可知，本次募集资金拟用于购置上海湛源所拥有的办公用房资金需求为 3,547.76万元，占本次募投项目募集资金拟投资额的比例为7.16%。 2、募投项目中部分房产拟购置而非租赁的原因及必要性 募投项目中，上海、深圳两地房产拟购置而非租赁的原因如下： （1）租赁办公用房将面临很大的办公用房不确定性，不利于塑米信息的长远稳 定发展。根据目前我国房地产的大环境，如果租赁办公用房将面临房主不续租、塑 米信息需要搬迁的风险； （2）在上海、深圳等一线城市，绝大多数员工需要根据公司办公地址选择自身 的居住地址，如果办公地址不固定，则会导致塑米信息员工的不稳定； （3）办公地址不稳定，不利于塑米信息引进高层次的人才加盟； （4）塑米信息整体对外形象和业务发展需要公司有一个固定的办公场所； （5）塑米信息属于轻资产公司，大宗商品B2B电商的业务规模扩张迅速，因此 塑米信息需要建立与银行之间的长期稳定合作，而购置该房产符合银行对塑米信息 资信评级的需要，有利于塑米信息争取到银行资金，满足业务规模扩大的需求。 综上，塑米信息拟购置而非租赁部分房产，主要是出于减少房主不续租风险、 稳定员工、吸引人才、提升公司形象以及争取银行资金的考虑，具有必要性。 上市公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金”之 “（二）募集配套资金用途及必要性”之“2、标的公司区域营运中心及配套物流园 区建设项目”之“（11）上海湛源所拥有的办公用房资金需求在募投项目中所占比例， 募投项目中部分房产拟购置而非租赁的原因及必要性”补充披露上述内容。 （二）塑米信息与上海湛源的生产经营关系、历史期往来情况，募投项目中塑 米信息拟向上海湛源购买上述办公用房的原因及必要性 1、塑米信息与上海湛源的生产经营关系、历史期往来情况 上海湛源成立于2002年10月29日，注册资本人民币3,000万元，主营业务为 塑料原料贸易，邓海雄、邓海生、汕头市粤鑫物业管理合伙企业（有限合伙）合计 持股100%，邓海雄任执行董事、总经理，上海湛源为塑米信息实际控制人邓海雄控 制的企业。 塑米信息自成立之日以来，未与上海湛源发生过采购、销售及资金往来的情况。 上海湛源系塑米信息实际控制人邓海雄控制的企业，原从事与塑料原料贸易相 关的业务，为解决上海湛源与塑米信息的同业竞争问题，上海湛源已完成经营范围 变更，经营范围中不再含“塑料制品的销售”，具体如下： 公司 变更时间 变更前经营范围 变更后经营范围 上海湛源 2016年3月30日 经营各类商品和技术的进出口，但 国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外，机电设备、塑 料制品、石油制品（除成品油）、 船舶配件、汽配的销售及以上相关 业务的咨询服务（涉及许可经营的 凭许可证经营）。 经营各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外，机电设备、石油制品（除专项 审批）、船舶配件、汽配的销售及以上相 关业务的咨询服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 截至本核查意见签署日，上海湛源已未开展经营性业务。 2、募投项目中塑米信息拟向上海湛源购买上述办公用房的原因及必要性 塑米信息拟向上海湛源购买上述办公用房的原因如下： （1）该办公用房所处的位置位于上海浦东新区环桥路，靠近地铁站，毗邻上海 迪士尼乐园，地理位置较好；此外，办公用房所在地离上海张江高科技园区较近， 有利于塑米信息吸引优秀IT人才加入，选址该地购置房屋符合塑米信息未来发展规 划； （2）该办公用房面积近2,000平方米，是塑米信息现有办公场所面积的三倍左 右，能够较好的满足塑米信息未来相当长一段时间内的需求，而该办公用房周边同 类、可交易房源比较稀缺。 综上，塑米信息拟向上海湛源购置房产，符合塑米信息未来发展规划对于办公 地的选址，在可选房源稀缺的情况下，向关联方购置房产，具有必要性。 上市公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金”之 “（二）募集配套资金用途及必要性”之“2、标的公司区域营运中心及配套物流园 区建设项目”之“（12）塑米信息与上海湛源的生产经营关系、历史期往来情况，募 投项目中塑米信息拟向上海湛源购买上述办公用房的原因及必要性”补充披露上述 内容。 （三）上述关联交易定价依据，并结合市场可比交易价格，补充披露上述关联 交易作价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 2016年6月12日，中联评估出具中联评报字【2016】第654号《福建冠福现代 化家用股份有限公司拟收购上海湛源进出口有限公司位于上海浦东环桥路555弄37 号房地产项目》资产评估报告，采用市场比较法，对上述房屋于评估基准日2016年 3月31日的市场价值进行了评估，经评估确定，上述房屋在评估基准日的单价为 17,856.00元/平方米，总价为3,547.76万元。 中联评估对上述房屋进行评估时，比较交易案例选取近期同一供圈内三个同类 用途项目的正常交易案例，选取案例如下： 序号 比较案例名称 位置 交易价格（元/㎡） 交易日期 用途 1 26#厂房 环桥路555弄26号 17,500 2016年3月 厂房 2 40#厂房 环桥路555弄40号 18,000 2016年3月 厂房 3 41#厂房 环桥路555弄41号 16,000 2016年3月 厂房 2016年6月12日，塑米信息召开临时股东会，审议同意根据中联评报字〔2016〕 第654号《资产评估报告》评估价格，购买上海湛源所持有的沪房地浦字（2014） 第201830号《上海市房地产权证》项下位于上海市环桥路555弄37号1,986.87平 方米厂房及其下属国有建设用地。 2016年7月15日，塑米信息全资子公司上海塑创与上海湛源签订《上海市房地 产买卖合同》，约定：上海塑创向上海湛源购买座落于上海市环桥路555弄37号的 1,986.87平方米房屋及该房屋占用范围内的土地使用权，房地产转让价款根据中联评 报字〔2016〕第654号《资产评估报告》的评估值确定为人民币为3,547.76万元。 综上，购置上海湛源座落于上海浦东环桥路555弄37号的房屋作价系评估价格， 评估价格与周边市场可比房屋价格相近，具有公允性。 上市公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金”之 “（二）募集配套资金用途及必要性”之“2、标的公司区域营运中心及配套物流园 区建设项目”之“（13）塑米信息拟向上海湛源购买上述办公用房的定价依据，关联 交易作价的公允性”中补充披露上述内容。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、购置上海湛源所拥有的办公用房支出占本次募投项目投资总额的比例为 7.16%；塑米信息拟购置而非租赁部分房产，主要是出于减少房主不续租风险、稳定 员工、吸引人才、提升公司形象以及争取银行资金的考虑，具有必要性。 2、塑米信息自成立之日以来，未与上海湛源发生过采购、销售及资金往来的情 况；塑米信息因未来发展规划对于办公地的选址，在可选房源稀缺的情况下，向上 海湛源购买房产，具有必要性。 3、购置上海湛源座落于上海浦东环桥路555弄37号的房屋作价系评估价格， 评估价格与周边市场可比房屋价格相近，具有公允性。 4.请你公司补充披露本次交易评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收 益的依据，以及募投实施项目收益如何与塑米信息承诺业绩区分，塑米信息如何剔 除募集配套资金对其融资成本的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 【回复】 （一）请你公司补充披露本次交易评估预测的现金流不包含募集资金投入带来 的收益的依据 本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基 础上进行预测的，预测现金流时不以上市公司募集配套资金的投入为前提，未包含 募集配套资金投入带来的收益，具体分析如下： 1、本次评估预测中，塑米信息未来营运规模的扩大，完全是靠自身经营实现的 净利润在未来4年不考虑分红的情况下，作为营运资金增加的补充来源 2015年，塑米信息塑料原料销售量仅为26.80万吨。2015年末及2016年1月， 塑米信息新股东投入了27,000万元后，塑米信息的资金实力显著增强，为业绩高速 增长奠定了基础。2016年1-3月塑料原料销售量27.54万吨，为2015年全年销售量 的1.03倍，年化增长率达到311%。本次评估预测中，以稳健性原则为基础，从2017 年-2020年间，销量每年增长按不超过45%测算，2020年以后按2020年的销量持续， 不考虑增长。同时假设未来4年内不考虑利润分红的情况下，塑米信息2016年以后 实现的净利润足够满足当年营运资金增加的需求，能够保证预测销量情况下塑米信 息的经营性现金流处于正常状态。 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 合计 净利润 11,521.72 14,983.30 22,467.48 30,081.94 39,393.20 118,447.65 付现成本 920,592.07 1,191,915.77 1,727,263.37 2,244,259.85 2,917,271.74 最低现金保有量 27,441.20 35,528.87 51,486.62 66,897.35 86,958.63 - 存货 20,717.54 26,802.76 38,864.01 50,496.23 65,621.71 - 应收款项 15,265.77 19,770.10 28,666.64 37,266.63 48,446.62 - 应付款项 23,435.40 30,350.26 44,007.88 57,210.25 74,373.32 - 营运资本 39,989.11 51,751.46 75,009.38 97,449.96 126,653.64 - 营运资本增加额 6,100.06 11,762.36 23,257.92 22,440.58 29,203.68 92,764.59 资本性支出合计 180.00 886.95 886.95 886.95 - 2,840.85 系统平台建设+电子 商务平台 150.00 750.00 750.00 750.00 - - 固定资产购置 30.00 136.95 136.95 136.95 - - 如上表所示，2016年-2020年营运资金增加额共需92,764.59万元，资本性支出 共需资金增加额2,840.85万元，合计资金增加额需求为95,605.44万元，而同期实现 的净利润共118,447.65万元，在不考虑利润分红和借贷的情况下，完全能满足预测 期塑米信息经营规模扩张对资金增加额的需求。所以，在本次评估预测中，对塑米 信息未来业绩增长对资金的需求没有考虑募集配套资金的投入。 2、本次评估对未来净现金流的预测只基于塑米信息评估基准日的资产和经营能 力，未考虑募集资金投入带来的收益 本次评估假设中包括以下两点： （1）本次评估假设评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日 现有的经营管理模式持续经营。其营运资金周转速度仍将保持在最近几年的变化趋 势持续。 （2）本次评估以评估基准日现有的经营能力为基础，预计被评估单位利用互联 网平台在未来3年内仍将保持快速增长的趋势。 根据上述假设，本次评估是按照被评估单位以评估基准日的经营模式、主营业 务类型和近几年业务增长的趋势进行持续经营，并在此基础上对被评估单位未来的 经营业绩进行的预测。 本次采用收益法评估时，评估机构只基于基准日塑米信息的资产和经营能力， 未考虑募集资金投入带来的收益。 另外，本次配套募集资金需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资 金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金是否到位不会直接影响被评估单位在 评估基准日的经营状况，亦不直接影响本次交易对被评估单位未来现金流的预测结 果。 综上所述，本次评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益，本次配套 募集资金成功与否并不影响本次评估的评估值。 上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“八、本次评估其 他情况”之“（六）本次交易评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依 据”中补充披露了上述内容。 （二）请你公司补充披露募投实施项目收益如何与塑米信息承诺业绩区分，塑 米信息如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响 本次募集配套资金投资项目情况如下： 序号 募投项目名称 投资总额 （万元） 募集资金拟投资额 （万元） 1 支付本次交易现金对价 27,709.3088 27,709.3088 2 支付中介机构费用 3,000.0000 3,000.0000 3 区域运营中心及配套物流园区建设项目 35,299.0000 15,449.0000 4 “塑米城”信息系统建设项目 3,990.0000 3,365.0000 总额 69,998.3088 49,523.3088 注：上述募投项目仅区域运营中心及配套物流园区建设项目直接产生效益。 1、募投实施项目收益与塑米信息承诺业绩的区分 （1）闲置募集资金产生利息收入不计入塑米信息承诺业绩 本次募集配套资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，届时，将对配 套募集资金存款所产生的利息收入进行单独核算反映。募集资金存款所产生的利息 收入不计入塑米信息重大资产重组的承诺业绩中。 （2）区域运营中心及配套物流园区建设项目收益与塑米信息承诺业绩进行区分 核算 塑米信息拟实施“全国化”发展战略，通过实施“区域运营中心及配套物流园 区建设项目”分别扩建华东区域运营中心和新建华南区域运营中心。华南区域运营 中心拟由塑米信息在深圳、汕头设立子公司负责实施，上述两个子公司是独立的会 计核算主体，华东区域运营中心项目实施主体与重组业绩承诺方均为塑米信息（母 公司），为保证本次募投项目的效益可以与塑米信息承诺业绩区分核算，公司拟采取 如下具体措施： 1）本次募集配套资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有 关规定，将本次募集配套资金存放于董事会决定的专项账户，将根据项目进度逐步 投入募集资金。同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，并及时 履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。 2）塑米信息将进一步完善内部控制管理体系，在实施华南区域运营中心项目时， 将针对该募投项目设立深圳子公司及汕头子公司，与塑米信息原有业务保持相对独 立，华南区域运营中心项目产生损益将不被计入塑米信息重大资产重组的承诺业绩 中。 3）针对华东区域运营中心项目，塑米信息将设立专门的事业部（华东事业部） 负责募投项目的实施，在物理空间上与塑米信息原有事业部保持相对独立，并对募 投项目相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，确保募投项 目的收入、成本、费用可以独立与塑米信息原有业务进行核算。塑米信息将在原有 业务采购、销售台账的基础上设立华东事业部采购、销售台账，核算项目实现的收 入情况，并结转相应成本；建立单独台账归集华东区域运营中心项目支出，对新增 业务的成本费用进行独立核算；对募投项目相关费用按照募投项目费用签批流程进 行审核，将募投项目费用与塑米信息原有业务费用加以区分。华东区域运营中心项 目产生损益将不被计入塑米信息重大资产重组的承诺业绩中。 4）为对本次募集配套资金使用带来的效益与塑米信息承诺业绩进行有效区分， 未来期间每个会计年度，公司将聘请会计师对本次募集配套资金的存放与使用情况 进行审计，对本次募投项目及塑米信息承诺业绩实现情况进行核查，查验募集配套 资金是否按照既定的用途使用，并对塑米信息业绩承诺实现情况出具专项审核意见。 2、塑米信息如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响 本次交易对塑米信息进行收益法评估时，预测的未来现金流中并没有考虑配套 募集资金，系假设塑米信息以自有资金进行运营，即使没有配套募集资金也不会新 增塑米信息的融资额，因此，配套募集资金不会影响塑米信息的融资成本。 综上所述，区域运营中心及配套物流园区建设项目收益能够与塑米信息承诺业 绩区分，配套募集资金不会影响塑米信息的融资成本。 上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“八、本次评估其 他情况”之“（七）募投实施项目收益如何与塑米信息承诺业绩区分，塑米信息如何 剔除募集配套资金对其融资成本的影响”中补充披露了上述内容。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益，本次配套募集资金 成功与否并不影响本次评估的评估值。 2、区域运营中心及配套物流园区建设项目收益能够与塑米信息承诺业绩区分， 配套募集资金不会影响塑米信息的融资成本。 5.申请材料显示，本次交易对发行股份购买资产设置了价格调整机制。请你公 司：1）补充披露以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条 第（一）项的规定，是否合理。2）补充披露调价基准日为“触发条件中的任一交易 日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是 否合理。3）补充披露目前是否已触发调价机制，上市公司拟进行的调价安排以及对 本次交易的影响。4）在重组报告书“重大事项提示”中补充披露上述调价机制相关 内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）补充披露以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十 四条第（一）项的规定，是否合理 根据冠福股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补 充协议的约定，本次交易股票发行价格调整的触发条件如下： A、中小板指数（399005）在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交 易日（首个交易日需为冠福股份股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日） 的收盘点数相比冠福股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月26日） 的收盘点数（即6,304.52点）跌幅达到或超过10%；或 B、深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续30 个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为冠福股份股东大会关于本次交易 的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比冠福股份因本次交易首次停牌日前一 交易日（即2016年1月26日）的收盘点数（即1,735.26点）跌幅达到或超过10%； 或 C、冠福股份（002102）股票价格在任一交易日前连续30个交易日中，有至少 20个交易日（首个交易日需为冠福股份股东大会关于本次交易的决议公告日后任一 交易日）的收盘价格相比本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）下 跌达到或超过10%。 《重组管法》第四十五条第三款规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可 以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生 重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。” 《26号准则》第五十四条第（一）项规定：“发行价格调整方案应当建立在大盘 和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并 充分说明理由。” 根据上述规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发 行价格发生重大变化的可以对发行价格进行一次调整。而影响上市公司股票价格发 生重大变化的原因除大盘和同行业因素调整外，还包含上市公司自身经营状况发生 重大变化。本次交易的交易各方在大盘和同行业因素调整的基础上，增加上市公司 股价跌幅作为调价机制触发条件之一，充分体现了自愿、平等、公平的市场交易原 则，能在因上市公司自身经营因素导致股票价格发生重大变化时有效避免交易各方 发生交易纠纷，有利于维护交易各方及中小股东的利益，具有合理性。 综上所述，本次交易设置的价格调整机制符合《26号准则》第五十四条第(一) 项及相关规定,以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一主要是为应对因整体资本 市场波动以及上市公司所处行业、A股二级市场表现变化等市场及行业因素可能造 成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,符合《重组办法》第四十五 条的规定。 上市公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产 情况”之“（七）价格调整机制的合规性”之“1、以上市公司股价跌幅为调价触发 条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，是否合理”中补充披露了上 述内容。 （二）补充披露调价基准日为“触发条件中的任一交易日当日”是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理 《重组办法》第四十五条规定，发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。 根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第二条 “标的资产交易价格及现金支付、股份发行”之“5、发行价格及发行数量调整方 案”的约定，本次交易调价机制的触发条件为“调价基准日为调价触发条件中第A、 第B或第C项满足至少一项的任一交易日当日”。 为避免歧义，本次交易各方已分别出具了《确认函》，确认：本次交易各方在《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的调价基准日“调价触发条件 中第A、第B或第C项满足至少一项的任一交易日当日”是指首次满足第A、第B 和第C项中任意一项调价触发条件的交易日当日。 综上所述，本次交易关于调价基准日的约定明确、具体、可操作，符合《重组（未完）  |