[中报]包钢股份:2016年半年度报告
公司代码：600010 公司简称：包钢股份 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人魏栓师、主管会计工作负责人白连富及会计机构负责人（会计主管人员）白连富声明：保 证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中的公司经营计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................ 4 第四节 董事会报告. ....................................................................................................................... 6 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 13 第六节 股份变动及股东情况 ...................................................................................................... 20 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................................. 23 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................. 23 第九节 公司债券相关情况 .......................................................................................................... 24 第十节 财务报告 .......................................................................................................................... 26 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 153 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司 母公司、集团公司、包钢集团 指 包头钢铁（集团）有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2016年1-6月份 董事会 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 股东大会 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司股东大会 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 内蒙古包钢钢联股份有限公司 公司的中文简称 包钢股份 公司的外文名称 Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 BSU 公司的法定代表人 魏栓师 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董林 于超 联系地址 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢 信息大楼东副楼 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢 信息大楼东副楼 电话 0472-2189515 0472-2189529 传真 0472-2189530 0472-2189530 电子信箱 glgfzqb@126.com glgfzqb@126.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 内蒙古包头市昆区河西工业区 公司注册地址的邮政编码 014010 公司办公地址 包钢信息大楼东副楼 公司办公地址的邮政编码 014010 公司网址 电子信箱 glgfzqb@126.com 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼三楼 证券融资部 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 包钢股份 600010 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年6月15日 注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局v 企业法人营业执照注册号 统一社会信用代码911500007014649754 税务登记号码 组织机构代码 报告期内注册变更情况查询索引 七、 其他有关资料 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期 比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 12,037,127,369.27 11,500,626,586.92 11,496,607,452.38 4.66 归属于上市公司股东的净 利润 27,517,976.41 -153,989,355.62 -454,541,731.36 117.87 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -263,511,729.18 -554,766,243.26 -687,956,656.58 52.50 经营活动产生的现金流量 净额 4,364,255,784.02 5,183,993,617.20 4,973,979,682.97 -15.81 本报告期末 上年度末 本报告期 末比上年 度末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净 47,156,138,407.48 47,097,283,224.26 47,097,283,224.26 0.12 资产 总资产 140,077,752,762.74 144,932,162,580.72 144,932,162,580.72 -3.35 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.0008 -0.0089 -0.0242 108.99 稀释每股收益（元／股） 0.0008 -0.0367 -0.0242 102.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.0081 -0.0170 -0.0367 52.50 加权平均净资产收益率（%） 0.0584 -0.6468 -1.9212 增加0.7052 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -0.5593 -2.9078 -2.9078 增加2.3485个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -2,987,702.06 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 378,706,946.32 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -3,946,475.08 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,886,230.75 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -516,511.75 所得税影响额 -96,112,782.59 合计 291,029,705.59 四、 其他 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年是钢铁行业全行业亏损的一年，公司把提质增效、减亏、扭亏作为2016年的重点工作，二季度 以来，钢铁市场主要产品出现较大幅度的反弹，公司加大市场销售和降本增效力度，实现了上半年扭亏为 盈，为全年扭亏为盈奠定了基础。下半年，公司重点做好以下工作： 1、进一步强化危机意识，将员工和管理人员的薪酬与经营更加紧密挂钩，激发全员降本增效、减亏扭 亏的自觉性。 2、下半年钢铁行业化解过剩产能的力度将进一步加大，公司将利用自身的资源优势，加大与行业先进 水平对标升级的力度，提高公司各项经济技术指标和经营管理指标，提质增效，为实现全年扭亏而努力。 3、优化产品结构，提高产品质量，加快营销模式由传统模式向电商模式的转变，制定更加灵活的营销 策略，积极开拓市场，增加市场份额，努力提高经济效益。 4、加快环保项目建设，加强环保设施运行管理，确保各项污染物排放达标。同时大力攻关，优化二次 能源运营流程，提高节能降耗水平，使能源消耗达到先进水平。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 12,037,127,369.27 11,500,626,586.92 4.66 营业成本 11,418,127,356.46 10,557,693,645.90 8.15 销售费用 331,106,584.99 299,333,917.71 10.61 管理费用 405,540,775.25 290,994,594.02 39.36 财务费用 426,422,357.12 468,294,442.96 -8.94 经营活动产生的现金流量净额 4,364,255,784.02 5,183,993,617.20 -15.81 投资活动产生的现金流量净额 -6,934,661,947.98 -17,213,618,661.35 59.71 筹资活动产生的现金流量净额 -4,167,199,774.08 28,374,507,923.31 -114.69 研发支出 168,546,523.80 67,465,600.00 149.83 货币资金 4,571,262,975.92 10,412,897,518.19 -56.10 预付账款 725,961,081.19 421,162,836.48 72.37 其他应收款 1,232,360,407.74 910,975,068.40 35.28 应交税费 55,637,798.00 182,427,121.65 -69.50 应付利息 345,982,492.33 576,911,876.25 -40.03 营业收入变动原因说明:报告期销量比上年同期增加所致 营业成本变动原因说明:本期结转销售成本增加所致 销售费用变动原因说明:主要是由于销量增加相应的运杂费增加所致 管理费用变动原因说明:主要是由于报告期水电费、综合服务费、土地租赁费、税金等比上年同期增加所致 财务费用变动原因说明:主要是报告期公司利息支出减少所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期公司货款票据结算增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是公司购建资产支出比上年同期大幅减少所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期公司偿还借款增加及上年非公开发行因素影响 所致 研发支出变动原因说明:报告期公司大幅增加对新品种、新钢种的研发支出所致 货币资金变动原因说明:主要是报告期公司支付收购资产款项及偿还借款等因素使得货币资金减少 预付账款变动原因说明:主要是报告期公司预付进口备件款增加所致 其他应收款变动原因说明:主要是报告期公司单位往来款项增加 应交税费变动原因说明:主要是报告期公司应交增值税减少所致 应付利息变动原因说明:主要是报告期公司部分公司债券到期偿付，应计利息减少所致 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司2015年非公开发行募集资金295亿元，报告期支付57.96亿元，累计使用募集资金295元，全部用于 募集资金承诺项目。 (3) 经营计划进展说明 (4) 其他 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 冶金行业 11,736,663,458.15 11,150,962,466.53 4.99 2.09 1.75 增加0.31个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 管材 1,230,897,021.58 1,355,398,580.20 -10.11 -18.69 -11.32 减少9.14个百分点 板材 7,398,011,170.47 7,183,658,414.84 2.90 56.75 50.03 增加4.35个百分点 型材 1,970,951,952.13 1,575,614,160.36 20.06 -27.49 -26.62 减少0.94个百分点 线棒材 992,578,394.46 984,704,289.31 0.79 -22.84 -25.47 增加3.51个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 6,419,757,505.32 53.22 东北地区 286,185,457.64 -44.29 华东地区 2,145,681,989.92 -18.63 中南地区 341,044,513.09 7.83 西北地区 939,745,320.13 -28.2 西南地区 307,916,005.00 -34.97 华南地区 348,214,242.33 -6.33 出口 948,118,424.72 -33.05 主营业务分地区情况的说明 (三) 核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力未发生重大变化 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 √适用 □不适用 序 号 证券品 种 证券代 码 证券简称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末证券总 投资比例 （%） 报告期损益 （元） 1 股票 600028 中国石化 6,775,711.68 3,063,800.00 14,461,136.00 47.85% -735,312.00 2 股票 601186 长江电力 871,150.21 477,844.00 5,968,271.56 19.75% -511,293.08 3 股票 600900 中国铁建 5,765,800.00 635,000.00 6,324,600.00 20.93% -2,235,200.00 4 股票 601898 中煤能源 6,917,130.00 411,000.00 2,120,760.00 7.02% -365,790.00 5 股票 601211 国泰君安 157,680.00 8,000.00 142,320.00 0.47% -48,880.00 6 股票 601985 中国核电 67,800.00 20,000.00 136,600.00 0.45% -54,200.00 7 股票 603116 红蜻蜓 17,700.00 1,000.00 23,600.00 0.08% -8,180.00 8 股票 000001 平安银行 1,030,000.00 120,000.00 1,044,000.00 3.45% 14,000.00 9 10 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / -1,620.00 合计 21,602,971.89 / 30,221,287.56 100% -3,946,475.08 证券投资情况的说明 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:亿元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用 途及去向 2015 增发 294.98 57.96 294.98 0 合计 / 294.98 57.96 294.98 0 / 募集资金总体使用情况说明 已全部投入募集资金承诺项目 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名 称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟投 入金额 募集资金本报 告期投入金额 募集资金累计 实际投入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 包钢集团选 矿厂相关资 产 否 81,021.00 16,204.00 81,021.00 是 已完 成 包钢集团白 云鄂博矿综 合利用工程 项目选铁相 关资产 否 126,825.00 25,365.00 126,825.00 是 已完 成 尾矿库资产 否 2,662,973.00 538,026.00 2,662,973.00 是 已完 成 补充流动资 产 否 79,005.00 79,005.00 是 已完 成 合计 / 2,949,824.00 579,595.00 2,949,824.00 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 已按募集资金承诺项目全部使用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润 主要经营范围 内蒙古包钢还原铁有限责任公司 49,803.03 98,868.53 52,573.97 -3,441.64 氧化球团及直接还原铁的生产、 销售、储存、运输；铁矿石采选； 生产所需辅料的精选、预处理及 制备 包钢汽车专用钢销售有限责任公司 1,000.00 9,346.33 134.96 163.48 钢材的销售 鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术有限 公司 15,000.00 20,137.98 13,806.90 -383.86 钢材剪切、加工、销售 河北包钢特种钢销售有限公司 2,000.00 5,352.44 2,338.49 76.26 钢材、建材销售，物流信息及营 销信息咨询服务 内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 15,000.00 54,468.47 11,805.38 -2,505.40 耐火材料生产、销售 BAOTOUSTEEL(SINGAPORE)PTE.,LTD 300（美元） 3,028.56 1678.12 -22.22 钢材的销售、进出口贸易 包钢集团固阳矿山有限公司 13,283.20 138,532.26 18,447.67 -10,135.04 矿石开采、加工、矿山品销售等 包钢中铁轨道有限责任公司 25,000.00 53,837.10 31,803.22 702.26 焊接钢轨的对外销售 包头钢铁集团财务有限责任公司 100,000.00 534,590.30 144,221.91 7,462.66 协助成员单位实现交易款项的 收付、吸收成员单位的存款、对 成员单位办理票据的承兑与贴 现、委托收款贷款、办理成员单 位之间的委托贷款 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入 金额 项目收 益情况 冷轧工程 503,000.00 该项目热板酸洗机组、酸洗连轧机组、连 退机组已经完成建设，镀锌机组正在建设 中。 61,949.55 431,855 综合料场工程 260,645.00 工程已基本完工，已经投入使用。 8,009.20 240,763 460热连轧无缝钢管 248,960.00 主体设备已投入使用，配套辅助设施正在 44,353.54 184,845 生产线 完善。 热电CCPP项目 193,827.00 设备正在安装调试中。 3,364.98 179,342 新建500万吨带式球 团生产线工程 195,381.00 设备正在安装调试中。 29,010.09 125,436 159热连轧无缝钢管 生产线 173,057.00 主体设备已投入使用，配套辅助设施正在 完善。 22,602.80 112,969 氧化矿选铁、公辅、 生活设施 255,000.00 该项目主体已基本完工。 390.33 88,161 铁路接轨及工厂站 111,366.00 项目主体已基本完工，且已投入使用。 19,908.06 96,199 选矿氧化矿/稀土选 矿搬迁工程 121,110.00 项目已建成投产。 21.04 25,110 供电外网建设工程 43,011.00 项目主体已基本完工。 751.88 29,758 其他项目 2,322,021.59 35,272.39 796,219 合计 4,427,378.59 / 225,633.86 2,310,657.00 / 非募集资金项目情况说明 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 无 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说 明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (三) 其他披露事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交易 结算方式 市场 价格 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 巴彦淖尔 普兴矿业 有限责任 公司 母公司的 控股子公 司 购买商品 精煤 市场价 41,893.14 27 转帐支 票、承兑 汇票 内蒙古包 钢庆华煤 化工有限 公司 合营公司 购买商品 焦煤 市场价 40,443.68 29 转帐支 票、承兑 汇票 合计 / / 82,336.82 / / / 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场 其他交易方）进行交易的原因 内蒙古包钢钢联股份公司（以下简称“本公司”）是包头钢铁（集团） 有限责任公司（以下简称“集团公司”）控股子公司，由于历史渊源 和和生产工艺的连续性，本公司与集团公司及其子公司在原主材料、 燃料动力供应、产品销售、基建施工、设备检修和后勤服务等方面存 在着关联交易。公司从集团公司及其子公司采购铁精矿、矿石、石灰、 精煤等原主材料，维持公司的正常生产经营，同时，集团公司及其子 公司利用自身已有的条件，为本公司提供运输、维修、基建项目施工 和安全保卫、生活服务等后勤保障。与从市场上购买相比，一方面更 能节约生产成本，另一方面也符合公司生产经营的实际情况；集团公 司及其子公司购买本公司钢材产品、尾矿等，用于正常的生产经营和 基建技改；利用本公司完善的能源动力输送系统，购买和使用本公司 能源动力，以维持其正常的生产经营。另外，本公司与参股子公司亦 存在原主材料供应、产品销售方面的关联交易。本公司严格执行双方 签订的各项关联交易合同，本着公平、合理的原则进行此类交易，并 承诺在未来尽可能减少直至基本消除此类关联交易。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 关联交易的说明 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发 生 额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 包头钢铁（集团） 有限责任公司 母公司 10,001,000.00 10,001,000.00 包头市普特钢管有 限责任公司 其他 423,685.40 423,685.40 乌拉特中旗丰达贸 易有限公司 母公司的控股 子公司 102,416,881.21 102,416,881.21 包钢集团国际经济 贸易有限公司 母公司的全资 子公司 8,521,123.25 包头钢铁集团财务 有限责任公司 联营公司 5,000,000.00 包头钢铁（集团） 有限责任公司 母公司 619,824,740.18 145,300.00 619,893,940.18 内蒙古包钢西创集 团有限责任公司 母公司的控股 子公司 155,832.00 15,000.00 170,832.00 包钢集团设计研究 院（有限公司） 母公司的控股 子公司 10,000.00 10,000.00 包钢集团冶金渣综 合利用开发有限责 任公司 母公司的控股 子公司 15,000.00 包钢集团鹿畅达物 流有限责任公司 母公司的控股 子公司 800,000.00 800,000.00 包钢集团勘察测绘 研究院 母公司的控股 子公司 641,685.32 641,685.32 包钢集团电气有限 公司 母公司的控股 子公司 1,078,671.40 16,412.00 1,073,671.40 包钢集团机械化有 限公司 母公司的控股 子公司 11,532,612.18 413,310.74 11,937,446.92 包钢集团冶金轧辊 母公司的控股 1,720,514.25 76,500.00 1,720,514.25 制造有限公司 子公司 包钢集团万开实业 有限公司 母公司的控股 子公司 203,911.13 143,023.05 257,789.68 包钢西北创业建设 有限公司 母公司的控股 子公司 442,458.61 442,458.61 包钢冶金炉修理厂 （分公司） 母公司的控股 子公司 33,984.62 33,984.62 包钢育欣建筑安装 工程有限公司 母公司的控股 子公司 172,396.00 80,038.00 包钢集团机械设备 制造有限公司 母公司的控股 子公司 17,513.49 17,513.49 包头市普特钢管有 限公司 其他 99,318.00 94,318.00 内蒙古新联信息产 业有限公司 母公司的控股 子公司 21,580.86 21,580.86 包钢绿化有限责任 公司 母公司的控股 子公司 134,650.51 129,650.51 包钢房地产开发有 限责任公司 母公司的控股 子公司 104,280.00 104,280.00 北矿磁材（包头） 有限公司 母公司的控股 子公司 5,000.00 5,000.00 包钢集团星原实业 有限公司 母公司的全资 子公司 629,650.58 631,503.00 761,153.58 包头市冶通电信工 程有限责任公司 母公司的控股 子公司 38,000.00 38,000.00 包钢集团工业与民 用建筑工程有限公 司 母公司的控股 子公司 32,300.00 32,300.00 中国北方稀土（集 团）高科技股份有 限公司 母公司的控股 子公司 4,320.00 4,320.00 包头稀土研究院 母公司的控股 子公司 1,099,126.00 1,099,126.00 包头华美稀土高科 有限公司 母公司的控股 子公司 5,000.00 合计 126,362,689.86 112,841,566.61 638,822,545.13 1,441,048.79 639,369,603.42 报告期内公司向控股股东及其子公 司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资 金的余额（元） 112,841,566.61 关联债权债务形成原因 日常生产经营活动形成 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 (五) 其他 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 出租方名称 租赁方名称 租赁资产 情况 租赁资产涉 及金额 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 租赁收益 确定依据 租赁收益对 公司影响 是否关 联交易 关联 关系 内蒙古包钢 钢联股份有 限公司 内蒙古包钢 庆华煤化工有 限公司 土地使用 权 2016年1 月1日 2016年12 月31日 299.43 协议价 是 合营 公司 内蒙古包钢 钢联股份有 限公司 内蒙古包钢 庆华煤化工有 限公司 厂房、机 器设备 247,197.00 2016年1 月1日 2016年12 月31日 12,792.26 协议价 是 合营 公司 租赁情况说明 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与股改相关 的承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 股份 限售 包头钢铁（集 团）有限责任 公司 2013年1月非公开发行获得 的股份，自本次非公开发行 完成之日起36个月内不上 市交易或转让。 2013-1-30-2016-1-30 是 是 股份 限售 包头钢铁（集 团）有限责任 公司 2015年5月28日非公开发 行获得的股份，自本次非公 开发行完成之日起36个月 内不上市交易或转让。 2015-5-28-2018-5-28 是 是 与重大资产 重组相关的 承诺 与首次公开 发行相关的 承诺 与再融资相 关的承诺 与股权激励 相关的承诺 其他承诺 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改 情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则（试行）》、 《上市公司治理准则》等法律法规和监管规则的规定，结合公司实际情况，建立了由股东大会、董事会、 监事会和经营管理层组成的、符合现代企业制度的公司治理结构。 《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》、《内蒙古包钢钢联股份有限公司股东大会议事规则》、《内 蒙古包钢钢联股份有限公司董事会议事规则》、《内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会议事规则》和《内 蒙古包钢钢联股份有限公司经理层工作细则》明确了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责权限、 议事规则和工作程序等，确保了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构之间权责分明、规范运作和有 效制衡。 公司对内部机构设置、岗位职责权限的设置和履行情况进行了审核和监督：在部门职能与岗位职责方 面，确保不存在关键职能缺失的现象，尤其避免不相容职务未分离的情况存在；在权限方面，确保不存在 越权或权限缺位的行为发生。为更规范地执行组织机构设置，公司梳理并完善了组织机构架构图、各职能 部门的主要职责权限指引，以及关键业务的流程图和流程说明。 报告期内，根据法律法规要求和公司实际情况，修订了《公司章程》的相关内容进一步完善了公司治 理结构。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 无 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 502,633 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期 内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结情况 股东性 质 股份 状态 数量 包头钢铁（集团）有限责任公 司 17,796,182,527 54.66 9,934,157,901 质押 817,100,000 国有法 人 上海理家盈贸易有限公司 1,555,555,554 4.78 1,555,555,554 未知 境内非 国有法 人 上海六禾丁香投资中心（有限 合伙） 1,237,666,665 3.80 1,237,666,665 未知 境内非 国有法 人 国华人寿保险股份有限公司 －自有资金 1,222,222,221 3.75 1,222,222,221 未知 未知 华安资产管理（香港）有限公 司－客户资金专户1号（交易 所） 833,333,332 2.56 833,333,332 未知 未知 中国证券金融股份有限公司 709,833,413 2.18 未知 国有法 人 财通基金－招商银行－华泰 证券股份有限公司 555,555,555 1.71 555,555,555 未知 未知 中央汇金资产管理有限责任 公司 371,731,600 1.14 未知 国有法 人 招商财富－光大银行－王斌 333,333,333 1.02 333,333,333 未知 未知 招商财富－光大银行－刘辉 333,326,666 1.02 333,326,666 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数 量 股份种类及数量 种类 数量 包头钢铁（集团）有限责任公司 7,862,024,626 人民币普通股 中国证券金融股份有限公司 709,833,413 人民币普通股 中央汇金资产管理有限责任公司 371,731,600 人民币普通股 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计 划 119,879,700 人民币普通股 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计 划 119,879,700 人民币普通股 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资 产管理计划 119,879,700 人民币普通股 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计 划 119,879,700 人民币普通股 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计 划 119,879,700 人民币普通股 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计 划 119,879,700 人民币普通股 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计 划 119,879,700 人民币普通股 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管 理计划 119,879,700 人民币普通股 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管 理计划 119,879,700 人民币普通股 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计 划 119,879,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，包头钢铁（集团）有限责任公司为本公司发起人。上述股东 之间不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系。也未知其余股东之间 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人 。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上市交易情 况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市交易 股份数量 1 包头钢铁（集团）有限责任公司 9,934,157,901 2016-1-30 263,157,896 非公开发行认购限售 2 包头钢铁（集团）有限责任公司 9,934,157,901 2018-5-26 9,671,000,005 非公开发行认购限售 3 （未完）  |