[发行]通用股份:首次公开发行股票招股意向书附录
中信建投证券股份有限公司 关于 江苏通用科技股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐书 保荐机构 二〇一六年八月 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-1 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人冯烜、王广学根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-2 目 录 释 义............................................................. 3 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................ 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 .......................................................4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...................................................4 （一）本次证券发行项目协办人................................................................................4 （二）本次证券发行项目组其他成员........................................................................4 三、本次保荐发行人证券发行的类型 .......................................................................5 四、发行人基本情况 ...................................................................................................5 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...................................................................6 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...................................................................6 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序............................................................6 （二）保荐机构关于本项目的内核意见....................................................................7 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .......................................................7 第二节 保荐机构承诺事项 ............................................ 8 第三节 对本次发行的推荐意见 ....................................... 12 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 .............................................................12 二、本次发行符合相关法律规定 .............................................................................13 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件..........................................13 （二）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件..............................13 三、发行人的主要风险提示 .....................................................................................19 四、发行人的发展前景评价 .....................................................................................22 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .............................................................24 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-3 释 义 在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 公司、发行人、通用科技 指 江苏通用科技股份有限公司 通用有限 指 江苏通用科技有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《公司章程》 指 《江苏通用科技股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、本保荐机构、 主承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 报告期、最近三年一期 指 2013-2015 年及 2016 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、万元 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-4 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定冯烜、王广学担任本次首次公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 冯烜先生，保荐代表人，中南财经政法大学经济法学学士，现任中信建投证 券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：景兴纸业 IPO、隧道股份配股、三 元股份非公开发行、冠豪高新非公开发行、中农资源非公开、仙琚制药 IPO、香 雪制药创业板 IPO、中牧股份非公开发行等项目。 王广学先生，保荐代表人，复旦大学经济学博士，现任中信建投证券董事会 秘书、投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：红豆股份、一汽夏利、 丽江旅游、证通电子、景兴纸业、仙琚制药、四维图新、迪威视讯和天银机电等 公司 IPO，振华重工增发，北京城乡、隧道股份、葛洲坝配股，王府井可转债， 隧道股份、新黄浦公司债，鲁西化工、三元股份、京东方、外高桥、王府井、航 天通信非公开发行等上市公司再融资项目。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为李振兴，其保荐业务执行情况如下： 李振兴先生：上海交通大学金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级 副总裁，曾主持或参与的项目有：浙江金固 IPO、威海广泰公开增发、中恒电气 非公开发行、苏州世名科技股份有限公司 IPO 等。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括张世举、陈昶、徐小新、肖闻逸、陈菁菁。 张世举先生：复旦大学工商管理硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副 总裁，曾主持或参与的项目有：隧道股份配股、四维图新 IPO、三元股份非公开 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-5 发行、海立股份公司债、上海联明机械股份有限公司 IPO 等。 陈昶先生：上海财经大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经 理，曾主持或参与的项目有：红豆股份非公开发行、农发种业重大资产重组、世 纪金源公司债。 徐小新先生：东南大学会计学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理， 曾主持或参与的项目有：红豆股份非公开发行、农发种业重大资产重组等。 肖闻逸女士：厦门大学投资学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理， 曾主持或参与的项目有：盾安环境非公开发行、厦门信达非公开、温州银行二级 资本债。 陈菁菁女士：上海财经大学法学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁， 曾主持或参与的项目有：启明星辰 IPO 等。 三、本次保荐发行人证券发行的类型 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）。 四、发行人基本情况 中文名称：江苏通用科技股份有限公司 英文名称：JIANGSU GENERAL SCIENCE TECHNOLOGY CO.,LTD 法定代表人：顾萃 公司住所：无锡市锡山区东港镇港下 注册资本：55,200万元 经营范围：轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的 制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营 范围涉及专项审批的经批准后方可经营） 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-6 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 1、中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有通用 科技或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、通用科技或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投 证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有通用科技权益、在通用科技任职等情况； 4、中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与通用科技 控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、除上述情形外，中信建投证券与通用科技之间不存在其他关联关系。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审 核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎 核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照中信建投证券《投资银行项目立项规则》（2015 年 4 月修订） 的规定，对本项目执行立项的审批程序。本保荐机构投行项目立项委员会（下称 “立项委员会”）于 2012 年 7 月 10 日做出准予本项目立项的决定，并确定了本 项目的项目组成员。 2、内核部门的审核 本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审 核。运营管理部在项目组成员的协助下，分别于 2013 年 3 月 28 日至 4 月 2 日及 5 月 2 日至 5 月 4 日对通用科技进行了现场核查。本项目的项目负责人于 2013 年 4 月 2 日向运营管理部提出内核申请，运营管理部组织相关人员对本项目的发 行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内核初审程序后，于 2013 年 4 月 3 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-7 日出具了关于本项目的内核初审意见。 3、内核小组的审核 运营管理部在收到本项目的内核申请后，于 2013 年 5 月 3 日发出内核会议 通知，并于 2013 年 5 月 9 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核成员共 8 人。内核成员在听取项目负责人和保荐代 表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对 本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监 会推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对通用科技的实际情况充分 履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、 保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为通用科技本次首次 公开发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为 保荐机构向中国证监会推荐通用科技首次公开发行股票项目。 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 截至本报告出具日，发行人股东无私募投资基金。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-8 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对通用科技 进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐通用科技本次首次公开发行股票并上市， 并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行 股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号） 的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-9 发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可 能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效 的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部 门、银行、重要客户及供应商。 中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部 控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经营情况； （三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按 照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； （五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛 利率分析合理； （六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实； （七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分； （八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制 度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下： 1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-10 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长； 5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金 额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费 用发生期间增加利润和粉饰报表； 10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况。 （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在 未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-11 编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-12 第三节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保 荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监 会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行 了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开 发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的 条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）2012 年 9 月 6 日，通用科技第二届董事会第八次会议审议并通过了 《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的 相关议案，并决定提交公司 2012 年第四次临时股东大会讨论决定。2012 年 9 月 21 日公司召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发 行股票并上市的议案》等关于公司首次公开发行股票并上市的议案。 2014 年 2 月 13 日，通用科技第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于 调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》，并决定提交 公司 2014 年第一次临时股东大会讨论决定。2014 年 2 月 28 日公司召开 2014 年 第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》。2015 年 3 月 9 日公司召开 2014 年年度股东大会，审 议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案以及募 集资金投资项目决议有效期的议案》。2016 年 2 月 25 日公司召开 2015 年年度股 东大会，再次审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并 上市方案以及募集资金投资项目决议有效期的议案》。 （二）经本保荐机构核查，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开方 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-13 式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》等有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。发行人 2012 年第四次临时股东 大会已依法定程序做出批准公司股票首次发行上市的决议。 （三）发行人 2012 年第四次临时股东大会及 2014 年第一次临时股东大会 授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 经核查，通用科技已就首次公开发行股票履行了《公司法》、《证券法》及 中国证监会规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 依据《证券法》第十三条对发行人符合公开发行新股条件进行逐项核查，情 况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 1、主体资格 （1）江苏通用科技股份有限公司系由红豆集团有限公司和无锡红豆国际投 资有限公司作为发起人，以江苏通用科技有限公司截至 2007 年 6 月 30 日经审计 的账面净资产 307,629,655.07 元折股，通过整体变更方式设立的股份有限公司， 其中：200,000,000.00 元作为股本，其余 107,629,655.07 元计入资本公积。2007 年 12 月 28 日，公司在江苏省无锡工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了 《企业法人营业执照》（注册号：3202002115126）。 本保荐机构核查了江苏通用科技股份有限公司的工商登记资料、整体变更为 股份有限公司的股东会决议、《发起人协议》、各发起人的营业执照和身份证明资 料、《审计报告》（天职沪审字[2007]第 441 号）、《江苏通用科技有限公司企业改 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-14 制资产评估项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2007]第 0188 号）、《验资报告》 （天职沪验字[2007]第 041 号）、通用科技创立大会文件等相关资料，确认发行 人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 因此，发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。 （2）发行人是由江苏通用科技有限公司整体变更设立，持续经营时间已超 过三个会计年度。 因此，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。 （3）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注 册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人 股东历次出资均已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕。 本保荐机构查阅了发行人的主要资产的权属文件，与发行人部分高级管理人 员进行了访谈，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。 （4）本公司的主营业务为全钢子午胎、斜交胎的研发、生产和销售，其生 产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （5）发行人报告期内主营业务一直为全钢子午胎、斜交胎的研发、生产和 销售，董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人报告期内没有发生变 更。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （6）截至本发行保荐书签署之日，发行人股东所持股份不存在质押、被司 法机关冻结等权利受到限制的情形；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-15 2、规范运行 （1）根据对通用科技组织架构、治理制度、三会及议事规则文件、内部审 计制度等文件资料的核查，并结合对相关机构运作情况的考察，本保荐机构认为， 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等 制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规 定。 （2）本保荐机构已于 2012 年 7 月至 2013 年 3 月期间对发行人进行了上市 前的辅导工作。发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%（含 5%）以上的股东在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训与考试。发行 人于 2013 年 5 月通过了中国证监会江苏监管局的辅导验收。 本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行 上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （3）根据对发行人董事、监事和高级管理人员简历、与任职情况及资格有 关的三会文件、胜任能力和勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及其他对外投 资情况等方面的核查，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条规 定的下列任职资格限制情形： ①被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36 个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近 12 个月 内受到证券交易所公开谴责的； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会立案调查，尚未有明确结论意见的。 （4）根据对发行人各项业务及管理规章制度、内部控制环境、内控制度的 运行、会计管理控制的相关资料、内部审计部门设置情况及相关内部审计制度等 方面的核查，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且能够被有效地执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，符合《首发管理办法》第 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-16 十七条的规定。 （5）经核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的 规定： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件证 券有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发 行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （7）发行人已建立严格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署日，不存 在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3、财务与会计 （1）经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，发行人近三年 主要财务数据如下： ①合并资产负债表主要数据 单位：万元 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-17 项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产总计 326,994.70 360,478.75 356,218.64 352,472.91 负债总计 162,978.34 200,969.08 216,730.02 231,129.37 股东权益 164,016.36 159,509.67 139,488.61 121,343.54 归属于母公司所有者 权益 164,016.36 159,509.67 139,488.61 121,343.54 少数股东权益 - - - - ②合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 152,107.15 321,496.12 350,207.26 371,711.02 营业成本 125,277.53 266,659.48 289,246.63 306,767.82 营业利润 9,538.41 18,309.36 23,306.08 25,504.66 利润总额 9,656.96 18,620.74 23,583.41 25,703.95 净利润 8,339.11 15,997.56 20,264.50 22,031.76 归属于母公司所有者的净利 润 8,339.11 15,997.56 20,264.50 22,031.76 ③合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净 额 27,527.79 19,960.69 7,812.61 58,159.92 投资活动产生的现金流量净 额 -7,162.28 -3,227.47 -10,750.70 -9,696.50 筹资活动产生的现金流量净 额 -26,174.52 -3,812.64 -32,994.51 -73,177.60 现金及现金等价物净增加额 -5,807.93 12,923.57 -35,932.78 -24,715.88 本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由江苏公证天业会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（苏公 W[2016]E1541 号），符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-18 现金流量，并由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留 意见的《审计报告》（苏公 W[2016]A1010 号），符合《首发管理办法》第二十三 条的规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规 定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》 第二十五条的规定。 （6）发行人符合下列条件： ①以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人 2013 年、2014 年、 2015 年及 2016 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分别为 21,357.15 万元、 19,862.60 万元、15,565.97 万元和 8,339.11 万元，最近三个会计年度净利润均为 正数且累计超过 3,000 万元； ②发行人 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月经营活动产生的现金 流量净额分别为 58,159.92 万元、7,812.61 万元、19,960.69 万元和 27,527.79 万元， 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元； ③发行前股本总额为 55,200 万元，不少于 3,000 万元； ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例为 0.01%，不高于 20%； ⑤最近一期末未分配利润为 75,806.93 万元，不存在未弥补亏损。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 （7）最近三年，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-19 仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （9）发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十九 条的规定： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据对发行人的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、关 联关系、主要财务指标和战略规划等方面的核查，本保荐机构认为，发行人不存 在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； ⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 三、发行人的主要风险提示 经核查，发行人目前存在的风险主要有以下几个方面： （一）市场竞争日益加剧的风险 受国内市场需求持续增长、全球产业向国内转移等多重因素的影响， 2005-2015 年我国轮胎产量年均复合增长率高达 8.50%，并成为世界最大的轮胎 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-20 生产国。前期粗放式的发展导致国内轮胎行业产能出现结构性过剩，中高端轮胎 产品的供给相对不足。基于对国内轮胎行业前景的良好预期，国际轮胎巨头和国 内领先企业均不断加大在轮胎产业的投资，这进一步加剧了轮胎行业的竞争。未 来若公司不能妥善应对日趋激烈的市场竞争，通过加强产品研发、品牌建设、经 营管理以不断提升整体竞争力，则将对公司长远发展产生一定影响。 （二）原材料价格波动的风险 天然胶作为轮胎生产的主要原材料，占公司主营业务成本的比例通常在 30% 左右。受国际经济状况、自然条件、替代材料发展、贸易、汇率、资本等因素的 影响，天然胶价格近几年呈大幅波动态势。以上海期货交易所天然胶期货收盘价 （连续）为例，其 2008 年以来波动情况如下图所示： 2008年以来上海期货交易所天然胶期货收盘价（单位：元/吨） 数据来源：Wind资讯，数据截至2016年7月15日。 天然胶价格波动一方面会导致公司成本控制压力加大；另一方面，天然胶价 格大幅波动会同时导致公司毛利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险 以及存货价值波动风险的加大。若未来天然胶价格继续大幅波动，且公司不能通 过调整产品销售价格、调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施 充分消化该等波动带来的成本控制压力以及相关风险，则将对公司经营成果造成 不利影响。 （三）品牌形象受损的风险 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-21 在日益重视产品质量安全的市场中，品牌形象已成为轮胎企业发展壮大的支 柱。公司一贯重视品牌形象的维护，但仍存在品牌形象受损的可能，包括但不限 于：由于公司产品、服务的质量问题导致品牌形象受损，公司产品被仿制、仿冒 或恶意诋毁而导致品牌形象受损等。公司将通过加强产品质量管理、完善品牌管 理体系、运用法律手段维护自身权益等方式维护公司品牌形象，但未来若发生上 述导致品牌形象受损的情形，则将对公司正常经营产生不利影响。 （四）税收优惠政策风险 1、高新技术企业所得税优惠 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国 税函[2009]203 号）：“企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企 业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可持‘高新技术企业证书’及其复 印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手续。手续办理完毕后，高新 技术企业可按 15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。”2008 年 10 月 21 日，通用科技（母公司）获得了江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏 省国家税务局、江苏省地方税务局联合批准下发的《高新技术企业证书》，并分 别于 2011 年 9 月 30 日、2014 年 9 月 2 日重新审核通过。 根据上述政策，通用科技（母公司）可在报告期内享受 15%的所得税优惠税 率。 2、公司所得税优惠占净利润的比例 2013-2015 年及 2016 年 1-6 月，公司享受的高新技术企业所得税优惠以及占 净利润的比例情况如下 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 高新技术企业优惠金额 861.40 1,737.39 2,172.87 2,317.23 占净利润的比例 10.33% 10.86% 10.72% 10.52% 由上表，公司经营成果对所得税税收优惠不存在重大依赖，若未来公司无法 通过高新技术企业资格复核，则公司的有效税率将会进一步上升，从而对公司的 经营成果产生不利影响。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-22 四、发行人的发展前景评价 本公司的主营业务为全钢子午胎、斜交胎的研发、生产和销售。公司的主要 产品包括全钢子午胎和斜交胎两大类。基于以下几方面原因，保荐机构认为，发 行人主营业务基础扎实、具有较强的市场竞争能力和持续盈利能力，发展前景良 好： （一）产业政策支持 2010 年 9 月工信部发布的《轮胎产业政策》提出了对轮胎制造业产业结构 调整的规划，提高行业准入门槛，鼓励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮 胎，提高轮胎子午化率和无内胎化水平限制斜交轮胎和有内胎载重子午线轮胎的 发展；2011 年 8 月中橡协发布的《橡胶行业“十二五”发展规划指导纲要》对 行业“十二五”产品做了规划，力求促进产业和产品结构调整，建立行业准入机 制以限制和淘汰落后产能发展；2011 年 12 月，国务院发布了《工业转型升级规 划（2011-2015 年）》，该规划提出严格轮胎制造业的行业准入；2012 年 2 月，工 信部发布了《石化和化学工业“十二五”发展规划》，该规划提出加快调整轮胎 行业的产业结构，鼓励提升轮胎的产品档次和资源综合利用；2014 年 2 月，中 橡协发布了《绿色轮胎技术规范》，该规范对绿色轮胎制造提出具体要求；）2014 年 9 月，工信部发布了《轮胎行业准入条件》，该政策提高了轮胎行业准入门槛； 2015 年 10 月，中国橡胶工业协会发布《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导 纲要》，提出了淘汰落后产能，限制低水平重复投入，提高产业集中度和企业竞 争力，坚持自主创新，提高产品技术含量，大力推进绿色生产等目标。 上述产业政策为轮胎行业提供了良好的发展环境，低端落后产品逐步受到淘 汰，而适应市场需要及行业发展趋势的高性能产品前景广阔。 （二）行业稳步增长 未来几年内，我国轮胎行业将步入稳定增长期。汽车行业的快速发展是我国 轮胎行业快速稳定发展的重要保证。相对于发达国家，我国人均汽车保有量仍相 对偏低，未来我国汽车行业仍有较大发展空间。公路网络的建设和公路运输的发 展将极大的促进轮胎的消费。根据交通运输部发布的《交通运输“十二五”发展 规划》，“十二五”我国交通客货运输需求将保持持续增长态势，预计到“十二五” 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-23 末，公路网总里程达到 450 万公里，公路客货运量分别达到 400 亿人、300 亿吨。 随着汽车行业的快速发展和公路网络的建设，轮胎行业拥有良好的增长空 间。 （三）产品认可度高 公司研发实力强劲，产品贴合市场需求，享有较高的市场认可度，使得公司 可以维持良好的发展趋势。 公司注重研发平台建设和研发体制建设，努力提高自主研发能力。为保证公 司研发的持续创新，公司还建立了人才培养机制、研发激励机制和信息更新机制。 在研发平台和研发体制建设的基础上，公司产品质量及技术水平较高，市场反应 良好。 公司生产注重贴合市场需求，能够满足不同细分市场消费者的需求。公司针 对矿山路面和非铺装路面的复杂路况，结合客户的特殊需求，成功研发出契合矿 山及各种混合路面的产品——短途工矿型轮胎，由于其使用寿命长、抗载能力强、 性价比较高，在消费者和经销商中赢得一致好评，已经开始逐步替代矿山用自卸 车使用的普通全钢子午胎和矿山型斜交胎。 公司生产的轮胎产品技术水平高，产品质量稳定，贴合市场需求，因此市场 认可度较高，2013-2015 年及 2016 年 1-6 月，公司全钢子午胎产销率均维持在 91%以上，斜交胎产销率维持在 95%以上。 （四）产能逐步提升 报告期内，公司持续投资以扩大全钢子午胎产能。2013 年 6 月全钢一期工 程项目生产线全部投产，产能增加至 300 万条。2014-2015 年，公司全钢二期工 程项目生产线部分投产，全年平均产能由 2013 年的 279.16 万条增至 2015 年的 345 万条。 随着本次募投项目全钢二期工程项目的逐步投产，公司全钢子午胎产能将得 以继续大幅提升，为公司未来持续增长提供保证。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-24 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建 投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、 存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本 次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文 件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行 申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中信建投证券《投资银 行项目内核工作规则》，中信建投证券同意作为通用科技本次首次公开发行股票 的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-25 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏通用科技股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书》的签字盖章页） 项目协办人签名： 李振兴 保荐代表人签名： 冯烜 王广学 保荐业务部门负责人签名： 刘乃生 内核负责人签名： 相晖 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-26 附件一： 保荐代表人专项授权书 本公司授权冯烜、王广学为江苏通用科技股份有限公司首次公 开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职 推荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。 保荐代表人签名： 冯烜 王广学 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-27 附件二： 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 中信建投证券股份有限公司就担任江苏通用科技股份有限公司首 次公开发行项目的保荐代表人冯烜、王广学的相关情况作出如下说明： 保荐 代表 人 注册时间 在审企业情 况 （不含本项 目） 承诺事项 是/ 否 备注 主板（含中小 企业板）0 家 最近 3 年内是否有过违 规记录，包括被中国证监 会采取过监管措施、受到 过证券交易所公开谴责 或中国证券业协会自律 处分 否 冯烜 2010-02-01 创业板 0 家 最近 3 年内是否曾担任 过已完成的首发、再融资 项目签字保荐代表人 是 中牧实业股份有限公司非公开发行项 目于 2013 年 10 月上市，江苏红豆实 业股份有限公司非公开发行项目于 2015 年 8 月上市。 主板（含中小 企业板）0 家 最近 3 年内是否有过违 规记录，包括被中国证监 会采取过监管措施、受到 过证券交易所公开谴责 或中国证券业协会自律 处分 是 2014 年 10 月，中国证监会浙江监管 局认定航天通信非公开发行项目保荐 代表人王广学“未能勤勉尽责地督导 上市公司做好规范运作和信息披露等 相关工作”，对其采取了监管谈话的行 政监管措施。 王广 学 2004-04-30 创业板 0 家 最近 3 年内是否曾担任 过已完成的首发、再融资 项目签字保荐代表人 是 航天通信控股集团股份有限公司非公 开发行项目于 2013 年 12 月上市，上 海外高桥保税区开发股份有限公司非 公开发行项目于 2014 年 4 月上市。 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中信建投证券股份有限公司 关于 江苏通用科技股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐工作报告 保荐机构 二〇一六年八月 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-1 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人冯烜、王广学根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和 完整性。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-2 目 录 释 义..............................................................................................................................4 第一节 项目运作流程 ...............................................................................................5 一、保荐机构内部审核流程 .......................................................................................5 （一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能........................................................5 （二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程............................................6 二、项目的立项审核主要过程 .................................................................................10 （一）本项目申请立项时间......................................................................................10 （二）本项目立项评估时间......................................................................................10 （三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序..................10 三、项目执行的主要过程 .........................................................................................10 （一）项目执行成员构成..........................................................................................10 （二）进场工作的时间..............................................................................................11 （三）尽职调查的主要过程......................................................................................11 （四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程..................................12 （五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容..................................................13 四、内部核查部门审核项目的主要过程 .................................................................13 （一）内部核查部门..................................................................................................13 （二）现场核查的次数及工作时间..........................................................................14 五、内核小组对项目的审核过程 .............................................................................14 （一）申请内核时间..................................................................................................14 （二）内核小组会议时间..........................................................................................14 （三）内核小组成员构成..........................................................................................14 （四）内核小组成员对本项目的主要意见..............................................................14 （五）内核小组表决结果..........................................................................................15 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .....................................................15 七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 .....................................................15 （一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式..............................15 （二）保荐机构问核的实施情况..............................................................................20 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-3 （三）问核中发现的主要问题..................................................................................20 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 .....................................................21 第二节 项目存在问题及其解决情况 .....................................................................22 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 .....................................................22 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 .....................................................23 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .....................................................25 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 .........................................................27 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 .............................................29 六、证券服务机构出具专业意见的情况 .................................................................33 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-4 释 义 本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 通用科技/公司/发行人 指 江苏通用科技股份有限公司 通用有限 指 江苏通用科技有限公司，系发行人前身 红豆集团 指 红豆集团有限公司，系通用科技控股股东 金马帘子布 指 无锡金马帘子布有限公司 中信建投/保荐人/保荐 机构 指 中信建投证券股份有限公司 发行人会计师 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）， 更名前为江苏公证天业会计师事务所有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 报告期、最近三年一期 指 2013-2015 年及 2016 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、万元 股东大会 指 江苏通用科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏通用科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏通用科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《江苏通用科技股份有限公司章程》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-5 第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部审核流程 本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目 立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和 风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保荐 机构不予向中国证监会保荐。 （一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能 本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行业务管理 委员会（下称“投行管委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、 投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。 1、投行管委会 投行管委会是在本保荐机构经营决策委员会下设立的专职负责投资银行业 务管理决策的机构，对投资银行业务进行全面管理。目前，投行管委会由 4 名委 员组成，分别由主管投行业务的公司领导及投行业务线、债券承销业务线和资本 市场部的行政负责人担任，主管投行业务的公司领导为投行管委会主任。 2、立项委员会 立项委员会是在投行管委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机 构。投行项目立项委员会由 29 名委员组成，包括：投行业务线 7 人、资本市场 部 1 人；投行项目立项委员会设共设 4 名主任委员，可轮流主持召开立项会议。 3、内核小组 内核小组是在投行管委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专 业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会 议审议并获表决通过。目前，内核小组由 29 名成员构成，设负责人 1 名，由投 行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业 务人员组成。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-6 4、运营管理部 运营管理部是在投行管委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项 目质量管理与风险控制的专业部门。投行保荐项目在立项前，需报经运营管理部 审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。 （二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程 1、项目立项审批 立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据 立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下： （1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请 投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包 括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同 意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。 运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。 （2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议 运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核，形成项目立项 初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项 委员会全体委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委 员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。 立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开，具体召开的方式 和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召 开：须有 7 名委员参会审议并参与表决，立项会议审议项目所在业务部的委员应 当回避；每次会议应有 4 名以上（含）委员出席现场会议。 （3）立项会议审议表决立项申请 立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请 的业务部介绍项目基本情况；②运营管理部提出对项目的初审意见；③立项委员 会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营管理 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-7 部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成 表决结果。 立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表 决权，且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到 5 票为通过，同意票 数未达到 5 票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。 运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在 审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后，运营管理部应形成立项会议纪 要及立项情况统计表，提交给立项委员会主任委员并存档。 （4）立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定 根据立项委员会的审议及表决结果，立项委员会主任委员做出是否准予立项 的决定，并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客 户签订合作协议。 属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊 项目实施快速立项程序，其立项审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如 下：业务部提出立项申请，经投行或债券立项委员会主任委员同意，可不召开立 项会议审议，但应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目 组成员，并履行快速审批程序。 2、内核部门审核 运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下： （1）项目负责人向运营管理部提出内核申请 项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保 荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定 及本保荐机构《中信建投证券投资相关业务工作底稿和工作日志管理制度》等要 求制作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。 证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申 请，将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-8 目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意 见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅。 （2）运营管理部对内核申请文件进行初审 运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据本保荐机构《投资 相关业务内核工作规则》（2015 年 4 月修订）的相关规定，针对内核申请文件 的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实，项目组应给予配合。 实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。 运营管理部在完成初审后，应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管 理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。 初审通过后运营管理部出具初审意见，形成初审报告，及时安排项目内核会议。 项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。 初审会通过后，运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请 文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。 3、内核小组审核 本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行 保荐项目进行审核： （1）参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿 参会内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及 时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内 核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内 核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前 2 个工作日提 交给运营管理部。 （2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决 ①召开内核会议的相关规定 内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会议 记录；B、内核会议参加人员包括：内核委员、运营管理部人员、项目负责人、 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-9 保荐代表人、项目现场负责人（必要时可以增加一名项目组其他人员）；C、内 核会议应由内核委员本人出席，若内核委员因故不能出席，可以书面委托其他内 核委员代为出席，授权委托书应载明授权范围；D、审核公开发行股票、可转换 公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项 目，每次内核会议须有 7 名以上（含）委员参会审议并参与表决；审核非公开发 行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员 会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目，每次内核会议须有 5 名以上 （含）委员参会审议并参与表决；E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于 2 名；现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二；运营管理部内核委员 不超过 2 名；外部专家不少于 2 名。内核负责人应当出席会议；如果内核负责人 因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。 ②内核会议的审议程序 内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介绍 项目基本情况；B、签字保荐代表人结合已提交的问核表，说明项目尽职调查工 作情况；C、运营管理部发表初审意见；D、项目组回答初审意见的相关问题， 并接受必要的询问，做出相应解释；E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人 员履行问核程序；F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场； G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见， 并组织内核委员进行审议；H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见； I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决，运营管理部人员统计表决结果， 交给内核负责人；J、内核负责人宣布表决结果。 内核会议表决以记名投票的方式进行，每名内核委员享有一票表决权，表决 时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的 四分之三以上（含），为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为 申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席 现场会议三分之二以上（含三分之二）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解 决后，由项目负责人提请内核小组重新审议。 ③内核委员审核内核意见回复 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-10 通过内核会议表决的项目，运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目 组，项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善， 并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营 管理部；运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审 核的内核委员。内核委员应在 24 小时内向运营管理部提出书面意见，明确表示 是否同意申报。 申请文件符合申报条件后，项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相 关文件的用印手续。文件用印程序完成后，经内核负责人同意，全套申请文件由 运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。 二、项目的立项审核主要过程 （一）本项目申请立项时间 本项目申请立项时间为 2012 年 7 月 6 日。 （二）本项目立项评估时间 本项目立项评估时间为 2012 年 7 月 10 日。 （三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序 本保荐机构投行项目立项委员会于 2012 年 7 月 10 日召开立项会议对江苏通 用科技股份有限公司首次公开发行股票的立项申请进行了审议。立项会议以记名 投票方式对江苏通用科技股份有限公司首次公开发行股票的立项申请进行了投 票表决，本次立项参会委员 11 人，1 人回避表决，有效票 10 票，其中 10 票同 意立项。投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的 决定。 本次立项参会委员：沈中华、王东梅、吕晓峰、郭瑛英、林煊、伍忠良、段 斌、张志斌、潘锋、李波、陈友新。 三、项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-11 1、保荐代表人：冯烜、王广学 2、项目协办人：李振兴 3、项目组其他成员：张世举、陈昶、徐小新、肖闻逸、陈菁菁 （二）进场工作的时间 针对发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 阶 段 时间 前期尽职调查阶段 2012年5月至2012年7月 辅导实施阶段 2012年7月至2013年3月 辅导评估及内部核查阶段 2013年3月至2013年5月 尽职调查及申报文件准备阶段 2012年9月至2013年5月 尽职调查并补充2013年中期数据 2013年7月至2013年10月 尽职调查并补充2013年年度数据 2013年12月至2014年4月 尽职调查并补充2014年中期数据 2014年7月至2014年9月 尽职调查并补充2014年年度数据 2014年12月至2015年3月 尽职调查、反馈意见回复并补充2015年第一季度数据 2015年4月至2015年6月 尽职调查并补充2015年第三季度数据 2015年10月至2015年12月 尽职调查并补充2015年年度数据 2016年1月至2016年3月 尽职调查并补充2016年中期数据 2016年6月至2016年8月 （三）尽职调查的主要过程 本保荐机构受通用科技聘请，担任其本次首次公开发行的保荐机构和主承销 商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽 职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求， 对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认 已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们对通用科技首次公 开发行项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交 易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、组织机构与内部控制、财 务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险 及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-12 程序，包括但不限于以下方式： 1、先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调 查提纲，对发行人的财务部、行政部、研发部、市场部、人力资源部等部门进行 调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并对相关书面资料进行查阅和分析， 包括但不限于：营业执照、公司章程、三会规则、公司治理制度、工商登记资料、 三会决议、主要财产的权属凭证、审计报告、评估报告、完税凭证、银行单据、 贷款合同、销售合同、行业研究和统计资料、业务及管理规章、可行性研究报告 等。 2、多次与公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员进行访谈； 3、与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查； 4、实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施场地； 5、就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：工商、税务、环 保、土地、社保等部门。 （四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程 冯烜、王广学参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下： 保荐代表人 时 间 事 项 工作内容 冯烜、王广学 2012 年 5 月至 2012 年 7 月 前期尽职调查阶 段 对公司法律、业务、行业、财务等领域进行尽职调查工作 冯烜、王广学 2012 年 7 月至 2013 年 3 月 辅导实施阶段 对公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人辅导授课， 协助规范公司治理结构、修订完善内控制度 冯烜、王广学 2013 年 3 月至 2013 年 5 月 辅导评估及内部 核查阶段 配合内部核查部门的审核及补充尽职调查，配合中国证监 会江苏监管局的现场验收 冯烜、王广学 2012 年 9 月至 2013 年 5 月 尽职调查及申报 文件准备阶段 通过查阅基础资料、行业资料，与公司高管、员工访谈， 实地查验公司经营生产场所，实地走访客户、供应商、相 关政府部门等多种方式全面履行尽职调查职责，并负责申 报文件的准备 冯烜、王广学 2013 年 7 月至 2013 年 10 月 尽职调查及补充 2013 年中期数据 通过查阅财务资料、行业资料，与公司高管、员工等访谈， 实地查验公司经营生产场所，实地走访客户、供应商、相 关政府部门等多种方式对公司 2013 年上半年情况进行尽 职调查 冯烜、王广学 2013 年 12 月至 2014 年 4 月 尽职调查及补充 2013 年年度数据 通过查阅财务资料、行业资料，与公司高管、员工等访谈， 实地走访客户、供应商、相关政府部门等多种方式对公司 2013 年情况进行尽职调查，并负责申报文件的准备 冯烜、王广学 2014 年 7 月至 尽职调查及补充 通过查阅财务资料、行业资料，与公司高管、员工等访谈， 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-13 保荐代表人 时 间 事 项 工作内容 2014 年 9 月 2014 年中期数据 实地查验公司经营生产场所，电话访谈客户、供应商，实 地走访相关政府部门等多种方式对公司 2014 年上半年情 况进行尽职调查 冯烜、王广学 2014 年 12 月至 2015 年 3 月 尽职调查及补充 2014 年年度数据 通过查阅财务资料、行业资料，与公司高管、员工等访谈， 实地走访客户、供应商、相关政府部门等多种方式对公司 2014 年情况进行尽职调查，并负责申报文件的准备 冯烜、王广学 2015 年 4 月至 2015 年 6 月 尽职调查、反馈意 见 回 复 及 补 充 2015 年第一季度 数据 通过查阅财务资料、行业资料，与公司高管、员工等访谈， 实地走访客户、供应商、相关政府部门等多种方式对公司 2015 年 1-3 月情况进行尽职调查，对反馈意见所涉及问题 进行补充调查，并负责申报文件的准备 冯烜、王广学 2015 年 10 月至 2015 年 12 月 尽职调查及补充 2015 年第三季度 数据 通过查阅财务资料、行业资料，与公司高管、员工等访谈， 实地走访客户、供应商、相关政府部门等多种方式对公司 2015 年 4-9 月情况进行尽职调查，对反馈意见所涉及问题 进行补充调查，并负责申报文件的准备 冯烜、王广学 2016 年 1 月至 2016 年 3 月 尽职调查及补充 2015 年年度数据 通过查阅财务资料、行业资料，与公司高管、员工等访谈， 实地走访客户、供应商、相关政府部门等多种方式对公司 2015 年情况进行尽职调查，并负责封卷文件的准备 冯烜、王广学 2016 年 6 月至 2016 年 8 月 尽职调查及补充 2016 年中期数据 实地查验公司经营生产场所，电话访谈客户、供应商，实 地走访相关政府部门等多种方式对公司 2016 年上半年情 况进行尽职调查 （五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容 李振兴、张世举、陈昶、徐小新、肖闻逸、陈菁菁参与了项目的主要执行工 作，具体工作职责及主要工作内容如下： 项目组 其他成员 职 责 工作内容 时 间 李振兴 协助保荐代表人统筹管理现 场工作 协助保荐代表人进行尽职调查工作 及全套申报材料制作工作、对反馈 意见所涉及问题进行补充调查 2012 年 5 月至 2016 年 8 月 张世举 负责财务领域工作内容、协助 完成业务领域工作内容 对财务领域进行尽职调查并撰写招 股说明书相应部分、参与业务与技 术等部分的尽职调查工作、对反馈 意见所涉及问题进行补充调查 2012 年 12 月至 2013 年 2 月、 2014 年 7 月至 2016 年 8 月 陈昶 协助完成财务领域工作内容 参与财务领域尽职调查并协助撰写 招股说明书相应部分、对反馈意见 所涉及问题进行补充调查 2014 年 12 月至 2016 年 8 月 肖闻逸 协助完成业务领域工作内容 对业务领域进行尽职调查并撰写招 股说明书相应部分、对反馈意见所 涉及问题进行补充调查 2015 年 10 月至 2015 年 12 月 陈菁菁 协助完成法律领域工作内容 参与法律领域尽职调查工作 2013年 1 月至 2014 年 4 月 徐小新 协助完成财务领域工作内容 参与财务领域尽职调查并协助撰写 招股说明书相应部分、对反馈意见 所涉及问题进行补充调查 2016 年 2 月至 2016 年 8 月 四、内部核查部门审核项目的主要过程 （一）内部核查部门 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-14 本保荐机构内部核查部门为运营管理部，其成员构成为：相晖（负责人）、 张耀坤、吴小英、吴会军、李彦斌、王建设、蔡玉洁、赵涛、崔登辉、吴小鹏、 李奕、张宇、徐清平、周红鑫、张建文、冯雷、张瑞、邢洋、张雪菲、刘丹、王 宇泰、贾新、何海凝、田荣骥。 （二）现场核查的次数及工作时间 本保荐机构运营管理部在项目组成员的协助下，分别于 2013 年 3 月 28 日至 4 月 2 日、5 月 2 日至 5 月 4 日及 2014 年 3 月 19 日至 3 月 20 日对通用科技进行 了现场核查。 五、内核小组对项目的审核过程 （一）申请内核时间 本项目申请内核的时间为 2013 年 4 月 2 日。 （二）内核小组会议时间 本项目内核小组会议时间为 2013 年 5 月 9 日。 （三）内核小组成员构成 保荐机构本届内核小组全体成员构成：相晖（负责人）、张耀坤、吴小英、 李彦斌、王建设、吴小鹏、刘先丰、王洪伟、闫明庆、曾琨杰、赵凤滨、吴千山、 赵亮、李靖、彭波、吴量、谢方贵、冯烜、周伟、谢吴涛、许荣宗、陶映冰、赵 旭、王青松、周金涛、陈友新、晏志凡、李晓东、丁建强。 本项目内核会议时间为 2013 年 5 月 9 日，当届内核小组全体成员构成：相 晖（负责人）、李晓东、侯世飞、吴小英、张鸣溪、宋海涛、隋玉瑶、张钟伟、 赵亮、王作维、李德刚、翟程、肖鹏、邱荣辉、龙敏、周金涛、谢亚文、廉晶、 陆亚、丁建强。参与本项目内核的内核小组成员为：相晖、张鸣溪、隋玉瑶、王 作维、李德刚、龙敏、谢亚文、陆亚。 （四）内核小组成员对本项目的主要意见 内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票的条件，股票发行申请文件符 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-15 合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本 次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。 （五）内核小组表决结果 本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 8 人，会议采用记名 投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为 8 份，本项目通过内核会议的 审核。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 截至本报告出具日，发行人股东无私募投资基金。 七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 （一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 项目组冯烜（保荐代表人）、王广学（保荐代表人）和李振兴、张世举、陈 昶、徐小新、肖闻逸、陈菁菁于 2012 年 5 月 17 日至 2016 年 7 月 31 日，根据中 国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发 行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及 工作方式如下： 1、发行人主体资格：对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查 核查方式：项目组实际核验了发行人持有的土地使用权、商标、专利等无形 资产权利证书等原件，走访了国家知识产权局等政府部门，取得了专利登记簿副 本及相关证明文件。项目组登录了国家工商行政管理总局、国家知识产权局网站， 网络检索了发行人持有的商标、专利权利证书的基本情况。 核查结论：经核查，发行人拥有或使用的无形资产真实、有效，不存在纠纷 或潜在纠纷。 2、发行人独立性：对关联方和关联交易情况的调查 核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，并 走访了发行人控股股东、实际控制人住所所在地的工商、公安等政府机关及公司 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-16 控股股东的战略发展部并当面访谈了相关工作人员，详细了解发行人控股股东、 实际控制人的对外投资情况并收集整理相关资料。项目组查阅了关联交易相关的 合同和原始财务凭证，并走访了实际控制人、控股股东等主要关联方，了解重大 关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。 核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易 真实、定价公允。 3、发行人业绩和财务资料 （1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得 了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结 构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行 了函证。项目组将发行人主要产品销售价格和 Wind 统计的市场价格进行对比、 发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就价格、毛利率波动原 因等情况对发行人的财务总监等人员进行访谈。 核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户与发行人 不存在关联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，主要产品的 价格和市场价格不存在差异，报告期内综合毛利率波动原因合理。 （2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登 记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况， 并对报告期内主要采购合同的商务条款及采购实现情况进行了访谈。项目组将发 行人重要原材料天然胶的采购价格和上海期货交易所天然橡胶收盘价进行了对 比。 核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商不存在关联关系，报告 期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场价格不存 在差异。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-17 （3）对发行人期间费用情况的尽职调查 核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报 销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行 人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。 核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。 （4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查 核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，抽查了货币资金明细账， 核查了单笔 200 万元以上大额货币资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同， 了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同， 了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查 了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目 组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了 大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核 查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡和 主要贷款协议，走访了主要借款银行，并就发行人的资信评级情况，是否存在逾 期借款情况对银行客户经理进行访谈。项目组核查了与应付票据相关的合同，并 就合同执行情况访谈了发行人的采购经理。 核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。 4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性 （1）对发行人守法合规性情况的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保、海关等主管机 关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发 行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保 支付情况，并取得了相关环保批文。 核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不 存在重大违规行为。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-18 （2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查 核查方式：项目组就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在 违法违规行为，走访了控股股东和实际控制人所在地的法院、仲裁机构、税务、 环保等有关部门，取得了相关政府机关出具控股股东和实际控制人不存在违法违 规行为的证明文件；走访了江苏省无锡工商行政管理局，取得了控股股东、实际 控制人持有的发行人股权不存在质押或争议情况证明文件。 核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、 重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。 （3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查 核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历 和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易 所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、 交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规 要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项 （1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查 核查方式：项目组取得了中国橡胶工业协会出版的《中国橡胶》杂志，并就 该杂志中的相关行业数据与国家统计局/Wind 资讯的统计数据进行核对。 核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据 准确、客观，符合发行人的实际情况。 （2）对发行人或有事项的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机 构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告、用印单， 并走访了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术 人员进行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-19 查发行人是否涉及技术纠纷。 核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。 （3）对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查 核查方式：项目组取得了发行人收购香港子公司天马国际的审批文件、法律 文件及叶谢邓律师行出具的关于天马国际的《法律意见书》。 核查结论：经核查，发行人从事境外经营或拥有的境外资产真实、有效。 （4）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查 核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其 签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。 核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签 名真实有效。 （5）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管 和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查 核查方式：项目组取得了发行人及其股东红豆集团出具的其与有关中介机构 及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通 过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。 核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、 监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。 （6）其他重大事项的尽职调查 核查方式：项目组取得了发行人的重大销售合同、原材料采购合同、设备采 购合同、借款合同、抵押担保合同；与发行人的总经理、董事会秘书、财务负责 人等高级管理人员进行了访谈，对发行人的对外担保情况、重大诉讼及仲裁事项 进行了核查。 核查结论：经核查，发行人重要合同真实，具有商业实质；截至本报告出具 日，发行人不存在重大诉讼及仲裁事项；发行人对外担保已履行相关决策程序、 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-20 被担保方为公司长期合作经销商，具有履约能力。 （二）保荐机构问核的实施情况 通用科技 IPO 项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐 业务部门负责人问核两个部分组成。 运营管理部于 2014 年 3 月 20 日对通用科技 IPO 项目的重要事项尽职调查情 况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关 工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据运营管理部的现场问 核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见 的落实情况。 保荐业务部门负责人于刘乃生 2014 年 3 月 27 日对通用科技 IPO 项目重要事 项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人冯烜、王广学参加了本次问核。 在问核前，保荐代表人填写了《关于江苏通用科技股份有限公司重要事项尽职调 查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍 了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇报该项目的 尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部 门负责人履行问核程序后，在《关于江苏通用科技股份有限公司重要事项尽职调 查情况问核表》上签字确认。 （三）问核中发现的主要问题 问题一：公司产品包括全钢子午胎和斜交胎两类，主要定位于替换胎市场， 采用直销和买断式代理销售方式进行销售，且以代理销售模式为主，请说明对 经销商与公司是否存在关联关系、销售收入真实性的核查情况；报告期内，买 断式代理销售收入的占比不断上升，请说明原因。 整改情况： 一、对经销商与公司是否存在关联关系、销售收入真实性的核查情况 项目组通过实地走访经销商、取得经销商工商资料、网上检索经销商信息、 交叉核对经销商股东高管与通用科技、红豆集团股东高管等方式，对经销商与通 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-21 用科技的关联关系进行了核查，通用科技主要经销商与通用科技不存在除采购轮 胎外的关联关系；项目组通过函证、实地走访经销商、比对通用科技与经销商的 资金往来情况与交易情况的匹配程度、对经销商销售收入进行穿行测试、抽查资 金流水情况等方式对通用科技经销商收入的真实性进行了核查，通用科技经销商 销售收入真实。 二、公司买断式代理销售收入占比上升的原因 报告期内，公司买断式代理销售占比较高且保持稳步提升，主要原因为：1、 随着公司营销网络的不断完善和品牌知名度的不断提升，公司买断式代理销售模 式实现的销售收入增长迅速，2011-2013 年年均复合增长率达 10.95%；2、由于 直销客户在销售价格、回款周期等方面而言不具备优势，报告期内公司直销模式 实现的销售收入有所下滑。 问题二：2013 年末，公司存货有所上升。请项目组说明对原材料、库存商 品的盘点情况，并说明未计提跌价准备的理由是否充分。 整改情况： 2013 年末，公司存货较 2012 年末增加 20,144.63 万元，其中原材料及库存 商品分别增加 12,704.32 万元和 7,536.66 万元。公司原材料、库存商品存货的增 加与公司产能扩张及天然胶储备情况有关。 项目组取得并查阅了发行人的存货明细表，对发行人年末存货盘点实施了监 盘，取得并查阅其存货盘点资料，并与 2012 年 12 月及 2013 年 1 月实地抽盘了 部分原材料及库存商品存货。 项目组通过 Wind 资讯查阅了发行人主要原材料天然胶、主要产品全钢子午 胎的价格走势，取得并查阅了发行人出具的是否充分计提存货跌价准备的书面说 明。经核查，发行人存货不存在可变现净值低于存货成本的情况，故未计提存货 跌价准备。 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 1、对会计师专业意见的核查情况 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-2-1-22 本保荐机构查阅了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的 财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的 会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会 计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细 表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。 经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的 判断无重大差异。 2、对律师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了北京市金杜律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律 意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。 经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 3、对资产评估机构专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对发行人整体变更 设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参 数。 经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况 本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对 了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发 行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。 经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 （未完）  |