[上市]新晨科技:国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
关于 新晨科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（六） GLG Beijing e-logo-new 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州 西安 南京 香港 巴黎 马德里 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026 电话：010-65890699传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（北京）事务所 关于 新晨科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（六） 国浩京证字[2015]第463号 致新晨科技股份有限公司： 第一部分 引言 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格， 可以从事与中国法律有关之业务。本所受新晨科技股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 特聘专项法律顾问，已于2013年6月8日出具了国浩京证字[2013]第00097号《关于 新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》 （以下简称“《原法律意见书》”）、国浩京证字[2013]第00098号《关于新晨科技股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”），于2014年6月9日出具了国浩京证字[2014]第081号《关 于新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律 意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2014年9月11日 出具了国浩京证字[2014]第201号《关于新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普 通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书 （二）》”），于2015年3月17日出具了国浩京证字[2015]第052号《关于新晨科 技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书 （三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2015年9月23日出具了 国浩京证字[2015]第336号《关于新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股 票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）， 并于2015年11月9日出具了国浩京证字[2015]第394号《关于新晨科技股份有限公 司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简 称“《补充法律意见书（五）》”）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对新晨科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出的反馈意见，本所律师按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就反馈意见中需由律师发表意见的有关法 律事项，出具本补充法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 本所已得到发行人的书面确认，发行人已向本所提供了出具本补充法律意见书所需 的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，所有正本与副本、原 件与复印件一致。 本所律师根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对相关法律的理 解出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充 法律意见书（五）》的补充，就反馈意见要求由律师核查的有关事项及《原法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、 《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中需补充、修改的部分作出说 明，在《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》 中已表述的内容（包括但不限于事实陈述及相关结论），本补充法律意见书将不再复述。 除另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与《原法律意见书》一致。 本补充法律意见书是《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律 意见书（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律 意见书（五）》的补充性文件，为发行人发行上市法律意见不可分割的组成部分，本所 关于发行人发行上市的法律意见，应当为《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补 充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》和本补充法律意见书的整体；欲全 面了解律师法律意见，应阅读使用完整的意见。本所律师在《原法律意见书》、《律师 工作报告》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。 基于上述，本所经办律师出具补充法律意见如下： 第二部分 正文 一、 反馈意见问题1：发行人独立董事高冠江、罗炜是否符合独立董事任职资格，是 否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《教育部 办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定，请保荐 机构、律师发表核查意见。 （一） 关于高冠江是否具备独立董事任职资格的核查 根据高冠江提供的个人简历及本所律师的核查，高冠江的基本情况及主要任职经历 如下： 高冠江，男，1952年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉大学经 济与管理学院国际金融专业，博士研究生学历，研究员。1985年9月至1998年10月 在国务院发展研究中心从事经济改革和发展的政策研究工作，先后任研究员、对外经济 研究部副部长；1998年10月至1999年4月，在中国建设银行从事银行金融工作，任 委托代理部副总经理；1999年4月至2014年2月，在中国信达资产管理公司从事金 融证券工作，曾任投资银行部副主任、股权管理部主任、宏源证券股份有限公司董事长、 中国信达资产管理公司总裁助理、信达证券股份有限公司董事长、信风投资管理有限公 司董事长；曾兼任武汉钢铁股份有限公司、上海梅山钢铁股份有限公司、大同煤矿集团 有限责任公司、武汉祥龙电业股份有限公司等公司的副董事长。2014年12月至今，任 公司独立董事。同时担任甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司、宇业集团控股有限公司 和中储发展股份有限公司的独立董事。 根据高冠江提供的调查表、独立董事资格证书和书面声明、公安机关出具的无违法 犯罪记录及本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网及其他公开网络信息的 检索结果，高冠江不存在《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所独立董事备案办法》等规定的不得担任公司独立董事的情形；高冠江未担任直属高校 党员领导干部，未违反《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查 的通知》中关于直属高校领导兼职（任职）的规定；高冠江不属于党政领导干部，未违 反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》中有关党政领导干 部兼职（任职）的规定。 （二） 关于罗炜是否具备独立董事任职资格的核查 根据罗炜提供的个人简历及本所律师的核查，罗炜的基本情况及主要任职经历如 下： 罗炜，男，1975年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于美国匹兹堡大 学会计学专业，博士研究生学历，副教授。1999年8月至2000年7月任中南财经大 学会计学院助教，主要负责教学研究工作；2005年8月至今历任北京大学光华管理学 院会计系助理教授、副教授，负责教学研究工作；2015年7月至今，任公司独立董事， 同时担任北京数字认证股份有限公司和北京汇冠新技术股份有限公司的独立董事。 根据罗炜提供的调查表、上市公司高级管理人员结业证和书面声明、公安机关出具 的无违法犯罪记录及本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网及其他公开网 络信息的检索结果，罗炜不存在《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所独立董事备案办法》等规定的不得担任公司独立董事的情形；罗炜在高校不担 任行政职务，不属于直属高校党员领导干部，亦不属于党政领导干部，未违反《教育部 办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》中有关直属高校领导兼 职（任职）的规定；亦未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题 的意见》中有关党政领导干部兼职（任职）的规定。 综上所述，本所律师认为，高冠江和罗炜均具备公司独立董事的任职资格，不存在 违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和《教育部办公 厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》规定的情形。 二、 反馈意见问题2：叶贵勇曾代18名自然人持有股权，于2012年7月委托持股得 以解决。请保荐机构、律师对发行人是否存在其他股权代持情形发表核查意见。 本所律师查阅了公司历次工商变更登记资料、股东股份转让支付凭证、委托持股及 解除委托持股等相关资料，对发行人股东发出并收回了持股情况调查表，并取得了公司 全体股东有关持股情况的声明承诺及公司出具的书面声明。 根据本所律师核查，在发行人2011年8月进行增资时，叶贵勇曾代18名自然人 持有公司的股权，发行人已于2012年7月对前述股权代持进行了规范，在该委托持股 清理完毕后发行人已不存在其他股权代持情形，现有股东均真实持股公司股份，不存在 代他人持有或管理公司股份的情形，亦不存在委托他人持有或管理公司股份的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东均真实持有公 司股份，发行人不存在其他股权代持的情形。 三、 反馈意见问题3：2000年12月新晨有限由中外合资经营企业变更为内资企业过 程中是否存在应补缴前期所得税优惠税款情形，请保荐机构、律师发表核查意见。 本所律师查阅了发行人工商设立及变更登记资料、核查中外合资经营企业设立以来 至变更为内资企业期间所享有的税收优惠情况，并取得了北京市海淀区国家税务局出具 的书面证明。 根据本所律师核查，1998年北京迅通达和香港华晨合资设立北京新晨计算机技术 有限公司，公司类型为合资企业（港资），经营范围为开发、生产计算机软件、系统集 成产品；自产产品的技术咨询、技术培训；销售自产产品，经营期限自 1998年1月 24日至2010年1月23日。2000年12月，原有限责任公司外资股东香港华晨将其持 有的全部股权转让给李福华、康路、蒋琳华、徐连平、张燕生，原有限责任公司由中外 合资经营企业变更为内资企业，经营范围和经营期限不变。 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定，生产性 外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业 所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税；外商投资企业实际经营期不满10年的， 应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。 根据《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》第五条的规定，新技术企业自开办 之日起，三年内免征所得税。试验区内设立的外商投资企业，符合新技术企业标准的， 适用以上减征或者免征税收的优惠。 根据北京市海淀区国家税务局于2003年2月26日出具的《关于北京新晨科技股 份有限公司的完税证明》，该局依据《外商投资企业和外国企业所得税法》的有关规定 对发行人进行所得税减免批复，所得税税率为15%。原有限责任公司经批准转为内资 企业后，虽其实际合资经营期仅为三年时间，但根据《北京市新技术产业开发试验区暂 行条例》第五条的规定，公司仍可继续享受减免所得税的税收优惠政策，不受改制的影 响。 综上所述，本所律师认为，原有限责任公司由中外合资经营企业变更为内资企业过 程中不存在应当补缴前期所得税优惠税款的情形，发行人享有的税收优惠合法、合规。 四、 反馈意见问题4：请发行人说明主要股东蒋琳华、徐连平作为公司创始团成员， 承诺首次公开发行前所持股份自发行人股票上市之日起锁定12个月是否适当，请保荐 机构、律师发表核查意见。 本所律师查阅了发行人历次工商变更登记资料、历次会议文件，向公司实际控制人 了解了公司主要创始团成员对公司的贡献和影响，并取得了主要股东蒋琳华和徐连平重 新签署的股份锁定承诺。 根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，蒋琳华、徐连平分别均持有 发行人股份1,075万股，持股比例均为15.9024%，为发行人主要股东。 根据《公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。控股 股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 根据本所律师核查，蒋琳华和徐连平不属于发行人实际控制人，承诺发行人首次公 开发行前其所持股份，自发行人股票上市之日起锁定12个月符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的规定。此外，蒋琳华、徐连平已参照实际控制人重 新出具持股锁定承诺，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 综上所述，本所律师认为，蒋琳华、徐连平承诺首次公开发行前所持股份自发行人 股票上市之日起锁定12个月不存在违反《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等有关规定的情形。蒋琳华、徐连平已参照实际控制人自愿将其股份锁定36 个月，该承诺真实、合法、有效。 五、 反馈意见问题5：请发行人补充说明发行人5名主要股东中实际控制人及蒋琳 华、徐连平除发行人以外的对外投资情况，列明持股比例及其任职情况；上述5人所 投资、任职的企业及其亲属所投资的企业是否从事与发行人相同或相似的业务，是否 存在同业竞争情形，是否存在为发行人承担成本费用及其他利益输送情形，是否与发 行人存在资金往来情况，请保荐机构、律师核查并发表核查意见。 （一） 关于发行人5名主要股东及其近亲属的对外投资情况核查 本所律师对发行人主要股东及其近亲属的对外投资或任职企业进行了调查，通过查 阅工商登记资料和查询全国企业信用信息公示系统对其对外投资或任职企业的基本情 况进行了核查，并对该等对外投资或任职企业进行了实地走访或书面调查。 根据本所律师核查，发行人5名主要股东及其近亲属的对外投资情况如下： 股东姓名 对外投资/任职企 业名称 股东及其近亲属的持股 情况 担任职务 主营业务情况 实 际 控 制 人 李 福 华 北京金世通 李福华持股25.5% 董事长 投资管理、投资信息咨询 北京迅通达 李福华持股25.5% — 无实际经营业务 天津时代怡诺科 技股份有限公司 李福华直接持股 24.3%、其配偶邹德军直 接持股9.5%，李福华及 其配偶通过北京怡诺创 业投资中心（有限合伙） 间接持股13.52%，合计 持股47.32% 董事长 以移动互联网为基础，整合 医疗资源为慢性病患者提供 全面、及时准确的健康管理 服务 北京怡诺创业投 资中心（有限合 伙） 李福华认缴出资 48.6%，其配偶邹德军认 缴出资19%，合计认缴 出资67.6% — 投资咨询、资产管理 江苏宏微 李福华持股8.052% — 新型功率半导体芯片、分立 器件和模块的设计、研发、 生产和销售及提供功率半导 体器件及系统的解决方案业 务 昆腾微电子股份 有限公司 李福华直接持股 1.77%，通过北京金世通 间接持股1.85%，其配 偶邹德军持股3.77%， 合计持股7.39% — 销售集成电路产品，提供集 成电路设计服务 康 路 北京金世通 康路持股21.5% 董事 投资管理、投资信息咨询 北京迅通达 康路持股21.5% — 无实际经营业务 北京德莱赛塔机 械设备有限公司 康路之嫂罗霞持股 100% — DRESSER品牌石油管线设 备的相关技术咨询及售后支 持业务 北京厚德阳光商 贸有限公司 康路之嫂罗霞持股 46.68% — 通过网络销售进口食品业务 江苏宏微 康路持股8.037% — 新型功率半导体芯片、分立 器件和模块的设计、研发、 生产和销售及提供功率半导 体器件及系统的解决方案业 务 昆腾微电子股份 有限公司 康路之配偶叶红直接持 股2.75%，康路通过北 京金世通间接持股 1.56%，合计持股4.31% — 芯片研发、委托加工和销售， 集成电路设计服务，无线麦 克风研发、委托加工和销售 业务 张 燕 生 北京金世通 张燕生持股10% 董事 投资管理、投资信息咨询 北京迅通达 张燕生持股10% — 无实际经营业务 昆腾微电子股份 有限公司 张燕生直接持股 1.61%，通过北京金世通 间接持股0.73%，合计 持股2.34% — 芯片研发、委托加工和销售， 集成电路设计服务，无线麦 克风研发、委托加工和销售 业务 其 他 主 要 股 东 徐 连 平 北京金世通 徐连平持股21.5% 副董事 长、经理 投资管理、投资信息咨询 北京迅通达 徐连平持股21.5% — 无实际经营业务 江苏宏微 徐连平持股8.037% 董事 新型功率半导体芯片、分立 器件和模块的设计、研发、 生产和销售及提供功率半导 体器件及系统的解决方案业 务 北京沃瑞视讯投 资中心（有限合 伙） 徐连平出资50%，其配 偶史淑荣出资50%，合 计出资100% 执行事务 合伙人 投资管理业务 天津聚晶 徐连平之兄徐连鸣持股 — 楼宇自控系统设计、安装、 维修、调试、保养、升级改 100% 造业务 昆腾微电子股份 有限公司 徐连平之配偶史淑荣持 股3.12%，徐连平通过 北京金世通间接持股 1.56%，合计持股4.68% — 芯片研发、委托加工和销售， 集成电路设计服务，无线麦 克风研发、委托加工和销售 业务 蒋 琳 华 北京金世通 蒋琳华持股21.5% 董事 投资管理、投资信息咨询 北京迅通达 蒋琳华持股21.5% 执行董 事、经理 无实际经营业务 新业科技 蒋琳华持股58%，其配 偶李洪持股42%，合计 持股100% 董事 实业投资、咨询业务 鼎宏装饰 蒋琳华直接持股18%， 其配偶李洪直接持股 27%，蒋琳华及其妻李 洪通过新业科技间接持 股55%，合计持股100% 董事 室内外装饰工程业务 新业置业 蒋琳华直接持股18%， 其配偶李洪直接持股 27%，蒋琳华及其配偶 通过新业科技间接持股 55%，合计持股100% 监事 物业管理，停车场管理服务 新业文体 蒋琳华及其配偶李洪通 过新业科技间接持股 60%，通过新业置业间 接持股40%，合计持股 100% 执行董 事、总经 理 游泳健身和游泳培训业务 金源房地产 蒋琳华之配偶李洪直接 持股39.2%，蒋琳华及 其妻李洪通过新业科技 间接持股40.8%，通过 鼎宏装饰间接持股 12%，通过新业置业间 接持股8%，合计持股 — 房地产开发、经营、经纪及 自有房屋租赁和物业管理业 务 100% 新业物业 蒋琳华及其配偶李洪通 过鼎宏装饰间接持股 60%，通过新业置业间 接持股40%，合计持股 100% — 物业管理、停车场管理服务 金源商业管理 蒋琳华及其配偶李洪通 过金源房地产间接持股 80%，通过新业物业间 接持股20%，合计持股 100% — 商业管理、停车场管理服务 新业担保 蒋琳华直接持股 21.8%，其配偶李洪直接 持股22.8%，蒋琳华及 其配偶通过金源房地产 间接持股49%，通过新 业置业间接持股4.6%， 通过新业物业间接持股 1.8%，合计持股100% — 诉讼保全担保、投标担保、 预付款担保等业务 南京新业丰泽物 业服务有限公司 蒋琳华及其配偶李洪通 过新业置业间接持股 100% — 物业管理、停车场管理服务 铁源房地产 蒋琳华及其配偶李洪通 过金源房地产间接持股 49% — 房地产开发、经营、经纪及 自有房屋租赁和物业管理业 务 江苏五台山体育 场馆运营管理有 限公司 蒋琳华及其配偶李洪通 过新业文体间接持股 40% — 体育场馆管理业务 苏州方壶天地创 业投资中心（有限 合伙） 蒋琳华认缴出资18% — 创业投资 昆腾微电子股份 有限公司 蒋琳华之配偶李洪直接 持股2.13%，蒋琳华通 — 芯片研发、委托加工和销售， 集成电路设计服务，无线麦 过北京金世通间接持股 1.56%，合计持股3.69% 克风研发、委托加工和销售 业务 （二） 关于发行人5名主要股东所投资、任职的企业及其亲属所投资的企业与发行人 的业务、资金往来等关系核查 本所律师查阅了上述企业的工商登记资料，全国企业信用信息公示信息、报告期内 发行人的审计报告、往来账目及银行流水，对主要企业进行了实地走访，就上述企业的 主营业务情况、与发行人的资金往来和交易情况向主要企业发出并收回了调查表，此外， 获取了公司5名主要股东出具的《关于避免与新晨科技股份有限公司同业竞争的承诺 函》、《关于规范与新晨科技股份有限公司关联交易的承诺函》、《避免资金占用的承 诺》。 根据本所律师核查，上述发行人5名主要股东投资、任职的企业及其亲属所投资的 企业的主营业务均与发行人的业务不同，该等企业与发行人不存在存在同业竞争。 报告期内，发行人子公司江苏新晨与新业置业、南京新业丰泽物业服务有限公司、 金源房地产因物业管理关系存在关联交易，该等关联交易经发行人股东大会确认并经独 立董事发表意见；不存在为发行人承担成本费用及其他利益输送情形，除前述关联交易 所产生的资金往来外，该等企业与发行人不存在资金往来。 综上所述，本所律师认为，发行人5名主要股东所投资、任职的企业及其近亲属投 资的企业未从事与发行人相同或相似的业务，不存在同业竞争；除江苏新晨因与新业置 业、南京新业丰泽物业服务有限公司、金源房地产发生关联交易产生的资金往来外，其 他企业与发行人均不存在资金来往，亦不存在为发行人承担成本费用其他利益输送情 形。 六、 反馈意见问题6：发行人主要股东蒋琳华同时为苏州方壶天地创业投资中心（有 限合伙）的出资人之一，请发行人说明苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙）的出 资结构，其与北京方壶天地创业投资中心（有限合伙）之间的关系；蒋琳华投资苏州 方壶天地创业投资中心（有限合伙）与北京方壶天地创业投资中心（有限合伙）投资 发行人之间的关系；补充北京方壶天地创业投资中心（有限合伙）执行合伙事务人代 表钮华明的简历。请保荐机构、律师发表核查意见。 （一） 苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙）的出资结构及与方壶天地之间的关系 根据苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙）提供的资料、确认的调查表及本所律 师通过全国企业信用信息系统查询，苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙）成立于 2011年2月22日，认缴出资额10,000万元，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人 为北京天辰明达投资管理有限公司，注册地址为苏州市平江区临顿路98号409室，经 营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）， 其出资人情况如下： 序号 出资人姓名或名称 认缴出资（万元） 认缴比例（%） 合伙人类型 1 北京天辰明达投资管理有限公司 200.00 2.00 普通合伙人 2 苏州广大投资集团有限公司 1,000.00 10.00 有限合伙人 3 钮卫东 2,000.00 20.00 4 朱守琛 1,000.00 10.00 5 桂国杰 1,000.00 10.00 6 蒋琳华 1,800.00 18.00 7 赵夕明 1,500.00 15.00 8 钮火珍 1,500.00 15.00 合计 10,000.00 100.00 — 根据方壶天地提供的工商资料，确认的调查表及本所律师通过全国企业信用信息系 统查询，方壶天地成立于2010年9月6日，认缴出资额为20,000万元，类型为有限 合伙企业，执行事务合伙人为北京天辰明达投资管理有限公司（委派钮华明为代表）， 主要经营场所为北京市西城区金融大街甲1号楼1706室，经营范围为项目投资（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动），其出资人情况如下： 序 号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 北京天辰明达投资管理有限公司 200.00 1.00 普通合伙人 2 江苏亨通投资控股有限公司 19,800.00 99.00 有限合伙人 合计 20,000.00 100.00 — 本所律师查询了中国基金业协会网站，苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙）与 方壶天地均为有限合伙企业类型的私募基金，其执行事务合伙人即基金管理人均为北京 天辰明达投资管理有限公司，委派代表均为钮华明。 （二） 蒋琳华投资苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙）与方壶天地投资发行人之 间的关系 根据发行人提供的工商登记资料及本所律师对蒋琳华、钮华明的访谈核查，方壶天 地系发行人2011年8月增资扩股时引入的股东，持股比例为4.4379%。钮华明作为方 壶天地执行事务合伙人——北京天辰明达投资管理有限公司的委派代表，与发行人主要 股东就发行人的经营发展一直保持着紧密沟通和联系，并探讨其他投资合作机会。在此 期间，发行人主要股东蒋琳华了解到北京天辰明达投资管理有限公司管理的苏州方壶天 地创业投资中心（有限合伙）拟进行项目投资，蒋琳华基于其个人的投资判断，于2012 年11月作为有限合伙人投资苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙），认缴出资比例 为18%。蒋琳华投资苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙）与方壶天地投资发行人 系两个独立的投资行为，不存在其他利益安排。 （三） 方壶天地执行合伙事务人代表钮华明的简历 钮华明，男，1966年12月出生。2007年6月至2010年6月，担任广发证券股 份有限公司部门经理；2010年7月至今，担任北京天辰明达投资管理有限公司董事长； 2010年9月至今，担任方壶天地（有限合伙）执行事务合伙人（委派代表）；2011年 2月至今，担任苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人（委派代表）。 2013年9月至今，担任北京国遥新天地信息技术有限公司董事；2014年3月至今，担 任北京方壶亨通创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人（委派代表）；2015年6 月4日至今，担任北京方壶承运创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人（委派代表）。 综上所述，本所律师认为，苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙）与方壶天地系 由同一基金管理人管理的私募基金；蒋琳华投资苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙） 与方壶天地投资发行人系两个独立的投资行为，不存在其他利益安排。 七、 反馈意见问题7：报告期内发行人曾取得IBM、CISCO直接下单权，上述直接下 单权分别于2015年7月31日和8月31日到期后，发行人是否继续取得上述直接下 单权。如未能取得，请分析说明发行人从上述厂商采购的价格变化及金额，对发行人 经营业绩的影响，请保荐机构、律师发表核查意见。 （一） 发行人与IBM和CISCO的合作情况 1、 发行人 与 IBM 和 CISCO 的合作历史 发行人自1998年原有限责任公司设立以来即与IBM公司建立了良好的合作关系， 合作内容主要为发行人向IBM采购存储设备、小型机、服务器等信息系统硬件和原厂 服务；发行人与CISCO的合作关系起始于1999年，合作内容主要为发行人向CISCO 采购交换机、网络设备和原厂服务等。发行人与上述两家公司的合作历史均超过15年， 建立了长期稳定的合作关系。 2、 发行人向 IBM 和 C ISCO 的 采购方式及定价模式 发行人 向 IBM 和 CISCO 的 采购方式主要包括两种，一种是直接与厂商签订合同进 行采购，另一种方式为向厂商指定的代理商采购。直接向厂商采购的定价方式为以厂商 的清单价（ List Price ）为基准，根据采购方与厂商的合作情况、信用情况、采购规模 等因素确定一个折扣比例；向代理商采购的定价方式通常以以厂商的清单价（ List Price ） 为基准，综合考虑采购规模、采购方信用状况和付款账期等因素双方协商确定。一般情 况下，同类型产品向代理商采购的价格较向厂商采购高出 2 - 3 个 百分点。 3、 发行人 向 I BM 、 CISCO 及 其代理商采购情况 根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内发行人向IBM及其代理商采购 情况如下： 单位：万元 采购方式 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 直接采购 — 1,325.00 2,426.46 1,514.27 占同类采购比例 — 9.28% 15.77% 10.24% 代理商采购 316.91 2,683.54 4,551.19 2,783.17 占同类采购比例 4.92% 18.79% 29.57% 18.83% 采购合计 316.91 4,008.54 6,977.65 4,297.44 占同类采购比例 合计 4.92% 28.07% 45.34% 29.07% 根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内发行人向CISCO及其代理商采 购情况如下： 单位：万元 采购方式 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 直接采购 406.42 649.62 536.00 1,559.00 占同类采购比例 6.30% 4.55% 3.48% 10.54% 代理商采购 118.02 2,039.94 1,296.61 3,267.43 占同类采购比例 1.83% 14.29% 8.43% 22.10% 采购合计 524.44 2,689.56 1,832.61 4,826.43 占同类采购比例 合计 8.13% 18.84% 11.91% 32.65% （二） 关于发行人取得对IBM和CISCO直接下单权及影响的核查 1、 关于 发行人 能否继续 对 IBM 和 CISCO 享有 直接下单权 的核查 直接下单权是 IT 厂商给予业务合作伙伴的一项可以直接向厂商采购并取得较高价 格折扣的资格。 获得 该项资格一般需要采购方在过往一定时间内对 IT 厂商的采购额达 到厂商设定的最低采购规模要求。直接下单权有效期一般为两年，每两年 IT 厂商对最 低采购规模标准进行重新核定，满足新的最低采购规模标准的合作伙伴可以继续获得两 年期的直接下单权。 发行人取得的IBM和CISCO直接下单权已分别于2015年7月31日和8月31日 到期。根据发行人出具的说明，由于IBM调高了最低采购规模标准，发行人未能继续 取得该厂商直接下单权；经CISCO确认，发行人继续享有该厂商的直接下单权。 2、 未获得 IBM 直接下单权 对发行人生产经营 的影响 假定报告期内发行人未取得 IBM 直接下单权，发行人自 IBM 的直接采购假定全部 向其代理商采购，按照代理商采购较厂商直接采购价格高出 3% 测算，报告期内发行人 因此增加采购成本如下： 单位：万元 采购方式 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 直接采购 — 1,325.00 2,426.46 1,514.27 假定向代理商采购 — 1,364.75 2,499.25 1,559.70 采购成本增加额 — 39.75 72.79 45.43 占利润总额比例 — 1.02% 1.29% 0.89% 根据上表测算，若发行人无法继续取得IBM直接下单权，报告期内发行人采购成 本增加较少，对公司经营业绩影响较小。此外，尽管发行人未能继续取得IBM直接下 单权，但后续项目中，发行人仍可就某一特定项目向IBM申请直接采购，届时公司将 根据自己的资金状况、IBM可以给予的价格折扣、代理商给予的付款账期等因素选择最 有利的方式向IBM或其代理商采购。因此，未继续取得IBM直接下单权对发行人的经 营业绩不会产生重大不利影响。 综上所述，本所律师认为，发行人未继续取得IBM直接下单权对发行人的经营业 绩不会产生重大不利影响。 八、 反馈意见问题9：报告期内发行人实际控制人控制的企业是否存在违法违规情 形，请保荐机构、律师核查发表核查意见。 本所律师对发行人实际控制人分别进行了访谈核查，取得报告期内实际控制人控制 的企业名单，获取了该等企业的工商登记资料，对该等企业进行了实地走访。报告期内， 发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业情况如下： 序号 关联方名称 具体关联关系说明 1 北京迅通达 李福华、康路、张燕生合计持股57% 2 北京金世通 李福华、康路、张燕生合计持股57% 3 天津时代怡诺科技股份有限公 司 李福华及其配偶直接合间接合计持股47.32%，且李福华 担任董事长 4 辉煌万向电子 李福华、康路、张燕生通过北京金世通曾持有90%的股权， 2013年11月，北京金世通对外转让股权，辉煌万向电子 不再为实际控制人控制的企业。 5 时代怡诺通讯（现更名为：北京 融合智创咨询服务有限公司） 李福华曾持有90%股权，2013年9月，李福华对外转让 股权，时代怡诺通讯不再为实际控制人控制的企业。 本所律师对上述企业进行了实地走访，获取了报告期内有关主管部门对上述企业出 具的守法证明，并检索了全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判 文书网以及主管部门门户网站的相关公示信息，报告期内，上述实际控制人控制的企业 依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在因违反工商、税务、社会保障、公积 金等方面法律、法规和规章等而受到重大行政处罚的情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 综上所述，本所律师认为，报告期内发行人实际控制人控制的企业不存在重大违法 违规情形。 九、 反馈意见问题10：请补充说明报告期内发行人与公安部某局之间的业务情况， 请保荐机构、律师核查并发表核查意见。 本所律师查阅了发行人提供的项目中标公告文件、发行人与公安部某局签署的合 同、发保密协议，公安部某局致发行人G2/3合同有关问题之复函（以下简称“复函”） 等资料，并查阅了项目相关验收文件、会计凭证及收款凭证等资料。 （一） 报告期内发行人与公安部某局签订的合同情况 序 号 合同名称 签订时间 合同金额 主要内容 业务 类别 收入确认 1 公安部G2/3项目 采购合同 2013-6-18 2,895.06 对公安部G2/3采购 项目进行建设，负责 货物的现场安装、调 试和系统集成 系统 集成 2013年度确 认收入 2,479.73万 元 2 公安部 ISCVs-2014设 备采购项目合同 2014-9-30 625.00 根据《ISCVs-2014项 目建设方案》对该项 目进行建设 系统 集成 2014年度确 认收入 534.19万元 公安部G2/3项目采购合同：2013年4月24日，公安部机关政府采购办公室委托 中钢招标有限责任公司就公安部G2/3项目公开招标；发行人参与竞标并于2013年5 月22日中标，中标金额2,895.06万元。2013年6月18日，发行人与公安部某局签 署《公安部G2/3项目采购合同》，并于当年完成项目建设并验收。 公安部ISCVs-2014设备采购项目合同：该项目以邀标方式进行，经招标确认发行 人为中标单位。2014年9月30日，发行人与公安部某局签署《公安部ISCVs-2014 设备采购项目合同》，合同金额625.00万元。该项目于2014年内实施完成并验收。 （二） 发行人与公安部某局合同中关于保密条款的约定 根据发行人与公安部某局签署的合同，上述项目保密约定如下：本项目所有文档及 本项目所接触的双方资料，不得向与合同无关的其他方泄露任何技术文件和与合同有关 的数据。 针对公安部G2/3项目合同，公安部某局致函发行人，要求该合同中相关系统需求、 技术和部署方案、设备部署地点、系统规模、设备配置、实施情况以及项目合同、设备 签收信息等均不得向第三方（尤其国外厂商）提供。公安部某局同意发行人以脱密的方 式披露客户名称，以及与之发生的业务收入金额和主要内容。上述信息披露不涉及泄露 国家秘密的风险，无需履行相关程序。上述脱密处理的信息内容不影响发行人信息披露 的完整性，不影响投资者阅读使用，不会对投资者的投资决策构成重大影响。 综上所述，本所律师认为，发行人与公安部某局签订合同及实施情况真实、合法、 有效，发行人对“公安部某局”采用脱密处理方式披露的原因客观、真实，无需履行相 关程序，不存在泄露国家秘密的风险，对投资者投资决策亦不构成重大不利影响。 十、 反馈意见问题11：报告期内发行人存在外包技术服务情形，请发行人补充说明 外包服务商合同中关于外包服务所形成的知识产权归属的约定情况和定价模式，发行 人业务技术方面是否对外包服务商存在重大依赖，请保荐机构、律师核查发表核查意 见 （一） 外包服务合同中关于外包服务所形成的知识产权归属的约定情况 本所律师查阅了报告期内发行人与主要外包服务商签订的外包服务合同，经核查， 报告期内，发行人与外包服务商合同中关于外包服务所形成的知识产权均明确约定归买 方（即发行人）所有。 （二） 发行人外包服务的定价模式 根据发行人与主要外包服务商签订的外包服务合同及本所律师对公司主要管理人 员的核实情况，发行人外包服务的定价主要采取两种方式，一种是外包服务商按人月单 价和预计工作量报价，如报告期内发行人采购北京科蓝软件系统股份有限公司外包服 务，平均人月单价为2.2万元，因不同项目工作量不同，外包服务价格相应变动；另一 种是外包服务商根据提供服务所投入工作量、人工成本及行业竞争情况，结合自身运营 成本考虑一定的毛利率报价，如报告期内北京华峰清林科技有限公司、大连和华科技有 限公司向发行人提供外包服务主要采取此种方式。 （三） 发行人业务技术方面是否对外包服务商存在重大依赖 根据发行人提供的财务资料及本所律师核查，2012年度、2013年度、2014年度、 2015年1-6月，发行人发生的外包服务费分别为3,042.20万元、2,762.16万元、2,249.30 万元、282.68万元，占发行人采购总额比例分别为12.71%、12.89%、11.39%、3.56%， 报告期内，发行人外包服务费占采购总额比例较小且呈下降趋势。 根据公司及其主要管理人员的说明及本所律师核查，发行人自身拥有完整、独立的 采购、生产或服务、销售、研发体系，并拥有自主研发的核心技术平台——新晨交换平 台，在研发、生产、市场营销方面具有很强的自主性和独立性，与上下游及同行业企业 建立了较为紧密的合作关系，发行人选择将部分非核心模块外包是维护公司与客户的商 业关系、满足不同客户的个性化需求、提高效率的经营举措，发行人业务技术方面对外 包服务商不存在重大依赖。 综上所述，本所律师认为，发行人在业务技术方面对外包服务商不存在重大依赖。 本补充法律意见书正本六份，无副本。 （以下无正文） （此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为新晨科技股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）） 国浩律师（北京）事务所 经办律师：张丽欣 负责人：王卫东 经办律师：田璧 年 月 日 中财网
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