[上市]新晨科技:国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
关于 新晨科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（五） GLG Beijing e-logo-new 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 香港 巴黎 马德里 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026 电话：010-65890699传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（北京）事务所 关于 新晨科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（五） 国浩京证字[2015]第394号 致新晨科技股份有限公司： 第一部分 引言 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格， 可以从事与中国法律有关之业务。本所受新晨科技股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 特聘专项法律顾问，已于2013年6月8日出具了国浩京证字[2013]第00097号《关于 新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》 （以下简称“《原法律意见书》”）、国浩京证字[2013]第00098号《关于新晨科技股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”），于2014年6月9日出具了国浩京证字[2014]第081号《关 于新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律 意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2014年9月11日 出具了国浩京证字[2014]第201号《关于新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普 通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书 （二）》”），于2015年3月17日出具了国浩京证字[2015]第052号《关于新晨科 技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书 （三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），并于2015年9月23日出具 了国浩京证字[2015]第336号《关于新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对新晨科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出的反馈意见，本所律师按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就反馈意见中需由律师发表意见的有关法 律事项，出具本补充法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 本所已得到发行人的书面确认，发行人已向本所提供了出具本补充法律意见书所需 的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，所有正本与副本、原 件与复印件一致。 本所律师根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对相关法律的理 解出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充， 就反馈意见要求由律师核查的有关事项及《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》 中需补充、修改的部分作出说明，在《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》 中已表述的内容（包括但不限于事实陈述及相关结论），本补充法律意见书将不再复述。 除另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与《原法律意见书》一致。 本补充法律意见书是《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律 意见书（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充性文件， 为发行人发行上市法律意见不可分割的组成部分，本所关于发行人发行上市的法律意 见，应当为《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和本 补充法律意见书的整体；欲全面了解律师法律意见，应阅读使用完整的意见。本所律师 在《原法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。 基于上述，本所经办律师出具补充法律意见如下： 第二部分 正文 一、 反馈意见问题第17条：收到的税费返还产生的现金流入分析：（2）请保荐机构 和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计 师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。（4）请进一步完善纳税分 析的披露，补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。 请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。 （一） 发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠情况 根据发行人提供的资料、大华出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况说明的鉴 证报告》及本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠情况如下： 1、 增值税 报告期内发行人及其子公司各业务对应的增值税税率列示如下： 主体 业务类型 适用税率 发行人及其子公司 软件开发 免税、6% 系统集成注 免税、6%、17%；3% 专业技术服务 6% 注：系统集成业务中的增值税免税适用于系统集成项目中的软件开发部分，6%的税率适用于系 统集成项目中集成服务或后续维护服务部分；江苏点逸于2012年10月17日取得增值税一般纳税 人资格，在此之前其发生的少量系统集成业务适用3%的增值税税率。 根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发[2000]18号）、《关 于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、 《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）和《关于 软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），对增值税一般纳税人销售其自行 开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3% 的部分实行即征即退政策。经北京市海淀区国家税务局海国税字[2000]第074号文批 准，发行人自2001年5月起享受增值税即征即退优惠政策。 根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一 般纳税人将进口软件产品进行本地化改造后对外销售，其销售的软件产品可享受上述规 定的增值税即征即退政策；纳税人受托开发软件产品，著作权属于受托方的征收增值税， 著作权属于委托方或属于双方共同拥有的不征收增值税；对经过国家版权局注册登记， 纳税人在销售时一并转让著作权、所有权的，不征收增值税。 根据《营业税改征增值税试点方案》（财税[2011]110号）、《关于在上海市开展 交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111号）以 及《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通 知》（财税[2012]71号）、《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部 分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）的相关规 定，自2012年起，发行人及其子公司先后开始执行营业税改征增值税（其中，上海新 晨、上海点逸自2012年1月1日起，发行人、北京新晨自2012年9月1日起，江苏 新晨、江苏点逸自2012年10月1日起，广州新晨自2012年11月1日起，武汉新晨 自2012年12月1日起），适用6%的增值税率。营业税改征增值税试点的税收政策延 续了原营业税相关优惠政策，发行人及其子公司提供技术转让、技术开发和与之相关的 技术咨询、技术服务免征增值税。 2、 营业税 报告期内发行人及其子公司各业务对应的营业税税率列示如下： 主体 业务类型 适用税率 发行人及其子公司 软件开发 免税、5% 系统集成注 5% 专业技术服务 5% 发行人 其他业务——房屋租赁 5% 注：系统集成业务中5%的营业税税率适用于系统集成项目中集成服务或后续维护服务部分。 （1） 开展营业税改征增值税试点前 报告期内，开展营业税改征增值税试点前，发行人的技术开发服务等部分业务收入 缴纳营业税，适用营业税税率为5%，并享受如下优惠政策：根据《财政部、国家税务 总局关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的 决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]第273号）、《国家税务总局关于取消“单 位和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知》 （国税函[2004]825号）的规定，发行人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技 术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。 （2） 开展营业税改征增值税试点后 根据《营业税改征增值税试点方案》（财税[2011]110号）、《关于在上海市开展 交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111号）以 及《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通 知》（财税[2012]71号）、《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部 分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）的相关规 定，营业税改征增值税试点的税收政策延续了原营业税相关优惠政策，发行人及其子公 司的技术服务收入、技术开发收入、技术转让收入由营业税应税项目变更为增值税应税 项目，免征增值税。 3、 所得税 报告期内发行人及其子公司的所得税税率列示如下： 主体 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 发行人 15% 15% 15% 15% 北京新晨 25% 25% 25% 25% 上海新晨 25% 25% 25% 25% 上海点逸 25% 12.5% 12.5% 12.5% 江苏新晨 25% 25% 25% 25% 广州新晨 25% 25% 15% 15% 江苏点逸 25% 25% 25% 25% 武汉新晨 15% 15% 25% 15% （1） 高新技术企业享受15%的企业所得税税率优惠政策 根据科技部、财政部、国家税务总局2008年4 月联合颁布的《高新技术企业认定 管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照2008 年 1 月1 日起实施的新《中华人民共和国企业所得税法》及其《中华人民共和国企业所 得税法实施条例》等有关规定减按15%的税率征收企业所得税。发行人及其子公司在 高新技术企业认定有效期内适用15%的企业所得税税率。 根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务 局2008年12月18日联合颁发的编号为GR200811000653的《高新技术企业证书》， 发行人被认定为高新技术企业。2011年10月11日，发行人通过高新技术企业复审， 获得换发的编号为GF201111000897的《高新技术企业证书》，有效期三年；2014 年10月30日,发行人通过重新认定并取得了编号为GR201411000227的《高新技术 企业证书》，有效期为三年。发行人在报告期内适用15%的企业所得税税率。 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局 2008年12月16日联合颁发的编号为GR200844000594的《高新技术企业证书》， 广州新晨被认定为高新技术企业。2011年10月13日，广州新晨通过高新技术企业复 审，获得换发的编号为GF201144001016的《高新技术企业证书》，有效期三年。广 州新晨2012年、2013年企业所得税适用15%的税率。 根据湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局 2010年12月21日联合颁发的编号为GR201042000167的《高新技术企业证书》， 武汉新晨被认定为高新技术企业，有效期三年。2014年10月14日，武汉新晨通过重 新认定并取得了编号为GR201442000681的《高新技术企业证书》，有效期三年。武 汉新晨2012年、2014年及2015年1-6月企业所得税适用15%的税率。 （2） 软件生产企业减免征收企业所得税优惠 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号），我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业 所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 2011年8月，上海市长宁区国家税务局出具《企业所得税优惠事先备案结果通知 书》（（2011）长税所（05）008号），同意上海点逸自2010年-2011年间免征企业 所得税，自2012年至2014年间减半征收企业所得税。 经核查，本所律师认为，发行人及子公司享受的税收优惠政策符合法律、法规及其 他规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。 （二） 关于对发行人进一步完善纳税分析披露情况的核查 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中“第九节财 务会计信息与管理层分析”之“五、税项”部分进一步完善了纳税分析的披露。 （三） 报告期内，发行人主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算的勾稽情况 2012年开始，国家逐步推行营业税改征增值税政策，受此影响，报告期内发行人 及其子公司营业税金额较小，缴纳的税种主要为企业所得税和增值税。 根据发行人提供的资料、大华出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况说明的鉴 证报告》及本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司主要税种的计算依据、纳税申 报与会计核算的勾稽关系如下： 1、 企业所得税 报告期内发行人的企业所得税计算方式为：在发行人及其子公司利润总额的基础上 进行各项纳税调整后，乘以各主体适用的企业所得税税率。 报告期内，发行人的企业所得税缴纳情况如下： 单位：万元 期间 期初未交数 本期增加数 本期减少数 期末未交数 2012年度 -19.88注1 645.95 620.98 5.08 2013年度 5.08 1,090.31注2 787.39 308.00 2014年度 308.00 464.39 344.77 427.62 2015年1-6月 427.62 280.46 507.52 200.56 注1：2012年末发行人应交企业所得税的借方余额已重分类至其他流动资产。 注2：2013年增加数包含当年收到的退回以前年度多交所得税额。 2012年末发行人未交所得税金额较小主要系发行人于报告期前多缴企业所得税 347.84万元，上述税款已于报告期以前年度进行追溯调整，同时发行人已申请退税并 于2013年度收回退税款。报告期内发行人严格按照企业所得税汇算清缴报告缴纳企业 所得税。 报告期内，发行人企业所得税费用与会计利润的关系如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 合并抵消前利润总额 826.68 3,888.56 5,542.96 5,002.90 加：纳税调整增加数 568.90 1,160.90 693.33 843.31 加：子公司未弥补亏损 62.74 104.32 478.81 296.87 减：纳税调整减少数 119.4 2,379.67 2,191.25 2,009.05 减：弥补以前年度子公司亏损 — 155.54 43.59 106.6 应纳税所得额 1,338.91 2,618.56 4,480.26 4,027.43 按照母公司税率计算的所得税费用 200.84 392.78 672.04 604.11 加：子公司税率差异 62.13 70.68 60.99 29.54 加：上年所得税清算 17.50 0.93 — 12.29 应交所得税额 280.46 464.39 733.03 645.95 加：其他 — — 9.44 — 加：递延所得税的影响 -61.81 -85.07 -73.87 -72.06 所得税费用 218.66 379.32 668.61 573.89 注：上表各期纳税调整增加数主要为不予税前扣除的工资薪金、职工福利、业务招待费、计提 的坏账准备、政府补助递延收益等；纳税调整减少数主要为税前加计扣除的研究开发费、残疾人工 资等；其他系2013年发行人收到退回2009年与2011年所得税款项与申请退税金额之间的差异。 报告期内发行人企业所得税纳税申报与会计核算的勾稽关系如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 期初未交数 427.62 308.00 5.08 -19.88 加：本期应交数（1） 280.46 464.39 733.03 645.95 加：收到退回以前年度多交所得税 — — 357.28 — 减：本期已交数 507.52 344.77 787.39 620.98 期末未交数 200.56 427.62 308.00 5.08 纳税申报表数（2） 197.54 463.66 733.89 633.66 差异=（1）-（2） 82.92 0.73 -0.86 12.29 2012-2014年，发行人本期应交所得税与纳税申报表的差异主要来源于子公司年度 汇算清缴差异。2015年1-6月，发行人本期应交所得税与纳税申报表差异82.92万元， 其中发行人及其子公司季度预缴所得税申报数据与审定数据的差异65.42万元，江苏新 晨自查发票补缴2011年度企业所得税17.50万元。 2、 增值税 报告期内发行人的增值税计算方式为：根据发行人及其子公司销售应税商品或提供 软件开发、技术服务等应税劳务形成的应税收入为基础，乘以各应税商品或应税劳务适 用的增值税税率计算的增值税销项税扣除当期可抵扣增值税进项税。 报告期内，发行人增值税纳税情况如下： 单位：万元 期间 期初未交数 本期增加数 本期减少数 期末未交数 2012年度 318.45 267.92 504.04 82.33 2013年度 82.33 933.91 455.28 560.96 2014年度 560.96 770.67 663.98 667.65 2015年1-6月 667.65 332.33 338.64 661.34 2012年度发行人应交增值税金额较小，主要系发行人及其子公司先后于2012年 开始执行营改增政策，当年计提的增值税销项额较小。2014年度由于系统集成业务收 入下降导致当期销项税额及进项税额较以前年度相应减少。2013年末、2014年末、2015 年6月末发行人未交增值税额较大主要由收入确认时点与纳税义务时点的差异导致，报 告期内发行人已按照《企业会计准则》及制定的具体会计政策规定的收入确认原则确认 收入并计提相关增值税销项税金。 报告期内，发行人增值税与营业收入的关系如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 18,943.22 38,443.57 42,027.33 37,706.06 加：合并抵消营业收入 377.96 2,266.49 537.96 478.25 减：适用营业税的营业收入 46.85 90.98 147.98 6,984.40 适用增值税的营业收入 19,274.33 40,619.08 42,417.31 31,199.91 其中：免税收入 6,576.56 16,957.67 13,084.25 8,419.03 增值税应税收入（17%） 9,706.86 16,870.08 22,457.97 20,858.13 增值税应税收入（6%） 2,990.91 6,791.32 6,875.10 1,916.36 其他增值税应税项目注 — — — 6.39 增值税销项税额 1,829.62 3,275.39 4,230.36 3,661.06 其中：17%增值税销项税额 1,650.17 2,867.91 3,817.85 3,545.88 6%增值税销项税额 179.45 407.48 412.51 114.98 其他增值税销项税额 — — — 0.19 减：可抵扣增值税进项税额 1,520.88 2,651.39 3,300.66 3,393.07 其中：外购原材料及服务对应进项税 额（3%、6%、13%、17%） 1,486.09 2,612.25 3,246.55 3,353.74 外购固定资产、无形资产等对 应进项税额（3%、6%、11%、 13%、17%） 34.79 39.14 54.12 39.33 加：增值税进项税转出额 23.68 146.66 4.29 — 减：应纳增值税减征数 0.09 — 0.07 0.07 应交增值税 332.33 770.67 933.91 267.92 注：江苏点逸于2012年10月17日取得增值税一般纳税人资格，在此之前其为小规模纳税人， 适用3%增值税税率。 报告期内发行人增值税纳税申报与会计核算的勾稽关系如下： 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 期初未交数 667.65 560.96 82.33 318.45 加：本期应交数（1） 332.33 770.67 933.91 267.92 减：本期已交数 338.64 663.98 455.28 504.04 期末未交数 661.34 667.65 560.96 82.33 纳税申报表数（2） 270.28 624.37 556.40 363.35 差异=（1）-（2） 62.05 146.30 377.51 -95.43 其中：收入确认与实际开具发票时间 差导致差异 661.79 -482.97 387.23 -98.01 期末进项税留抵税额的形成和抵扣 导致差异 0.23 29.30 -9.71 2.59 期末进项税抵扣与账面进项税确认 的时间差导致差异 -599.97 599.97 — — 表中差异产生的原因主要为以下三个方面： （1） 收入确认与实际开具发票的时间差 发行人根据《企业会计准则》及制定的具体会计政策规定的收入确认原则确认增值 税应税收入并计提增值税销项额。增值税纳税义务发生时间遵循以下规定：（1）《中 华人民共和国增值税暂行条例》第十九条“增值税纳税义务发生时间：（一）销售货物 或者应税劳务，为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为 开具发票的当天。”；（2）《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税 改征增值税试点的通知》（财税[2011]111号）规定，“纳税义务发生时间为纳税人提 供应税服务并收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具 发票的当天。收讫销售款项，是指纳税人提供应税服务过程中或者完成后收到款项。” 报告期内，上述计提增值税销项税的时间与实际纳税义务发生时间存在差异，发行 人以完工百分比确认收入的业务实施周期及结算周期较长，因此收入确认的时间往往提 前于收讫销售款项或索取增值税应税收入款项凭证的的当天；普通系统集成业务以取得 验收单据的当天确认收入，此类业务在收入确认前往往形成预收账款，收讫销售款项或 索取增值税应税收入款项凭证的的当天一般提前于收入确认的时间。报告期内由于上述 原因形成的差异金额分别为-98.01万元、387.23万元、-482.97万元、661.79万元。 （2） 期末进项税留抵税额的形成和抵扣 若期末增值税进项税形成留抵税额，则纳税申报表中应交增值税为零，账面应交增 值税为负；下一期末如有足额销售税则可抵扣上一期末留抵税额。报告期内子公司由于 上述原因形成的差异金额分别为2.59万元、-9.71万元、29.30万元、0.23万元。 （3） 期末进项税抵扣与账面进项税确认的时间差 发行人于2014年末采购一批货物收到增值税发票并抵扣599.97万元，该批货物 于2014年12月下旬发出，于2015年初运抵验收计入存货并确认进项税599.97万元。 本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其子公司主要税种的计算依据符合相关法律 法规的规定，发行人报告期内纳税申报与会计核算具有勾稽关系。 综上所述，本所律师核查后认为，发行人及其子公司在报告期内主要税种的计算依 据及享受的税收优惠均符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人进一步完善 了纳税分析的披露，各报告期内纳税申报与会计核算具有勾稽关系。 本补充法律意见书正本六份，无副本。 （以下无正文） （此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为新晨科技股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）） 国浩律师（北京）事务所 经办律师：张丽欣 负责人：王卫东 经办律师：田璧 年 月 日 中财网
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