[上市]新晨科技:国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
国浩律师（北京）事务所 关于 新晨科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） GLG Beijing e-logo-new 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 香港 巴黎 马德里 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026 电话：010-65890699传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（北京）事务所 关于 新晨科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 国浩京证字[2015]第336号 致新晨科技股份有限公司： 第一部分 引 言 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格， 可以从事与中国法律有关之业务。本所受新晨科技股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 特聘专项法律顾问，已于2013年6月8日出具了国浩京证字[2013]第00097号《关于 新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》 （以下简称“《原法律意见书》”）、国浩京证字[2013]第00098号《关于新晨科技股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”），于2014年6月9日出具了国浩京证字[2014]第081号《关 于新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律 意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2014年9月11日 出具了国浩京证字[2014]第201号《关于新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普 通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书 （二）》”），并于2015年3月17日出具了国浩京证字[2015]第052号《关于新晨 科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书 （三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年8月6日出 具了《新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以 下简称“《反馈意见》”）。同时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大 华”）已对发行人截至2015年6月30日最近三年及一期（2012年度、2013年度、 2014年度、2015年1-6月）的财务状况进行了审计，并出具了大华审字[2015]005902 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人招股说明书和其他相关申报文 件也发生了部分修改和变动。根据中国证监会的要求，本所律师按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就《反馈意见》中需由律师发表意见的有关法律事 项，发行人2015年1月1日至2015年6月30日期间发生的重大事宜，以及发行人 招股说明书和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法 律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 本所已得到发行人的书面确认，发行人已向本所提供了出具本补充法律意见书所需 的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，所有正本与副本、原 件与复印件一致。 本所律师根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对相关法律的理 解出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，就《反馈意见》要求由律师核 查的有关事项、发行人2015年1月1日至2015年6月30日期间发生的重大事宜， 发行人招股说明书和其他相关申报文件相关修改和变动部分及《原法律意见书》、《补 充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中需 补充、修改的部分作出说明，在《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中已表述的内容（包括但不限于事 实陈述及相关结论），本补充法律意见书将不再复述。除另有说明，本补充法律意见书 中的用词和简称的含义与《原法律意见书》一致。 本补充法律意见书是《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律 意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充性文件，为发行人发行上市法律意 见不可分割的组成部分，本所关于发行人发行上市的法律意见，应当为《原法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充 法律意见书（三）》和本补充法律意见书的整体；欲全面了解律师法律意见，应阅读使 用完整的意见。本所律师在《原法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦继续 适用于本补充法律意见书。 基于上述，本所经办律师出具补充法律意见如下： 第二部分 正 文 一、 反馈意见规范性问题第1条：2011年8月新晨有限向投资者、高管以及核心骨 干人员增发股权，共计23名自然人和2家有限合伙企业。请发行人补充披露上述增资 定价依据，23名自然人的背景，是否均为公司员工，若是，请补充披露入职时间、所 任职务及任职期限，若否，请补充披露相关自然人背景和简历，入股原因，自然人出 资来源，是否存在委托持股、委托持股或其他利益安排的情形；补充说明2家有限合 伙企业出资人的相关情况，及其对外投资企业情况，是否与发行人存在交易和资金往 来，是否与发行人及其股东、发行人客户和供应商存在关联关系。请保荐机构、律师 发表核查意见。 （一） 关于对发行人2011年8月增资定价依据的核查 本所律师查阅了发行人2010年度的《审计报告》，并对发行人主要负责人进行了 访谈，核查发行人2011年8月增资的定价依据。 2011年7月28日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，会议审议并通过了 《关于新晨科技股份有限公司增资的议案》，公司增加注册资本1,760万元，增资价格 为每股4.50元，共计7,920万元。发行人本次增资的定价依据为：以发行人2010年 度经审计的净利润30,466,706.73元为基数，以增资后总股本6,760万股计算所得的每 股收益为依据，综合考虑发行人盈利能力和未来发展潜力，按10倍市盈率水平确定本 次增资价格为4.5元/股。 （二） 关于对本次增资对象23名自然人股东的基本情况的核查 本所律师查阅了发行人本次增资相关的工商变更登记资料，包括但不限于验资报 告、出资凭证等，并获得了经本次增资涉及的23名自然人股东签字确认的调查表。 1、 23名自然人股东中系公司员工的情况 序 号 股东姓名 入职时间 增资时任职 增资后任职情况 1 康路 1998.01 发行人董事 长、总经理。 2011年8月-2014年11月，任发行人总经理； 2011年8月至今，任发行人董事长。 2 张燕生 1998.01 发行人董事、 副总经理。 2011年8月至今，任发行人董事； 2011年8月-2014年11月，任发行人副总经理； 2014年11月至今，任发行人总经理。 3 唐若梅 1998.01 发行人财务总 监 2011年8月-2015年2月，任发行人财务总监。 4 门大卫 1998.01 发行人政府企 业市场一部总 经理 2011年8月至今，任发行人政府企业市场一部总经 理。 5 杨汉杰 1999.11 发行人金融市 场二部总经理 2011年8月至今，担任发行人金融市场二部总经理； 2014年6月至今，担任发行人董事。 6 高云燕 1998.01 发行人软件部 总经理 2011年8月至今，任发行人软件部总经理。 7 张立纯 2001.03 发行人金融市 场一部总经理 2011年8月至今，任金融市场一部总经理。 8 李亮 2007.08 发行人软件部 副总经理、监 事 2011年8月至今，任软件部副总经理、监事； 9 徐志强 2009.08 发行人业务发 展部、媒体事 业部总经理 2011年8月至今，任业务发展部、媒体事业部总经 理。 10 陈基雄 2002.04 武汉新晨总经 理、上海新晨 总经理 2011年8月至今，任武汉新晨总经理、上海新晨总 经理、江苏点逸总经理。 11 王国铭 1998.01 发行人政府企 业二部总经理 2011年8月至今，任发行人政府企业二部总经理。 12 李小华 1999.10 发行人人事行 政部总经理 2011年8月-2014年2月，任发行人人事行政 部总经理； 2014年2月至今，任发行人审计部总经理。 13 余克俭 2001.03 发行人财务部 总经理 2011年8月-2015年2月，任发行人财务部总经理； 2015年2月至今，任发行人财务总监。 14 周湘阳 1999.01 广州新晨总经 理 2011年8月-2014年12月，任广州新晨总经理。 15 张大新 2000.05 副总经理、董 事会秘书 2011年8月至今，任发行人副总经理、董事会秘书。 16 赵秀成 2000.03 江苏新晨董事 长 2011年8月-2013年8月，任江苏新晨董事长。 17 李敏 1996.02 江苏新晨总经 理 2011年8月至今，任江苏新晨总经理。 18 张劲松 2003.01 江苏新晨财务 经理 2011年8月至今，任江苏新晨财务经理。 2、 23名自然人股东中非公司员工的情况 （1）姚国宁，男，中国国籍。1993年至今，任先锋电器集团有限公司董事长；2005 年至今，任宁波先锋进出口有限公司执行董事、经理；2008年至今，任慈溪市融通小 额贷款股份有限公司董事长；2009年至今，任宁波先锋电子科技有限公司和宁波先锋 电器制造有限公司执行董事、总经理。姚国宁经朋友介绍得知发行人本次增资计划，因 看中发行人的发展潜力而投资入股。本次增资后，其持有发行人股份200万股，出资 来源均为其自有资金。 （2）程希庆，男，中国国籍。1987年7月至1999年11月，任北京联合大学教 师；1999年12月至2011年8月，任北京高正房地产开发经营有限公司董事长；2011 年9月至今，任北京佰得汇润投资有限公司部门经理。程希庆经朋友介绍得知发行人本 次增资计划，因看好公司的发展前景而参与本次投资。本次增资后，其持有发行人股份 100万股，出资来源均为其自有资金。 （3）耿亚琴，女，中国国籍。1983年8月-2000年10月任金坛市尧塘花木公司 （现更名为常州市金坛区尧塘花木公司）职员；2000年11月-2012年8月在江苏尧塘 园林绿化有限公司任质检员；2012年9月至今在江苏尧塘园林绿化集团有限公司任工 程师、质检员。耿亚琴经朋友介绍得知发行人本次增资计划，因看好公司的发展前景而 参与本次增资。本次增资后，其持有发行人股份100万股，出资来源均为其自有资金。 （4）黄祎晗，女，中国国籍。2009年7月-2011年5月，任美国银行美林亚太有 限公司全球市场部副经理；2011年5月-2013年10月，任美国银行美林北京分行全球 市场部经理；2013年12月至今，任中国电力财务有限公司资金管理部职员。黄祎晗因 朋友介绍得知发行人本次增资计划，基于对长期投资和收益的考虑而决定对发行人进行 本次投资。本次增资后，其持有发行人股份20万股，出资来源均为其自有资金。 （5）叶贵勇，男，中国国籍。2003年5月-2005年5月，任北京华胜鸣天科技有 限公司软件工程师；2005年6月-2011年5月，任北京爱雅塔信息技术有限公司软件 架构师；2011年6月至今，任北京华夏永宏科技有限公司技术总监。本次增资后，其 持有发行人股份100万股，其中，其本人真实持有的股份数为12万股，由其本人以其 自有资金出资。其余88万股股份均系其代18名自然人持有的股份，该部分股份对应 的出资为18名被代持人的自有资金。 经本所律师核查，上述23名自然人股东中，除叶贵勇外，不存在委托持股的情形。 针对叶贵勇与18名自然人委托持股关系的形成及解除等情况的核查，本所律师已在《律 师工作报告》“七、发行人的股本及演变——（三）发行人设立后的股本结构变动情况” 中进行了披露。 （三） 关于对2家有限合伙企业出资人相关情况的补充核查 1、 方壶天地出资人情况 根据方壶天地提供的资料及本所律师核查，截至2015年6月30日，方壶天地的 出资人情况如下图所示： C:\Users\LiuXiaoMin\AppData\Roaming\Tencent\Users\793319854\QQ\WinTemp\RichOle\~ZM[0U_N86NN~P4XVN`JAEF.png （1）北京天辰明达投资管理有限公司（以下简称“天辰明达”） 天辰明达为方壶天地的普通合伙人，持有方壶天地1%的出资额。天辰明达成立于 2010年7月6日，营业期限至2030年7月5日；公司类型为有限责任公司（自然人 投资或控股）；法定代表人为钮华明；公司注册资本1,000万元；住所为北京市西城区 金融大街甲1号楼1705室；经营范围为项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 天辰明达的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资方式 认缴出资比例 1 钮华明 650万元 货币 65% 2 于韶光 350万元 货币 35% 合计 1,000万元 — 100% 钮华明，男，1966年12月出生。2011年1月至今，担任天辰明达执行董事、经 理；2011年1月至今，担任方壶天地执行事务合伙人天辰明达的委派代表；2011年2 月至今，担任苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人天辰明达的委派 代表；2013年9月至今，担任北京国遥新天地信息技术有限公司董事；2014年3月至 今，担任北京方壶亨通创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人天辰明达的委派代表； 2015年6月4日至今，担任北京方壶承运创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人 天辰明达的委派代表。 于韶光，男，1962年3月出生。2011年2月至今，就职于天辰明达；2015年7 月至今，担任天津时代怡诺科技有限公司董事。 （2）江苏亨通投资控股有限公司（以下简称“亨通投资”） 亨通投资为方壶天地的有限合伙人，持有方壶天地99%的出资额。亨通投资成立 于2009年7月3日；公司类型为有限责任公司(法人独资)；法定代表人为崔根良；公 司注册资本46,500万元；住所为吴江经济开发区中山北路古塘路口；经营范围为项目 投资、管理；投资咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）为亨通投资的唯一股东。亨通集团成 立于1992年11月20日，公司类型为有限责任公司；法定代表人为崔根良；公司注册 资本80,000万元；住所为江苏吴江七都镇心田湾；经营范围为各种系列电缆、光缆、 通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化 工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁 矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 投资咨询；投资管理；财务咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和 许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 亨通集团的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资方式 认缴出资比例 1 崔根良 72000.1万元 货币 90% 2 崔巍 7999.9万元 货币 10% 合计 80,000万元 — 100% 崔根良，男，1958年5月出生。2011年1月至今，担任亨通集团董事长、总裁。 崔巍，男，1986年8月出生。2014年至今担任中国人寿保险海外公司投资项目分 析师。 2、 仓源启航 根据仓源启航提供的资料及本所律师核查，截至2015年6月30日，仓源启航的 出资人情况如下图： C:\Users\LiuXiaoMin\AppData\Roaming\Tencent\Users\793319854\QQ\WinTemp\RichOle\(TP6@[M41R14@}Y90@Y}S5I.png （1）有限合伙人（自然人）情况 朱正好，男，1971年10月出生。2011年1月至今，担任安徽太平洋电缆集团有 限公司常务副总经理； 李由鹏，男，1957年11月出生。2011年1月至今，担任光大期货有限公司董事； 2010年9月至2011年8月，担任北京仓源投资基金管理有限公司董事长；2011年1 月至今，担任仓源启航合伙人；2011年5月至今，担任北京九尊能源技术股份有限公 司董事；2011年8月至今，担任北京仓源投资基金管理有限公司总经理； 王鸿林，男，1949年11月出生。2011年10月至2012年5月，担任北京仓源投 资基金管理有限公司董事；2012年6月至今，未在任何公司任职。 （2）北京仓源投资基金管理有限公司（以下简称“仓源投资”） 仓源投资为仓源启航的普通合伙人，持有方壶天地1%的出资额。仓源投资成立于 2010年9月8日；公司类型为其他有限责任公司；法定代表人为孙翔；公司注册资本 10,000万元；住所为北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼A1233；经营范围为非证券 业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投 资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供 担保。） 仓源投资的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资方式 认缴出资比例 1 新华联合冶金控股集团有限公司 9,000万元 货币 90% 2 北京海震铁路装备投资有限公司 1,000万元 货币 10% 合计 10,000万元 — 100% ① 新华联合冶金控股集团有限公司（以下简称“新华联合”） 新华联合成立于2004年11月8日；经营期限至2024年11月7日；公司类型为 有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人为孙翔；公司注册资本125,000万 元；住所为北京市石景山区八大处高科技园区海特饭店6056室；经营范围为项目投资 及投资管理；房地产开发；销售金属材料、矿产品、带钢卷板、冶金炉料、电子产品、 信息咨询（中介除外）；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 新华联合的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资方式 认缴出资比例 1 孙翔 30,000万元 货币 24% 2 河北新华联合冶金控股集团 有限公司 75,000万元 货币 60% 3 孙纪木 20,000万元 货币 16% 合计 125,000.00万元 — 100% 河北新华联合冶金控股集团有限公司成立于2013年12月16日，经营期限至2063 年12月15日；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人为孙翔； 公司注册资本50,000万元；住所为沧州渤海新区南疏港路南、海防路东；经营范围为 项目投资与投资管理；货物进出口、技术进出口；销售：金属材料、矿产品、带钢卷板、 冷轧卷板、冶金炉料、煤炭、合金、五金电器、劳保用品、办公用品、电线电缆、机电 设备、仪器仪表、电气设备及配件、液压机、建筑材料、皮带、管件、液压件、耐材、 轴承、泵、阀门、节能设备及配件、环保设备及配件、化工原料及产品（危化品除外）、 油脂、柴油、橡胶制品、汽车配件、计算机软硬件、实验室设备及配件、消防器材、机 床、机械设备及配件、天车设备及配件、焦炉配件、高炉设备、熄焦车及配件、其他备 品备件；信息咨询（中介服务除外）；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。其股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资方式 认缴出资比例 1 孙纪木 20,000万元 货币 40% 2 孙翔 30,000万元 货币 60% 合计 50,000万元 — 100% 孙翔，男，1982年11月出生。2011年1月至今，担任新华联合冶金控股集团有 限公司执行董事、总经理。 孙纪木，男，1956年11月出生。2011年1月至今，担任河北纵横钢铁集团有限 公司董事长。 ② 北京海震铁路装备投资有限公司（以下简称“海震投资”） 海震投资成立于2006年11月7日，营业期限至2026年11月6日；公司类型为 其他有限责任公司；法定代表人为吴家皓；公司注册资本20,000万元；住所为北京市 丰台区南四环西路188号总部基地三区19号楼二层；经营范围为投资管理；投资咨询； 销售金属材料、矿产品、焦炭；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 海震投资的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资方式 认缴出资比例 1 吴家皓 11,000万元 货币 55% 2 邯郸市大越经贸有限公司 9,000万元 货币 45% 合计 20,000万元 — 100% 吴家皓，男，1962年11月出生。2011年1月至今，担任新华联合冶金控股集团 有限公司采购部副总经理。 邯郸市大越经贸有限公司成立于2003年5月27日，经营期限至2023年5月26 日；公司类型为有限责任公司；法定代表人为孙志祥；公司注册资本20,000万元；住 所为河北省邯郸市邯郸县高新技术产业园区（珠峰公司院内）；经营范围为煤炭、焦炭、 铁精粉、铁合金、生铁、钢坯、钢材、建材（不含木材）、五金、交电的批发、零售及 货物进出口、代理进出口、技术进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外）。 邯郸市大越经贸有限公司的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资方式 认缴出资比例 1 孙志祥 11,000万元 货币 55% 2 杨新君 9,000万元 货币 45% 合计 20,000万元 — 100% 孙志祥，男， 1967 年 2 月出生。 2011 年 1 月 至今，担任河北纵横钢铁集团有限公 司副总经理。 杨新君，男， 1979 年 9 月出生。 2011 年 1 月 至今，担任沧州中铁装备制造材料有 限公司党政办副主任。 （四） 关于对2家有限合伙企业对外投资情况的补充核查 1、 方壶天地的对外投资企业 经本所律师核查，方壶天地的对外投资企业情况如下： 序号 公司名称 基本情况 1 江苏峰业 科技环保 集团股份 有限公司 公司成立于2004年4月8日，公司类型为股份有限公司（非上市）；法定代 表人为许德富；公司注册资本18,600万元；住所为江苏省扬州市江都区邵伯 镇昭关京杭村；经营范围为机电设备安装工程施工，电力、环保及工业设备的 制造、安装、调试、运行维护及检修（不包括供电、输电、受电设备的承装、 承修、承试），房屋建筑工程和市政公用工程施工，环保工程的设计、施工、 调试，非标准件、钢结构、金属容器的制作、安装，防腐保温工程和化工石油 设备管道安装工程施工，压力容器的制造、安装，电力钢架塔、管件、法兰、 五金构件、电力金具的制作、安装，建筑材料销售，货物进出口，新型高效、 无污染催化剂开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 截至本补充法律意见书出具日，方壶天地出资700.6493万元，占公司注册资 本的3.77%。 2 北京科纳 特造型艺 术股份有 限公司 公司成立于2000年11月16日，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人 投资或控股）；法定代表人为仲马；公司注册资本为5,100万元；住所为北京 市西城区教场口街一号68幢；经营范围为雕塑技术开发；造型设计；广告设 计、制作（仅限使用计算机进行制作）；组织国内文化艺术交流活动（演出除 外）；组织展览展示活动；计算机图文设计；影视策划；信息咨询（不含中介 服务）；技术开发、服务、转让、培训；字画装裱；工艺美术品设计。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 截至本补充法律意见书出具日，方壶天地出资253.98万元，占公司注册资本 的4.98%。 3 博广热能 股份有限 公司 公司成立于2008年4月8日；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投 资或控股）；法定代表人为宋军保；公司注册资本为8,218万元；住所为河北 省石家庄市高新区湘江道319号；经营范围为环保节能工程、新型建筑材料工 程的技术研发、工程设计与施工、技术咨询服务；工业炉窑的设计、研发、安 装、销售、钢结构、机电安装、地基与基础工程的设计、施工；废水、废气、 废渣综合利用及治理工程，余热余能回收利用工程的设计、研发；合同能源管 理项目的投资、运营、技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 截至本补充法律意见书出具日，方壶天地持有该公司股份660万股，持股比例 为8.03%。 4 苏州太谷 电力股份 有限公司 公司成立于2008年3月5日，公司类型为股份有限公司（非上市）；法定代 表人为曹萍；公司注册资本为6,000万元；住所为苏州工业园区葑亭大道688 号；经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：电力技术、电力设备开发， 计算机软、硬件开发，合同能源管理，能源管理技术与平台开发，智能用电产 品开发，能源管理咨询，节能量测评，能源管理信息服务，企业管理培训服务。 截至本补充法律意见书出具日，方壶天地出资300万元，占公司注册资本的 5%。 5 北京国遥 新天地信 息技术有 限公司 公司成立于2004年4月14日，营业期限至2024年4月13日；公司类型为 其他有限责任公司；法定代表人为吴秋华；公司注册资本为1,000万元；住所 为北京市朝阳区安翔北里甲11号院1号楼B座2101室；经营范围为测绘活 动；货物进出口；技术进出口；代理进出口；科技产品的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；公共软件服务；网页设计；软件设计；计算机系统集成； 数据处理；电脑动画设计；计算机技术培训；展览服务；会议服务；销售电子 产品、机械设备、仪器仪表。（领取本执照后，应到市规划委取得行政许可。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 截至本补充法律意见书出具日，方壶天地出资50万元，占公司注册资本的5%。 6 北京欧尼 克新型材 料有限公 司 公司成立于2009年3月17日，营业期限至2029年3月16日；公司类型为 其他有限责任公司；法定代表人为韩伟；公司注册资本为5,900万元；住所为 北京市通州区漷县镇杨堤村村委会西300米；经营范围为生产木塑复合板材、 无动力房车；销售建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、无动 力房车；承办展览展示；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术推广； 专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。） 截至本补充法律意见书出具日，方壶天地出资540万元，占公司注册资本的 9.15%。 本所律师查阅了工商资料、全国企业信用信息公示系统、报告期内发行人的审计报 告、往来账目，并获得方壶天地对外投资企业和发行人股东、发行人报告期内主要客户 和供应商书面确认，对方壶天地的基本情况、方壶天地及其对外投资企业与发行人的交 易和资金往来情况、与发行人及其股东、报告期内主要客户和供应商的关联关系进行了 核查。 经核查，在报告期内，发行人与方壶天地对外投资企业北京国遥新天地信息技术有 限公司（以下简称“国遥新天地”）存在交易。根据全国企业信用信息公示系统信息及 国遥新天地提供的资料，发行人股东方壶天地的实际控制人钮华明同时担任国遥新天地 的董事，国遥新天地与方壶天地具有关联关系，但与发行人并不存在关联关系。 报告期内，国遥新天地与发行人的交易情况如下： 序号 销售方 采购方 具体交易情况说明 1 国遥新天地 发行人 根据2013年11月13日签署的合同、2014年4月21 日签署的补充协议，发行人向国遥新天地采购U-GIS，采 购金额为20万元。 除上述情形外，方壶天地及其他对外投资其他企业与发行人不存在交易和资金往 来、方壶天地及其对外投资企业与发行人及其他股东、报告期内主要客户和供应商均不 存在关联关系。 2、 仓源启航的对外投资企业 经本所律师核查，仓源启航的对外投资企业仅有上海吉利思。仓源启航对上海吉利 思出资264.9万元，占上海吉利思注册资本的17.66%。上海吉利思成立于2008年6 月11日，经营期限至2031年10月31日，公司类型为有限责任公司（中外合资）； 法定代表人为XIA YUEJIN；公司注册资本1,500万元；住所为上海市张江高科技园区 蔡伦路333号2号楼701室；经营范围为计算机软硬件、通信技术的开发、设计，自 有研发成果转让；计算机软硬件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供相关配 套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办 理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。 本所律师查阅了报告期内发行人的审计报告、往来账目，并获得上海吉利思和发行 人股东、发行人报告期内主要客户和供应商书面确认，上海吉利思与发行人不存在交易 和资金往来，与发行人及其股东、报告期内主要客户和供应商不存在关联关系。 综上所述，本所律师核查后认为，发行人2011年8月新增23名自然人股东中， 除叶贵勇外，不存在委托持股的情形，且该委托持股已经清理完毕；发行人股东方壶天 地对外投资的企业国遥新天地与发行人存在交易和资金往来，但不构成关联交易，不存 在其他特殊利益安排，除此以外，发行人2家有限合伙企业股东及其对外投资的企业与 发行人均不存在交易和资金往来，与发行人及其他股东、报告期内主要客户和供应商均 不存在关联关系。 二、 反馈意见规范性问题第3条：叶贵勇曾代18名自然人持有股权，2012年7月 委托持股得以解决。请补充披露上述委托持股形成的原因，说明傅玉强等18名自然人 的具体情况，未继续持股的原因，是否存在不能持股情形，是否存在潜在纠纷，说明 上述18名委托人目前对外投资企业情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监 高、其他核心人员、发行人客户和供应商存在关联关系。请保荐机构、律师发表核查 意见，并说明核查过程。 （一） 委托持股形成的原因 根据发行人提供的资料及本所律师对发行人主要负责人、委托代持相关人员进行的 访谈，发行人在2011年8月增资时，有意引进部分外部投资人，鉴于原股东与交通银 行北京分行某职员的朋友关系，有意引入其为股东。因该职员本人原因并未向发行人投 资但向发行人介绍了叶贵勇参与本次增资。傅瑜强、赵清涛、谢闻九、徐慧、李若松、 巩晓蕾、周蕊、宁杰、朱晓冬、孙海燕、李炜、施勇、王玥、韩涛、吴洁、李宪林、王 海涛和王飞等18名自然人均为该职员的同事/朋友，在未告知发行人的情况下，将发行 人本次增资计划告知该18名自然人，并在其介绍下统一委托叶贵勇代为向发行人投资。 2011年7月20日至2011年7月29日期间，该18名自然人分别与叶贵勇签订 了《委托持股协议书》，委托叶贵勇代为其持有发行人的股份，即，傅瑜强等18名自 然人实际出资形成的发行人股份于工商登记时登记于叶贵勇名下，但傅瑜强等18名自 然人实际出资所对应的全部财产权益实际归属于傅瑜强等18名自然人。 2011年8月4日，发行人就本次增资办理了工商变更登记，获得北京市工商行政 管理局换发的注册号为110000001867649的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 6,760万元。叶贵勇与傅瑜强等18名自然人的委托持股关系形成。 （二） 委托持股关系的清理 2012年7月，发行人被告知叶贵勇存在为傅瑜强等18名自然人代持股份的情形， 经核实后，发行人对委托持股情形进行了规范。经叶贵勇与18名被代持人协商，其于 2012月7月30日分别与傅瑜强等18名被代持人签署了《解除委托持股协议书》，解 除委托持股关系，并约定自该解除协议书生效之日起，上述18名被代持人不再享有对 发行人的股东权利及获得相应投资收益的权利；自该解除协议书生效之日起的5个工作 日内，叶贵勇将傅瑜强等18名被代持人对发行人的投资以每股4.6575元的价格退还 至傅瑜强等18名被代持人指定的账户；叶贵勇和傅瑜强等18名被代持人均承诺不再 因《委托持股协议书》的履行、解除向发行人提起诉讼。委托持股关系解除后，该18 名被代持人不再继续持有发行人的股份。 本所律师和保荐机构对叶贵勇及傅瑜强等18名被代持人就股份代持事宜进行了访 谈，傅瑜强等18名被代持人分别对其委托叶贵勇持有发行人股份的事实、原因及数额 情况予以了说明，叶贵勇与傅瑜强等18名被代持人均确认《委托持股协议书》和《解 除委托持股协议书》是基于真实意思表示由本人亲自签署；解除委托持股关系后，傅瑜 强等18名被代持人均已全额收到叶贵勇退还的委托持股款项；傅瑜强等18名被代持 人与叶贵勇及发行人之间不存在任何尚未解决的纠纷或潜在的纠纷。发行人股份代持的 清理过程及清理结果均不存在纠纷或潜在纠纷。 根据傅瑜强等人的访谈记录和调查表，发行人对委托持股进行清理的过程中，被代 持人表示因避免信息披露等原因不愿继续持股，自愿将其委托持股股份予以转让以解除 委托持股关系，故该18名被代持人均未继续持股。根据其本人的确认和本所律师核查， 该18名被代持人均不存在法律、法规和其他规范性文件禁止担任公司股东的情形。 （三） 对18名委托持股人对外投资情况的核查 根据该18名被代持人的书面回复及本所律师核查，截至2015年6月30日，该 18名委托持股人均不存在对外投资企业， 与发行人控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、其他核心人员，以及发行人报告期内主要客户和供应商均不存在关 联关系。 综上所述，本所律师认为，傅瑜强等18名被代持人不存在法律法规和其他规范性 文件禁止担任公司股东的情形，与叶贵勇及发行人之间均不存在任何尚未解决的纠纷或 潜在的纠纷；18名被代持人不存在对外投资企业，与发行人控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及报告期内主要客户和供应商均不存在关 联关系。 三、 反馈意见规范性问题第4条：请发行人补充披露历史沿革中未分配利润转增股 本是否履行相关税收事项代扣代缴义务，相关自然人股东是否缴纳整体变更设立股份 有限公司所涉及的个人所得税。请保荐机构、律师发表核查意见。 （一） 整体变更设立为股份公司 2001年2月16日，原有限责任公司召开股东会，决议公司形式依法变更为股份 有限公司，以现有股东为股份有限公司的发起人；以公司2000年12月31日经审计后 的净资产作为股份公司的注册资本，按1：1的比例折算成股份公司的总股本。 2001年1月9日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都审字（2001） 第0178号《审计报告》，截至2000年12月31日，原有限责任公司的净资产为3,680 万元，包括盈余公积和未分配利润。 2001年4月2日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《北 京新晨科技股份有限公司筹建工作报告》、《关于提请审议设立北京新晨科技股份有限 公司的议案》等议案，决议以原有限责任公司2000年12月31日经审计后的净资产作 为股份公司的注册资本，按1：1的比例折算成股份公司的总股本。 2001年4月3日，全体发起人签署了《北京新晨科技股份有限公司章程》。 2001年4月2日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字（2001） 第0026号《北京新晨科技股份有限公司验资报告》，截至2001年4月2日，公司已 收到其发起人股东投入的资本3,680万元，其中股本3,680万元，与上述投入资本相关 的资产总额为9,444.24万元，负债总额为5,764.24万元。 2001年4月9日，发行人取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 1100001186764的《企业法人营业执照》。 根据本所律师核查，发行人在由原有限责任公司整体变更设立为股份公司时，存在 以未分配利润和盈余公积转增股本的情形，股份公司设立时的发起人股东均未缴纳个人 所得税。根据发行人及其实际控制人的说明，股份公司整体变更设立时，税务机关亦未 要求代扣代缴个人所得税。 此外，发行人设立时的全体自然人股东出具承诺：如因有关税务部门要求或决定， 需补缴有限公司以净资产折股整体变更设立股份公司时全体自然人股东所涉个人所得 税的，本人将按照税务部门的要求或决定以自有资金承担本人应缴纳的税款，该缴纳事 项与公司无涉；如因公司当时未履行代扣代缴义务而承担的费用或损失，本人将按照整 体变更时本人的持股比例承担，确保不损害公司、其他股东及投资者的利益。同时，实 际控制人李福华、康路、张燕生承诺，其对发行人整体变更设立时的其他自然人股东应 当补充缴纳的个人所得税或承担的费用、损失承担连带责任。 （二） 发行人以未分配利润转增股本 2003年3月15日，发行人召开2002年度股东大会，会议审议通过了《关于北京 新晨科技股份有限公司2002年度利润分配方案的议案》，根据华证会计师事务所有限 公司于2003年2月10日出具的华证发审字[2003]第005号《审计报告》，以发行人 截至2002年12月31日经审计的未分配利润38,441,542.39元为依据，以总股本3,680 万股为基数，向全体股东每10股送红股3.587股。派送红股后，发行人总股本增加至 5,000万股。 根据华证会计师事务所有限公司于2003年3月16日出具的华证验字[2003]第013 号《验资报告》验证，截至2003年3月16日，发行人已将未分配利润1,320万元转 增股本。 2003年3月18日，发行人获得北京市工商行政管理局换发的注册号为 1100001186764的《企业法人营业执照》，注册资本变更为5,000万元。 根据北京市海淀区地方税务局于2003年4月10日出具《个人所得税税收缴款书》， 发行人本次以未分配利润转增股本所涉及的个人所得税合计184.8万元已经全部缴纳。 综上所述，本所律师认为，发行人成立后以未分配利润转增股本已经履行相关税收 事项代扣代缴义务；相关自然人股东未缴纳整体变更设立股份有限公司所涉及的个人所 得税。鉴于发行人整体变更设立时并未有税法实施细则明确规定自然人股东须缴纳个人 所得税，发行人亦无受到税务机关的处罚记录，同时，发行人设立时的全体自然人股东 承诺若发生税务机关追缴事项，其将以自有资金进行缴纳，对发行人本次发行上市不构 成实质性法律障碍。 四、 反馈意见规范性问题第7条：香港新晨为新晨有限发起股东，为李福华、康 路、蒋琳华、徐连平持股的公司；2003年3月李福华、蒋琳华等将股权转让，2006 年12月香港新晨解散。请发行人补充披露香港新晨成立背景和原因，2000年香港新 晨转让新晨有限股权的原因，交易价格及定价依据，2003年李福华等人转让香港新晨 股权原因以及交易价格；补充说明李福华等人设立香港新晨时所履行的程序，出资资 金来源，是否经过外汇审批，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。 （一） 香港新晨成立背景和原因 根据本所律师对香港新晨发起股东李福华、康路等人进行的访谈，香港新晨设立的 背景和原因如下： 李福华、康路、蒋琳华、徐连平四人原为银行系统工作人员，自银行系统离职后共 同创业并在北京设立计算机公司，主要从事硬件产品销售业务，即按照客户的要求向国 外主要的计算机设备厂商进口设备并进行安装，因该业务涉及从国外主要的计算机设备 厂商进口设备，李福华、康路等四人开始逐渐和国外几个大的设备商如IBM、HP、 ORACLE等建立了较好的合作关系。随着系统集成业务量的增加，而当时国内 计算机 设备 厂商的代 理商较少 ， 出于开展业务和结算的方便，设备商希望李福华、康路等人在 境外设立公司与他们进行业务合作。在此背景下，李福华、康路、蒋琳华、徐连平四人 决定在香港设立香港新晨主要从事计算机硬件设备的转口贸易。 （二） 2000年香港新晨转让原有限责任公司股权的原因、交易价格和定价依据 本所律师核查了发行人历次股权变更相关工商资料，并对李福华、康路等人进行了 访谈。 1、 2000年香港新晨转让原有限责任公司股权的原因 香港新晨设立初期主要从事转口贸易，经营情况较好，李福华、康路等人决定在境 内设立公司转型开展以数据交换技术为核心的应用软件开发业务和集成服务，鉴于当时 政策鼓励吸引外资投资，且中外合资企业能享有一定的税收优惠，于是通过香港新晨投 资设立了原有限责任公司和上海新晨，并加大了对技术研发方面的投入，在较短时间内 取得一些研发成果。随着境内企业技术研发和业务的发展，李福华、康路等人决定对从 事数据交换技术平台相关业务的公司进行整合，并确定了以原有限责任公司为核心企业 （母公司）的整合方案，整合后的公司主要从事应用软件开发和系统集成，与此同时， 决定将原有限责任公司由中外合资经营企业变更为内资企业，将李福华、康路等人通过 香港新晨间接持有原有限责任公司的股权变更为直接持有原有限责任公司的股权。 2000年10月8日，原有限责任公司董事会通过决议，同意香港新晨将所持的原 有限责任公司70%股权分别转让给李福华、康路、蒋琳华、徐连平、张燕生等5名自 然人，同时公司性质由中外合资经营企业变更为内资企业。同日，香港新晨与李福华等 5名自然人签订《转股协议》。 2、 交易价格 根据香港新晨与李福华等人于2000年10月8日签署的《转股协议》，具体转让 出资额及转让价格如下： 转让方 受让方 转让出资金额（万美元） 转让价格（万元） 转让出资比例（%） 香港新晨 李福华 5.355 44.4465 17.85 康路 4.515 37.4745 15.05 徐连平 4.515 37.4745 15.05 蒋琳华 4.515 37.4745 15.05 张燕生 2.100 17.4300 7.00 合计 21.000 174.3000 70.00 3、 定价依据 根据发行人提供的股权转让相关资料及本所律师核查，李福华等人受让香港新晨持 有的原有限责任公司股权，除新增了股东张燕生外，实际上是将李福华、康路等人通过 香港新晨间接持有原有限责任公司的股权变更为直接持有原有限责任公司的股权，因 此，本次股权转让的价格为1美元/股，同时，按照当时的美元对人民币的汇率即1:8.3 换算成人民币具有合理性；张燕生虽不是香港新晨的股东，但其作为创始团队成员，在 原有限责任公司设立之初即参与公司的经营和管理，基于李福华、康路等人对张燕生所 做贡献的认可，一致同意其以同样的价格受让香港新晨持有的股权。 （三） 2003年李福华等人转让香港新晨股权的原因及交易价格 本所律师核查了香港新晨出资转让相关注册资料并对李福华、康路等人进行了访 谈。 1、 李福华等人转让香港新晨股权的原因 根据李福华等人的说明，一方面，香港新晨设立后主要从事计算机硬件设备的转口 贸易，设立初期的经营状况良好，但随着国外大厂商在国内代理商的增多，再通过香港 新晨进口设备已无明显优势；另一方面，由于李福华等人确定以原有限责任公司为核心 企业（母公司），对从事数据交换技术平台相关业务的公司进行整合后，业务重点将从 计算机硬件设备销售向应用软件开发和集成服务转型，香港新晨的业务也逐渐减少，同 时，国内企业的硬件采购主要通过国外厂商在国内代理商进行，已经没有继续运行香港 新晨的必要，故决定将持有的香港新晨的股权进行转让。 2、 交易价格 根据香港新晨注销前的注册资料及本所律师核查，李福华等人转让香港新晨股权的 交易价格情况如下： 转让方 受让方 转让股份 转让价格（港元） 李福华 许保展 （HUI Po Chin） 1股 10 蒋琳华 1股 10 康路 汪东 （WONG Tong Antony） 1股 10 徐连平 1股 10 （四） 香港新晨设立所履行的程序 本所律师查阅了香港新晨设立至注销的相关注册资料，并对李福华、康路等人进行 了访谈。 香港新晨于1994年5月17日依据香港《公司条例》注册成立，并取得编号为 “478474”的《公司注册证书》，根据当时香港《公司条例》第4条的规定，“一名 或多于一名的人士，可为任何合法目的而藉在一份组织章程大纲（须以中文或英文印制） 内签署其名字，并藉遵从本条例中关于注册的其他规定，成立一间具法团地位的有限法 律责任公司或无限法律责任公司”，李福华、康路、蒋琳华和徐连平四人为投资的目的 共同签署了《香港华晨电脑产业有限公司章程》并根据章程规定委任了2名董事。香港 新晨设立时的股本总额为80,000港元，共分为8,000股，每股10港元，李福华、康 路、蒋琳华、徐连平各认缴1股。香港新晨的设立程序符合当时香港《公司条例》的相 关规定。 根据本所律师与李福华、康路等人的访谈记录，香港新晨设立时四人按10港元每 股缴纳其认购的1股股份，四人合计缴纳出资共40元港币。李福华、康路、蒋琳华、 徐连平四人的出资资金来源均为四人自有资金，该四人因业务关系经常往来香港，拥有 少量港币现钞，香港新晨设立时四人均直接以自有的港币现钞出资，未办理外汇审批程 序，一方面是基于对须办理外汇登记的情形和办理程序不了解，另一方面是由于当时不 存在对个人到境外投资办理外汇登记的明确规定，无法获得办理外汇登记的相关渠道。 1996年4月1日实施的《国家外汇管理条例》并未明确规定境内自然人进行境外 投资所须办理的外汇登记手续，该条例规定，“属于个人所有的外汇，可以自行持有， 也可以存入银行或者卖给外汇指定银行”、“个人携带外汇进出境，应当向海关办理申 报手续；携带外汇出境，超过规定限额的，还应当向海关出具有效凭证。”、“居住在 境内的中国公民持有的外币支付凭证、外币有价证券等形式的外汇资产，未经外汇管理 机关批准，不得携带或者邮寄出境”。李福华等人持有少量港币的行为并未违反当时法 律法规的规定。 本所律师核查后认为，李福华等人设立香港新晨的出资资金均为其合法持有的外 汇，设立香港新晨时未办理外汇登记手续，但不存在违反当时实施的法律法规的情形， 2003年3月，李福华等人已将所持香港新晨全部股份对外转让，且香港新晨已经于2006 年注销，不存在潜在纠纷。 五、 反馈意见规范性问题第8条：北京金世通为发行人实际控制人控制的公司，目 前从事投资管理。请发行人补充披露北京金世通报告期内资产状况和盈利状况，说明 主要资产构成和盈利来源，补充披露其对外投资企业情况，是否与发行人存在交易和 资金往来。请保荐机构、律师发表核查意见。 （一） 关于对金世通资产状况和盈利状况的核查 1、根据发行人提供的金世通报告期内财务报表等资料，金世通报告期内的资产状 况和盈利状况如下： 项目 2012年度 2013年度 2014年度 2015年1-6月 总资产（万元） 4,652.70 4,277.33 8,672.38 8,985.18 净资产（万元） 1,433.44 1,434.20 5,828.12 5,826.93 净利润（万元） 0.22 0.76 4,393.91 -1.19 2014年度净利润金额较大主要系北京联合信投资有限公司于2014年10月进行了 利润分配。 2、根据发行人提供的金世通报告期内财务报表等资料，金世通的主要资产包括货 币资金、交易性金融资产、其他应收款和长期股权投资，其盈利来源主要为投资收益。 具体情况如下： 项目 2012年度 2013年度 2014年度 2015年1-6月 货币资金（万元） 52.19 279.89 3,215.74 827.88 交易性金融资产（万元） — — 2,999.91 2,330.94 其他应收款（万元） 2,543.65 2,385.06 2,129.04 5,499.87 长期股权投资（万元） 1,932.29 1,484.59 234.59 234.59 总资产（万元） 4,652.70 4,277.33 8,672.38 8,985.18 （1） 交易性金融资产 2014 年末， 2015 年 6 月末，北京金世通交易性金融资产系购买二级市场股票（包 括亿利能源、中国核电等）和开放式基金（中信建投开放式基金 B50008 ）形 成； （2） 其他应收款 报告期内各期，北京金世通其他应收款主要为与股东或关联企业的的往来借款，主 要往来 方有联合信、 北京融合智创咨询服务有限公司 和李福华。 （3） 长期股权投资 报告期内 ，北京金世通长期股权投资具体情况如下： 单位：万元 投资企业名称 2012年度 2013年度 2014年度 2015年1-6月 昆腾微电子 234.59 234.59 234.59 234.59 联合信 1,250.00 1,250.00 — — 辉煌万向电子 447.70 — — — （二） 关于对金世通对外投资情况的核查 根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，金世通 对外投资企业为昆腾微电子股份有限公司（以下简称“昆腾微电子”）。 昆腾微电子成立于2006年9月28日，公司类型为股份有限公司（中外合资、未 上市）；法定代表人为曹靖；公司注册资本8071.4285万元；住所为北京市海淀区玉 泉山路23号4号楼；经营范围为集成电路、半导体、半导体元器件的设计、研发和委 托加工；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（不涉及国营贸易管 理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；经国家密码管理 机构批准的商用密码产品开发、生产。销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构 产品质量检测的商用密码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） 截至本补充法律意见书出具之日，金世通持有昆腾微电子股份586.4775万股，持 股比例为7.27%。 （三） 关于对金世通及其对外投资企业与发行人的交易和资金往来情况的核查 本所律师查阅了报告期内发行人的重大合同、审计报告、往来账目，并获得金世通、 昆腾微电子的书面确认，金世通与发行人不存在交易和资金往来。 根据发行人与昆腾微电子于2014年10月14日签署的《项目合作协议书》，发行 人与昆腾微电子存在研发项目合作。根据该协议的约定，昆腾微电子为项目牵头责任单 位，发行人为合作单位，组成联合体共同进行“面向金融领域的高安全身份识别芯片及 应用”项目的研发工作。项目合作期间，双方联合开发的研究成果归双方共有；昆腾微 电子和发行人对该项目的投资额比例分别为60%和40%，若项目申报成功，双方按照 各自任务书中费用明细独立核算验收。根据发行人提供的说明及本所律师核查，本研发 项目的合作并未导致发行人与昆腾微电子发生资金往来。 本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与金世通不存在交易 和资金往来；发行人与昆腾微电子除上述研发项目合作外，不存在其他交易或资金往来。 六、 反馈意见规范性问题第9条：北京辉煌万向和北京融合智创为发行人实际控制 人曾经控制的公司，2013年转让给第三方。请发行人补充披露上述关联方股权转让原 因，交易价格及定价依据，上述关联方成立以来主营业务变动情况，股权受让方是否 与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、发行人客户和供应商存在关联 关系或其他利益安排；补充说明其简要股权演变情况，报告期内资产状况和盈利状 况，是否与发行人存在交易和资金往来，是否存在分摊成本费用的情形。请保荐机 构、律师发表核查意见。 （一） 关于辉煌万向电子相关情况的核查 1、关于对金世通转让辉煌万向电子股权情况的核查 根据发行人提供的辉煌万向电子的工商登记资料及本所律师对王方明的访谈记录， 金世通转让辉煌万向电子股权时，辉煌万向电子的经营范围为销售电子器件和元件，由 于经营环境差，公司经营业绩不佳，金世通作为股东无法取得投资收益故不愿继续投资， 王方明当时为辉煌万向电子的股东，持有辉煌万向电子10%的股权，且担任公司的总 经理参与辉煌万向电子经营管理，其本人愿意继续经营辉煌万向电子，于是同金世通达 成股权转让意向。 根据辉煌万向电子2013年的财务报表和王方明的访谈记录，截至2013年8月， 辉煌万向电子总资产1,889.68万元、净资产371.50万元，且主要资产中包括13,030,330 元存货，由于存货多为电子产品，存放时间已久且电子产品的更新换代较快，存货已无 太多实际价值，经双方协商一致，金世通以零元的价格将其持有的辉煌万向电子90% 的股权转让给王方明。 根据本所律师核查及王方明的书面确认，本次股权转让的受让方王方明与发行人股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、报告期内主要客户和供 应商均不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。 2、辉煌万向电子的股权演变情况 （1）2004年2月26日，辉煌万向电子设立时的股权情况 辉煌万向电子（设立时的公司名称为北京时代新晨电子技术有限公司）成立于2004 年2月26日，设立时的股权结构如下： 股东名称/姓名 认缴出资额（万美元） 出资比例 出资形式 金世通 30 50% 货币 张忠禄 6 10% 货币 香港智贸企业有限公司 24 40% 货币 合计 60 100% — 2004年2月26日，辉煌万向电子取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》。 （2）2008年5月9日，辉煌万向电子第一次股权变更 2008年4月22日，辉煌万向电子全体董事在北京市海淀区海淀大街38号银科大 厦1010室召开董事会，一致同意香港智贸企业有限公司将其持有的辉煌万向电子股权 全部转让给金世通，辉煌万向电子由中外合资企业变更为内资企业（有限责任公司）， 注册资本由60万美元变更为497.4456万元，并相应修改公司章程。 同日，香港智贸企业有限公司与金世通签署了股权转让协议。本次变更后的股东及 股权结构如下： 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 出资形式 金世通 447.6456 90% 货币 张忠禄 49.8 10% 货币 合计 497.4456 100% — 2008年5月9日，辉煌万向电子就本次股权变更等事项完成工商变更登记并取得 北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 （3）2008年8月14日，辉煌万向电子第二次股权变更 2008年7月30日，辉煌万向电子在北京市海淀区海淀大街38号银科大厦召开股 东会，一致同意张忠禄将其持有的辉煌万向电子全部股权转让给金世通，重新选举了董 事和监事，并通过了修改后的章程。 同时，张忠禄与金世通签署了出资转让协议。本次变更后的股东及股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资形式 金世通 497.4456 100% 货币 合计 497.4456 100% — 2008年8月14日，辉煌万向电子就本次股东和股权变更完成了工商变更登记， 并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。 （4）2009年3月18日，辉煌万向电子第三次股权变更 2009年2月20日，辉煌万向电子唯一股东金世通在蓝靛厂东路2号金源时代商 务中心2号楼C座9G作出了股东决定，同意增加发行人为新股东，金世通将其持有 的部分出资转让给发行人，并同意修改后的公司章程。 2009年3月2日，金世通与发行人签署了出资转让协议。本次变更后的股东及股 权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资形式 金世通 447.70104 90% 货币 发行人 49.74456 10% 货币 合计 497.4456 100% — 2009年3月18日，辉煌万向电子就本次股权变更等事项完成工商变更登记并取 得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。 （5）2010年11月15日，辉煌万向电子第四次股权变更 2010年10月20日，辉煌万向电子全体股东在北京市海淀区蓝靛厂东路2号楼金 源时代商务中心2号楼3单元（C座）8F召开股东会，一致同意发行人将其持有的辉 煌万向电子出资额全部转让给金世通。 同时，发行人与金世通签署了出资转让协议。本次变更后的股东及股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资形式 金世通 497.4456 100% 货币 合计 497.4456 100% — 2010年11月15日，辉煌万向电子就本次股权变更等事项完成工商变更登记并取 得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。 （6）2012年9月3日，辉煌万向电子第五次股权变更 2012年8月2日，辉煌万向电子唯一股东金世通作出股东决定，同意新增股东王 方明，并将其所持有的辉煌万向电子部分出资转让给王方明，并修改公司章程。 同日，金世通与王方明签署了出资转让协议书。本次变更后的股东及股权结构如下： 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 出资形式 金世通 447.70104 90% 货币 王方明 49.74456 10% 货币 合计 497.4456 100% — 2012年9月3日，辉煌万向电子就本次股权变更等事项完成工商变更登记并取得 北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。 （7）2013年11月15日，辉煌万向电子第六次股权变更 2013年9月27日，辉煌万向电子全体股东召开股东会，一致同意金世通将其持 有的辉煌万向电子全部出资额转让给王方明，并修改公司章程。 同时，金世通与王方明签署了出资转让协议。本次变更后的股东及股权结构如下： 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 出资形式 王方明 497.4456 100% 货币 合计 497.4456 100% — 2013年11月15日，辉煌万向电子就本次股权变更等事项完成工商变更登记并取 得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。 3、辉煌万向电子的主营业务变动情况 根据辉煌万向电子的工商资料及出具的书面说明，其自设立以来经营范围和主营业 务/产品变更情况如下： 序号 时间 变更前 变更后 主营业务/产 品变化情况 1 2008年 11月3日 生产通讯集成电路芯片、通讯设 备；法律、行政法规、国务院决 定禁止的，不得经营；法律、行 政法规、国务院决定规定应经许 可的，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务院决 定未规定许可的，自主选择经营 项目开展经营活动。 法律、行政法规、国务院 决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方 可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开 电子元器件 产品代理销 售 展经营活动。 2 2011年 12月31 日 法律、行政法规、国务院决定禁 止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法 律、行政法规、国务院决定未规 定许可的，自主选择经营项目开 展经营活动。 一般经营项目：技术推广； 销售机械设备（未取得行 政许可项目除外） 电子元器件 产品代理销 售 3 2012年7 月2日 一般经营项目：技术推广；销售 机械设备（未取得行政许可项目 除外） 一般经营项目：技术推广； 销售器件和元件（未取得 行政许可项目除外） 电子元器件 产品代理销 售。 4、报告期内辉煌万向电子的资产状况和盈利状况 根据辉煌万向电子提供的报告期内财务报表等资料及本所律师核查，其在报告期内 的资产和盈利状况如下： 项目 2012年度 2013年度 2014年度 2015年1-6月 总资产（万元） 2,009.27 1,728.45 1,731.64 1,728.48 净资产（万元） 422.84 370.78 368.61 367.87 净利润（万元） -113.64 -48.35 -2.16 -0.75 根据本所律师核查，报告期内，辉煌万向电子与发行人不存在交易和资金往来，亦 不存在分摊成本费用的情形。 （二） 关于北京融合智创咨询服务有限公司相关情况的核查 1、李福华转让北京融合智创咨询服务有限公司（以下简称“北京融合智创”）股 权的原因、价格及定价依据 根据发行人提供的北京融合智创（即更名前的“时代怡诺通讯”）的工商登记资料 及本所律师对李福华、稽晨迪的访谈记录，李福华转让北京融合智创股权时，北京融合 智创的业务范围为销售通讯设备、电子产品，由于公司经营业绩不佳，一直处于亏损状 况，2013年初稽晨迪与丁治国、李福华接触后了解到李福华不愿再继续从事通讯设备 的业务，并有意转让北京融合智创的股权，稽晨迪计划通过北京融合智创从事投资咨询、 管理咨询等工作，经协商，其受让李福华持有的北京融合智创股权。 根据北京融合智创2013年度的未经审计的财务报表和稽晨迪的访谈记录，北京融 合智创处于亏损的状态，截至2013年7月，北京融合智创净资产为-385.19万元，经 双方协商一致，李福华以零元的价格将其持有的北京融合智创90%的股权转让给稽晨 迪。 根据本所律师核查及稽晨迪的书面确认，本次股权转让的受让方稽晨迪与发行人股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、报告期内主要客户和供 应商均不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。 2、北京融合智创的股权演变情况 （1）北京融合智创设立时的股权情况 北京融合智创（设立时的名称为北京新晨时代通讯设备有限责任公司）成立于1998 年8月11日，设立时的股权结构如下： 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 出资形式 北京迅通达 90 60% 货币 李家强 28.5 19% 货币 杨京林 10.5 7% 货币 刘殿卿 10.5 7% 货币 张忠禄 10.5 7% 货币 合计 150 100% — 1998年8月11日，北京融合智创取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》。 （2）2000年2月28日，北京融合智创第一次股权变更 1999年9月，北京融合智创全体股东召开股东会，一致同意杨京林将其持有的公 司全部股权转让给康路；同意刘殿卿、张忠禄分别将各自持有的公司全部股权转让给北 京迅通达，并相应修改公司章程。 同日，杨京林与康路，刘殿卿、张忠禄分别与北京迅通达签署了股权转让协议。本 次变更后的股东及股权结构如下： 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 出资形式 北京迅通达 111 74% 货币 李加强 28.5 19% 货币 康路 10.5 7% 货币 合计 150 100% 2000年2月28日，北京融合智创就本次股东和股权变更完成工商变更登记，并 取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 （3）2003年4月18日，北京融合智创第二次股权变更 2003年4月8日，北京融合智创全体股东在北京海淀区公司办公室召开股东会， 一致同意李加强将其持有的公司全部货币出资转让，其中，9万元货币出资转让给北京 迅通达，7.5万元货币出资转让给马炳珍，12万元货币出资转让给张忠禄；同意康路将 其持有的公司10.5万元出资转让给张忠禄，并决议修改公司章程。 同日，李加强与北京迅通达、马炳珍、张忠禄签署了出资转让协议；康路与张忠禄 签署了出资转让协议。本次变更后的股东及股权结构如下： 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 出资形式 北京迅通达 120 80% 货币 张忠禄 22.5 15% 货币 马炳珍 7.5 5% 货币 合计 150 100% 2003年4月18日，北京融合智创就本次股东和股权变更完成工商变更登记，并 取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 （4）2003年7月23日，北京融合智创第三次股权变更 2003年7月16日，北京融合智创全体股东在北京市海淀区公司办公室召开了股 东会，一致同意北京迅通达将其持有的公司全部货币出资转让北京博意隆计算机系统工 程技术有限公司，并相应修改公司章程。 同日，北京迅通达与北京博意隆计算机系统工程技术有限公司签署了出资转让协 议。本次变更后的股东及股权结构如下： 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 出资形式 北京博意隆计算机系统工程 技术有限公司 120 80% 货币 张忠禄 22.5 15% 货币 马炳珍 7.5 5% 货币 合计 150 100% — 2003年7月23日，北京融合智创就本次股权变更完成工商变更登记，并取得北 京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 （5）2007年5月16日，北京融合智创第四次股权变更 2007年4月20日，北京融合智创全体股东在海淀大街38号银科大厦1009室召 开了公司股东会，一致同意马炳珍、北京博意隆计算机系统工程技术有限公司将其持有 的公司出资转让给北京迅通达。 同日，马炳珍、北京博意隆计算机系统工程技术有限公司分别与北京迅通达签署了 出资转让协议。本次变更后的股东及股权结构如下： 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 出资形式 北京迅通达 127.5 85% 货币 张忠禄 22.5 15% 货币 合计 150 100% 2007年5月16日，北京融合智创就本次股权变更完成工商变更登记，并取得北 京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。 （6）2008年8月7日，北京融合智创第五次股权变更 2008年7月31日，北京融合智创全体股东召开了股东会，一致同意张忠禄将其 持有公司的全部出资转让给北京迅通达，并通过了新公司章程。 同日，张忠禄与北京迅通达签署了出资转让协议。本次变更后的股东及股权结构如 下： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资形式 北京迅通达 150 100% 货币 合计 150 100% 2008年8月7日，北京融合智创就本次股权变更完成工商变更登记，并取得北京 市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。 （7）2009年3月18日，北京融合智创第六次股权变更 2009年2月20日，北京融合智创股东北京迅通达在北京市海淀区蓝靛厂东路2 号金源时代商务中心2号C座9G作出股东决定，同意将其持有公司的全部出资转让 出去，其中，将135万元出资转让给辉煌万向电子；15万元出资转让给果越，并修改 公司章程。 2009年3月2日，北京迅通达与辉煌万向电子、果越分别签署了出资转让协议。 本次变更后的股东及股权结构为： 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 出资形式 辉煌万向电子 135 90% 货币 果越 15 10% 货币 合计 150 100% 2009年3月18日，北京融合智创就本次股权变更完成工商变更登记，并取得北 京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。 （8）2012年7月11日，北京融合智创第七次股权变更 2012年6月25日，北京融合智创全体股东在北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2 号楼3单元（C座）8F召开股东会，一致同意果越将其持有的公司15万元出资转让给 丁治国，辉煌万向电子将其持有的135万元出资额转让给李福华。 同日，果越与丁治国、辉煌万向电子与李福华签署了出资转让协议。本次变更后的 股东及股权结构如下： 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 出资形式 李福华 135 90% 货币 丁治国 15 10% 货币 合计 150 100% 2012年7月11日，北京融合智创就本次股权变更完成工商变更登记，并取得北（未完）  |