[上市]新晨科技:国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
关于 新晨科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州 西安 南京 香港 巴黎 马德里 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026 电话：010-65890699传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（北京）事务所 关于 新晨科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 国浩京证字[2015]第052号 致新晨科技股份有限公司： 第一部分 引言 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格， 可以从事与中国法律有关之业务。本所受新晨科技股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 特聘专项法律顾问，已于2013年6月8日出具了国浩京证字[2013]第00097号《关于 新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》 （以下简称“《原法律意见书》”）、国浩京证字[2013]第00098号《关于新晨科技股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”），于2014年6月9日出具了国浩京证字[2014]第081号《关 于新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律 意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2014年9月11日 出具了国浩京证字[2014]第201号《关于新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普 通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书 （二）》”）。 鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年1月23日 发布了《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》（以 下简称“《发行监管问答》”），要求发行人律师对发行人股东中是否有私募投资基金 及其是否按规定履行备案程序进行核查。同时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已 对发行人截至2014年12月31日最近三年（2012年度、2013年度、2014年度）的 财务状况进行了审计，并出具了大华审字[2015]000825号《审计报告》（以下简称“《审 计报告》”），发行人招股说明书和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动。根据 中国证监会的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神， 对发行人2014年7月1日至2014年12月31日期间发生的重大事宜，以及发行人招 股说明书和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律 意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整、 及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 本所已得到发行人的书面确认，发行人已向本所提供了出具本补充法律意见书所需 的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，所有正本与副本、原 件与复印件一致。 本所律师根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对相关法律的理 解出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法 律意见书（二）》的补充，就《发行监管问答》要求由律师核查的有关事项、发行人 2014年7月1日至2014年12月31日期间发生的重大事宜，发行人招股说明书和其 他相关申报文件相关修改和变动部分及《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》中需补充、修改的部分作出说明，在《原法律意见书》、《补 充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中已表述的内容（包括但不限于事 实陈述及相关结论），本补充法律意见书将不再复述。除另有说明，本补充法律意见书 中的用词和简称的含义与《原法律意见书》一致。 本补充法律意见书是《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律 意见书（二）》的补充性文件，为发行人发行上市法律意见不可分割的组成部分，本所 关于发行人发行上市的法律意见，应当为《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书的整体；欲全 面了解律师法律意见，应阅读使用完整的意见。本所律师在《律师工作报告》、《原法 律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。 基于上述，本所经办律师出具补充法律意见如下： 第二部分 正文 一、 关于对发行人股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查 （一） 核查对象 根据发行人现有股东名册及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人 现有股东共27名，其中，自然人股东25名，有限合伙企业股东2名。 本次对发行人股东中的私募投资基金核查对象为发行人的有限合伙企业股东，即方 壶天地和仓源启航。 （二） 核查方式 本所律师根据《发行监管问答》的规定向方壶天地和仓源启航出具了核查清单，核 查了方壶天地和仓源启航现行有效的《营业执照》、《合伙企业章程》和《合伙协议》， 此外，本所律师还就私募投资基金备案和管理人登记等情况对核查对象进行了访谈，并 形成了书面访谈记录。 （三） 核查结果 本所律师对发行人股东中私募基金投资的核查情况如下： 1、 方壶天地 方壶天地成立于2010年9月6日，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为北京天 辰明达投资管理有限公司（委派钮华明为代表），经营范围为项目投资。依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。截至本补充法律意见书出具之 日，方壶天地持有发行人300万股股份，持股比例为4.4379%。 经本所律师核查，方壶天地属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金， 基金管理人为北京天辰明达投资管理有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，方壶 天地的基金管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了基金管理人的登记，并在其运作的基金信 息中对方壶天地进行了备案。 2、 仓源启航 仓源启航成立于2010年12月13日，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为北京 仓源投资基金管理有限公司（委派李乐为代表），经营范围为投资管理。截至本补充法 律意见书出具之日，方壶天地持有发行人100万股股份，持股比例1.4793%。 经本所律师核查，仓源启航属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金， 基金管理人为北京仓源投资基金管理有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，仓源 启航的基金管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了基金管理人的登记，并在其运作的基金信 息中对仓源启航进行了备案。 综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东中的方壶天地和仓源启航 属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，且已按照前述规定履行了基金 管理人登记和备案程序。 二、 发行人的财务和会计 1、 根据大华出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人合并报表2013年归属 于母公司股东的净利润为49,710,149.80元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润为44,403,071.03元；2014年归属于母公司股东的净利润为35,145,608.78元，扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,565,730.05元。发行人最近两年连 续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二） 项的规定； 2、 根据大华出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2014年12月31日，发行 人合并报表归属于母公司股东的净资产为342,492,501.57元，不少于两千万元，且不存 在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定； 3、 根据大华出具的无保留意见的《审计报告》、发行人确认及本所律师核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符 合《创业板管理办法》第十八条的规定。 4、 根据大华出具的无保留结论的《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业 板管理办法》第十九条的规定。 三、 发行人的业务经营资质和主营业务情况 （一） 发行人现持有的业务证书 《补充法律意见书（二）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其 子公司新增或续展的业务经营资质如下： 公司名称 证书名称 编号 颁发机关 有效期限 发行人 高新技术企业证书 GR201411000227 北京市科学技术委员会、 北京市财政局、北京市国 家税务局、北京市地方税 务局 自2014年10月 30日起，有效期 三年 发行人 涉及国家秘密的计 算机信息系统集成 资质证书甲级 BM101109120783 国家保密局 根据北京市国家 保密局2015年 1月23日的延 期证明，有效期 顺延至审批结果 公布前 本所律师核查后认为，发行人及其子公司现有的经营资质或经营许可尚在有效期限 内，不存在被政府部门收回或撤销的情形。 （二） 发行人主营业务情况 根据大华出具的《审计报告》，按母公司报表计算，2012年度、2013年度和2014 年度发行人的主营业务收入分别为324,498,058.65元、357,913,387.75元、 305,291,279.01元，营业收入分别为325,129,009.49元、358,709,450.53元、 306,132,606.39元，本所律师核查后认为，发行人主营业务突出。 四、 发行人关联方和关联交易的变化情况 （一） 发行人关联方的变化情况 1、 天津时代怡诺科技有限公司（以下简称“天津时代怡诺”） 天津时代怡诺为发行人实际控制人李福华及其配偶控股的企业，2014年8月19日， 李福华通过受让股权，获得天津时代怡诺48.6%的股权，截至本补充法律意见书出具之 日，李福华与其配偶合计持有天津时代怡诺67.6%的股权。 天津时代怡诺现持有天津市工商行政管理局北辰分局核发的注册号为 120113000147865的《营业执照》，成立日期为2012年9月11日；营业期限自2012 年9月11日至2032年9月10日；住所为北辰区天津医药医疗器械工业园四纬路一号 （辰寰星谷孵化器）；法定代表人为丁治国；注册资本为2,000万元；经营范围为：移 动电话、II类：6840-1血液分析系统（移动血糖仪）技术开发、制造、销售、技术服 务、技术咨询、技术转让；第一类、第二类医疗器械销售；计算机软件、手机软件开发、 设计、制作、销售；保健信息咨询、医疗信息咨询（以上两项除治疗、诊疗、心理咨询）、 医药科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让（麻醉、精神药品除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、 北京迅通达 《补充法律意见书（二）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关 联方北京迅通达的营业期限发生了变更，变更后北京迅通达的基本情况如下： 北京迅通达现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108004601471的《营业执照》，成立日期为1994年9月30日；营业期限自1994 年9月30日至2034年9月29日；住所为北京市海淀区玉泉路东采石路5号2227室； 法定代表人为蒋琳华；注册资本为1,200万元；经营范围为：技术推广；销售通讯设备。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、 新业担保 《补充法律意见书（二）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关 联方新业担保的注册资本发生了变更，变更后新业担保的基本情况如下： 新业担保现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000093265的《营 业执照》，成立日期为2010年11月7日；营业期限自2010年11月7日至2030年 11月6日；住所为南京市白下区石杨路56号A区2号楼；法定代表人为杨大同；注 册资本为505万元；经营范围为：诉讼保全担保，投标担保，预付款担保，工程履约 担保，尾付款如约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，实业 投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、 江苏五台山体育场馆运营管理有限公司（以下简称“五台山体育场馆”） 《补充法律意见书（二）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关 联方五台山体育场馆的法定代表人和经营范围发生了变更，变更后五台山体育场馆的基 本情况如下： 五台山体育场馆现持有南京市江宁区工商行政管理局核发的注册号为 320121000280465《营业执照》，成立日期为2013年12月23日；营业期限自2013 年12月23日起；住所为南京市江宁区禄口街道神舟路37号科创中心B区16号；法 定代表人为顾雷锋；注册资本为1,000万元；经营范围为：体育场馆管理，体育咨询、 体育赛事策划、房屋租赁；体育工程施工；体育用品销售；停车场管理；文艺活动策划； 设计、制作、代理、发布国内各类广告；文化艺术培训；休闲健身服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、 北京德莱赛塔机械设备有限公司（以下简称“德莱赛塔”） 《补充法律意见书（二）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关 联方德莱赛塔的经营范围发生了变更，变更后德莱赛塔的基本情况如下： 德莱赛塔现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108005272475的《营业执照》，成立日期为2003年1月23日；营业期限自2003 年1月23日至2023年1月22日；住所为北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中 心D座1605室；法定代表人为罗霞；注册资本为50万元；经营范围为：销售机械设 备、日用品、文化用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、体育用品、工艺品；技 术进出口、货物进出口、代理进出口；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 6、 北京厚德阳光商贸有限公司（以下简称“厚德阳光”） 《补充法律意见书（二）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关 联方厚德阳光的注册资本发生了变更，变更后厚德阳光的基本情况如下： 厚德阳光现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108015481385的《营业执照》，成立日期为2012年12月21日；营业期限自2012 年12月21日至2032年12月20日；住所为北京市海淀区紫竹院路116号13层D 座1605；法定代表人为罗霞；注册资本为150万元；经营范围为：批发兼零售（电话 购物）预包装食品（食品流通许可证有效期至2015年11月28日）；销售日用品、文 化用品、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、体育用品、工艺品；货物进 出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 7、 江苏新晨 《补充法律意见书（二）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子 公司江苏新晨的住所发生了变更，变更后江苏新晨的基本情况如下： 江苏新晨现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为320191000001672的《营 业执照》，成立日期为2001年3月5日；营业期限自2001年3月5日至2021年3 月4日；住所为南京高新区高科五路5号29栋409室；法定代表人为李敏；注册资本 为500万元；经营范围为：计算机软硬件及外部设备技术开发、技术转让、生产、销 售；承接计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 （二） 发行人的重大关联交易 根据大华出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人关 联交易的变化情况如下： 1、 发行人子公司江苏新晨与关联方之间的交易 （1） 与新业置业的关联交易 根据江苏新晨与新业置业签订的《南京新晨国际大厦物业管理协议》、《停车位租 赁合同》及本所律师访谈核查，在2012年1月1日至2013年9月30日期间，新业 置业为江苏新晨提供物业管理及代收代缴水电费（包括空调电费和油费）等服务；同时， 新业置业为江苏新晨租赁的新晨国际大厦地下车库3号、4号车位提供停车服务。在 2012年度和2013年度期间，江苏新晨已向新业置业支付物业管理、水电费和停车费 158,211.36元和162,793.73元。 （2） 与南京新业丰泽物业服务有限公司（以下简称“新业丰泽”）的关联交易 根据江苏新晨与新业丰泽物业签订的《南京新晨国际大厦物业管理协议》、《停车 位租赁合同》及本所律师访谈核查，由于新业置业内部业务调整，新晨国际大厦的物业 管理服务转由新业置业的全资子公司新业丰泽提供。新业丰泽自2013年10日1日至 2015年9月30日为江苏新晨提供物业管理和停车服务，自2013年10月1日至2014 年12月15日为江苏新晨提供代收代缴水电费（包括空调电费和油费）服务。在2013 年度和2014年度期间，江苏新晨向新业丰泽支付物业管理、水电费和停车费23,305.01 元和184,857.62元。 （3） 与金源房地产的关联交易 根据江苏新晨提供的《合同变更协议》、《水电费代收代缴协议》及本所律师访谈 核查，由于水电公司仅向新晨国际大厦产权单位即金源房地产出具收取水电费的发票， 自2014年12月16日至2015年9月30日，新晨国际大厦的物业管理服务仍由新业 丰泽提供，仅水电费改由金源房地产代收代缴。2014年度期间，江苏新晨向金源房地 产支付水电费共计8,586.12元。 2、发行人向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬 发行人于2014年度支付董事、监事和高级管理人员的薪酬总额为239.2万元。 五、 发行人主要财产的变化情况 （一） 软件著作权 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，《补充法律意见书（二）》出具后， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司新增软件著作权情况如下： 序 号 权 利 人 软件名称和版 本号 登记号 证书编号 开发完成日 期 首次发表日 期 取 得 方 式 他 项 权 利 1 上 海 新 晨 新晨贵金属交 易账户管理软 件 V2.0 2014SR138261 软著登字第 0807502号 2013-10-30 2013-10-30 原 始 取 得 无 2 上 海 新 晨 新晨贵金属交 易账户管理软 件 V1.0 2014SR131969 软著登字第 0801211号 2013-10-30 2013-10-30 原 始 取 得 无 3 上 海 新 晨 新晨贵金属交 易二级综合业 务管理平台软 件 V1.0 2014SR134282 软著登字第 0803523号 2013-10-30 2013-10-30 原 始 取 得 无 （二） 发行人的主要生产经营设备 根据本所律师核查，发行人的主要生产设备包括：开发软件所需的各类台式计算机、 服务器和笔记本电脑以及相关的办公设备、车辆等。上述资产均为发行人直接购置而得， 不存在发行人拥有的生产经营设备存在产权纠纷或账实不符的情形。 （三） 发行人及其子公司租赁房产的变化情况 根据发行人提供的资料及本所律师核查，《补充法律意见书（二）》出具后，截至 本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司续签和新增的重要房屋租赁情况如下： 序 号 出租方 承租 方 房屋坐落位置 租赁面 积(m2) 用途 租赁合同签订时间及租 期 租金 1 顾亚萍 上海新 晨 上海市长宁区 新渔路456弄 4号304室 77.08 居住 2014.09.04 2014.09.18-2015.09.17 7,800元/月 2 上海慧 谷白猫 科技园 有限公 司 上海新 晨 上海市天山路 641号上海慧 谷白猫科技园 三号楼（21 幢）306A室 342.06 经营 2014.12.10 2015.02.01-2016.01.31 3元/平米/. 天 3 广州文 盛投资 管理有 限公司 广州新 晨 广州市越秀区 水荫路2号东 座，自编 1903-04号 152 办公 2014.12.18 2015.01.01-2015.06.30 16,416元/月 （含22元/ 平米管理费） 4 南京高 技术开 发区公 用事业 公司 江苏新 晨 南京高新开发 区高科五路5 号29栋409 室 30 办公 2014.11.06 2014.11.06-2015.11.05 15元/月/平 米 5 江苏津 通弘扬 信息科 技有限 公司 江苏点 逸 科教城三联路 南信息产业园 研发楼南四楼 411-414房间 310 办公 2014.10.01-2015.09.30 4,960元/月 六、 重大债权、债务关系的变化情况 根据发行人提供的资料及本所律师核查，《补充法律意见书（二）》出具后，截至 本补充法律意见书出具之日，发行人新增的将要履行、正在履行的500万元以上的重大 合同包括： 1、 借款合同 根据发行人与招商银行股份有限公司北京世纪城支行（以下简称“招商银行世纪城 支行”）签署的编号为“2014年招世授字第025号”《授信协议》，发行人申请授信 额度内流动资金贷款的，无须另行逐笔签订《借款合同》，但须逐笔提交《提款申请书》， 每笔提款的实际发放金额、起止期限、用途、利率等以借款记载为准。根据发行人2015 年于2月12日提交的《提款申请书》和招商银行于2015年2月15日放款的《借款借 据》，发行人向招商银行借款1,320万元，借款期限1年。 2、 销售合同 序号 合同编号 销售方 采购方 合同金额 （万元） 合同标的 合同签订 日期 备注 1 HT2013-010- 120 发行人 中国邮政储 蓄银行股份 有限公司 1,650 邮政储蓄系统逻 辑集中2014新 增功能工程渠道 管理平台等系统 配套软件技术开 发 2014.12.31 — 2 HT2014-010- 014 发行人 中信银行股 份有限公司 1,321 新核心升级适用 性改造项目开发 服务采购项目 2014.10.08 — 3 HT2014-010- 06 发行人 中国邮政储 蓄银行股份 有限公司 1,280 电话银行二期开 发 2014.12.31 — 4 HT2014-010- 007 发行人 中国进出口 银行 632 中国进出口银行 国际贸易结算系 统二期开发项目 2014.12.15 — 5 HT2014-010- 123 发行人 中信银行股 份有限公司 以实际订单 金额为准 信息技术专业人 员技术服务 2014.11.14 注1 6 HT2014-010- 041 发行人 江苏省农村 信用社联合 社 3,087.7777 新大楼机房网络 建设设备及相关 服务采购集成 2014.10.24 — 7 HT2014-010- 058 发行人 江苏省农村 信用社联合 社 839.8 管理会计系统设 备采购集成 2015.1.26 — 注1：该框架协议总价款根据发行人实际提供的服务费量进行结算，服务人员的价格有效期自 2014年7月1日至2015年6月30日，截至2014年12月31日，该合同项下实际发生的金额已 经超过500万元。 3、 采购合同 序号 合同编号 销售方 采购方 合同金额 （万元） 合同标的 合同签订 日期 备注 1 HT2014-010-170SBXA 北京赛博兴 安科技有限 公司 发行人 790.02 网络维修设备 2014.12.12 — 本所律师核查后认为，发行人新增的上述重大合同均是在正常生产经营中发生的， 发行人在正常生产经营过程中所签订的上述合同合法、有效，上述重大合同的履行不存 在法律风险与法律障碍。 七、 发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况 经查阅发行人2014年7月1日至本补充法律意见书出具之日历次股东大会、董事 会、监事会会议资料，发行人：历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公 司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人 员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公 司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人员签字，董事会决议、会议记录由出席 会议的全体董事、董事会秘书、记录人员签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全 体监事、记录人员签字。 本所律师认为，发行人2014年7月1日至本补充法律意见书出具之日历次股东大 会、董事会和监事会的召开、决议内容以及签署均符合法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 八、 发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况 1、 董事 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，《补充法律意见书（二）》出具后， 发行人原独立董事陈天晴不再担任独立董事，股东大会选举高冠江成为第八届董事会独 立董事。截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事情况变更如下： 姓名 变动事项 离任/任期起 始日期 股东大会/董事会批准情况 兼职情况 高冠江 补选为独立董事 2014.12.10 2014年11月25日召开的第八 届董事会第五次会议和2014年 12月10日召开的2014年第五 次临时股东大会 甘肃酒钢集团宏兴 钢铁股份有限公司 独立董事 宇业集团控股有限 公司独立董事 陈天晴 辞职不再担任独 立董事 2014.12.10 2014年11月25日召开的第八 届董事会第五次会议和2014年 12月10日召开的2014年第五 次临时股东大会 北京先进数通信息 技术股份公司独立 董事 北京九恒星科技股 份有限公司监事 中治研（北京）国际 信息技术研究院执 行董事、经理 2、 高级管理人员 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，《补充法律意见书（二）》出具后， 发行人原高级管理人员康路不再担任总经理，董事会聘任张燕生担任公司总经理；唐若 梅不再担任财务总监，董事会聘任余克俭担任公司财务总监。截至本补充法律意见书出 具之日，发行人高级管理人员情况变更如下： 姓名 变动事项 离任/任期起 始日期 董事会批准情况 兼职情况 张燕生 新任总经理 2014.11.25 2014年11月25日召开的第八 届董事会第五次会议 北京金世通董事 上海新晨董事 余克俭 新任财务总监 2015.2.17 2015年2月17日召开的第八届 董事会第七次会议 北京新晨监事 江苏点逸监事 康路 不再担任总经理 2014.11.25 2014年11月25日召开的第八 届董事会第五次会议 北京金世通董事 上海新晨董事 江苏新晨董事 唐若梅 不再担任财务总 监 2015.2.17 2015年2月17日召开的第八届 董事会第七次会议 上海新晨监事 广州新晨监事 江苏新晨监事 武汉新晨监事 九、 发行人税务、财政补贴的变化情况 （一） 经审阅发行人提供的纳税资料和《审计报告》，发行人及其纳入合并报表范围 的控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。 （二） 经本所律师适当核查，发行人享受的税收优惠政策具有相应的法律依据，已经 履行了相关批准程序，其所享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三） 发行人及其控股子公司享受的财政补贴 根据大华出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其子 公司2014年7-12月享受的财政补贴情况如下： （1） 根据北京市海淀区残疾人劳动就业管理服务所于2014年10月8日下发的 “2014《告知书》编号806”《海淀区辖区社会单位申请安排残疾人就业岗位补贴告 知书》，发行人获得安排残疾人就业岗位补贴。根据发行人提供的2014年12月3日 《进账单》，发行人已经收到北京市海淀区残疾人劳动就业管理服务所拨付的岗位补贴 15,000元。 （2） 根据2014年海淀区重大联合攻关项目研发资助清单，发行人与昆腾微电子 股份有限公司签署的《项目合作协议书》，发行人与昆腾微电子股份有限公司合作“面 向金融领域的高安全身份识别芯片及应用”项目获得“重大联合攻关项目研发资助”。 根据发行人提供的2014年12月26日《进账单》，发行人已收到中关村科技园区海淀 园管理委员会拨付的研发资助400,000元。 （3） 根据中关村科技园区海淀园管委会产业规划发展处《关于提交2014年海淀 园企业人才公租房租金补贴资金有关材料的通知》及补贴单位名单，发行人获得公租房 租金补贴。根据发行人提供的2014年12月28日《进账单》，发行人已收到中关村科 技园区海淀园管理委员会拨付的公租房租金补贴共计181,471.61元。 （4） 根据上海市长宁区税务局2014年2月10日下发的《2013年度营业税改征 增值税试点财政扶持资金申请工作告知书》，上海新晨获得营业税改征增值税试点财政 扶持资金。根据上海新晨提供的2014年8月7日《客户入账回单》，上海新晨已收到 上海市长宁区财政局零余额专户拨付的7,551元。 （5） 根据上海市长宁区投资服务中心（二）于2015年1月26日出具的《证明》， 证明上海新晨2014年得到长宁区专项扶持资金。根据上海新晨提供的2014年11月 20日《客户入账回单》，上海点新晨已收到上海市长宁区财政局零余额专户拨付的 20,000元。 （6） 根据武汉新晨与湖北省科学技术厅和科技部科技型中小企业技术创新基金管 理中心签订的《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》（立项代码： 10C26224212345），武汉新晨“人民币结算服务模式的国际结算金融软件”获得科技 型中小企业技术创新基金无偿资助。根据武汉新晨提供的2014年12月29日《同城票 交提入贷方回单（收款）》，武汉新晨已收到武汉东湖新技术开发区管理委员会财政局 拨付的240,000元。 经本所律师核查后认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴和资助有其地方的 规范性文件为依据，且未违反现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有 关规定和要求，发行人享受的财政补贴与相关批文一致。 （四） 发行人及其控股子公司最近三年的完税情况 1、 北京市海淀区国家税务局第一税务所于2015年1月21日出具海国税[2015] 机告字第00009110号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告 知书》，证明发行人自2012年1月1日至2014年12月31日在该局的纳税情况，且 未受到该局行政处罚。 2、 北京市海淀区地方税务局第四税务所于2015年1月21日出具海四[2015]告 字第0181号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明发 行人自2012年1月1日至2014年12月31日在该局的纳税情况，且未受到该局行政 处罚。 3、 北京市海淀区国家税务局第一税务所于2015年1月21日出具海国税[2015] 机告字第00009107号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告 知书》，证明北京新晨自2012年1月1日至2014年12月31日在该局的纳税情况， 未受到该局行政处罚。 4、 北京市海淀区地方税务局第四税务所于2015年1月21日出具海四[2015]告 字第0182号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明北 京新晨自2012年1月1日至2014年12月31日在该局的纳税情况，未受到该局行政 处罚。 5、 上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长宁区分局于2015年1月27 日出具编号为“沪长税涉税证明【2015】042号”《涉税情况证明》（上市及上市后 分配用），证明上海新晨“自2014年7月至2014年12月能按时申报纳税，无欠税 情况，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录”。 6、 上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长宁区分局于2015年2月10 日出具编号为“沪长税涉税证明【2015】037号”《涉税情况证明》（上市及上市后 分配用），证明上海点逸“2014年7月至2014年12月能按时申报纳税，无欠税情况， 未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录”。 7、 广州市越秀区国家税务局于2015年1月30日出具《涉税征信情况》（穗越 国税征信[2015]100015号），证明广州新晨自2014年7月1日至2014年12月31 日期间的纳税情况，且“暂未发现该纳人在查询年度内存在税收违法违章行为”。 8、 广州市越秀区地方税务局于2015年1月22出具《纳税人、扣缴义务人涉税 保密信息告知书》（GZS2015_000090_99），证明广州新晨在2014年1月1日至2014 年12月31日期间的纳税情况，并确认“根据广东地税新一代税收征管信息系统记载， 暂未发现该公司接受过行政处罚”。 9、 南京市鼓楼区国家税务局于2015年1月19日出具编号为32010620150039 的《税收证明》，证明江苏新晨“自2014年07月至2014年12月能够按期进行纳税 申报，无欠税行为，暂未发现欠缴税款等税务违法违章行为”。 10、 南京市鼓楼地方税务局于2015年1月19日出具《证明》，证明江苏新晨“2014 年7月1日—2014年12月31日期间暂未发现违反税收法律法规的行为及因涉税问题 而受处罚的情形”。 11、 武汉市东湖新技术开发区国家税务局于2015年1月14日《纳税证明》，证 明武汉新晨自2014年7月1日至该证明出具之日，所执行的税种、税率符合有关法律、 法规及规范性文件的要求，能按时申报、按期缴纳税款，无拖欠税款行为，与该局也无 任何有关涉税事项的争议。 12、 武汉市东湖新技术开发区地方税务局第三税务所于2015年1月9日出具《纳 税证明》，证明武汉新晨自2014年7月1日至该证明出具之日，遵守地方税收法律、 法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，不存在拖 欠、漏缴、欠缴、偷逃税款或其他任何违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题 而受到税务机关或政府有关部门处罚或追究刑事责任的情形，与该局也无任何有关税务 的争议。 13、 常州市武进区国家税务局于2015年2月2日出具《证明》，证明江苏点逸 自2014年7月1日至2014年12月31日期间，能遵守国家税收法律、法规，依法申 报纳税，暂未有因违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录。 14、 常州市武进地方税务局于2015年2月2日出具《证明》，证明江苏点逸“自 2014年7月1日至2014年12月31日期间，暂未发现因违反地税相关法律、法规受 到行政处罚的情形”。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司自2014年7月以来依法纳税，不存在被 税务部门处罚的情形。 十、 发行人的产品质量和技术等标准的变化情况 （一） 发行人的产品质量和技术等标准的变化情况 经本所律师核查后认为，发行人目前生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督 的标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到处罚。 （二） 劳动及社会保障管理的变化情况 依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，发行人实行全员劳 动合同制。发行人按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、 医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。 1、 社会保险 2015年1月15日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的京海人社证字[2015] 第19号《证明信》，证明发行人自“2014年7月1日至今未发现有违反劳动保障法 律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良 记录”。 2015年1月15日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具京海人社证字[2014] 第18号《证明信》，证明北京新晨自“2014年7月1日至今未发现有违反劳动保障 法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该局给予行政处罚或行政处理的不良记 录”。 2015年1月22日，上海市长宁区人力资源和社会保障局出具长人社征复字【2015】 第2号《征询回复函》，证明上海新晨自2014年7月1日到2014年12月31日，未 受到该局劳动用工和社会保险方面的行政处罚。 2015年1月22日，上海市长宁区人力资源和社会保障局出具长人社征复字【2015】 第1号《征询回复函》，证明上海点逸自2014年7月1日至2014年12月31日期间， 未受到该局劳动用工和社会保险方面的行政处罚。 2015年1月30日，广州市人力资源和社会保障局出具穗人社证[2015]55号《遵 守劳动保障法律法规证明》，证明广州新晨自2014年7月1日至2014年12月31日 期间在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，“未发现该公司存在违反 劳动保障法律法规的行为”。 2015年1月20日，根据江苏新晨提供的《南京市社会保险单位参保缴费证明》 并经本所律师通过南京市社会保险参保缴费证明验证平台进行验证，证明江苏新晨已参 加养老、医疗、失业、工伤和生育五项社会保险，经核实，截至2014年12月31日， 江苏新晨无社会保险费欠缴情况。 2015年1月6日，武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局出具《社 会保险金缴存证明》，证明武汉新晨已为其员工在该局办理了基本养老、基本医疗、工 伤、失业和生育保险。自2010年1月1日至今，武汉新晨一直依法按时足额缴纳各项 社会保险费（包括医疗、养老、工伤、失业、生育），不存在欠缴社会保险费的情形。 2015年1月26日，常州市武进区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明江 苏点逸自2013年1月1日至该证明出具之日，依法签订劳动合同，不存在因违反劳动 与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。 2、 住房公积金 2015年2月3日，北京住房公积金管理中心海淀管理部出具《证明》，“兹证明 新晨科技股份有限公司（住房公积金单位登记号：016634），该单位在我中心依法缴 存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。” 2015年1月28日，北京住房公积金管理中心中关村管理部出具《证明》，“兹 证明北京新晨科技发展有限公司（住房公积金单位登记号：063759），该单位在我中 心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。” 2015年1月6日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，证 明上海新晨于1998年12月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，自开户缴 存以来未受到该中心的行政处罚。 2015年1月6日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，证 明上海点逸于2008年8月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，自开户缴存 以来未受到该中心的行政处罚。 2015年1月27日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》 （穗公积金中心证字[2015]259号），证明广州新晨于2004年4月建立住房公积金账 户，自开户缴存住房公积金以来未曾受到过该中心的行政处罚。 2015年1月20日，南京住房公积金管理中心归集管理处出具《住房公积金缴存 证明》，证明江苏新晨于2002年3月4日办理了职工住房公积金开户登记，截至2014 年12月，该单位缴存状态正常，且“截至目前该单位没有发现因违反公积金法律法规 而受到行政处罚”。 2015年1月7日，武汉住房公积金管理中心市民之家分中心出具《住房公积金缴 存证明》，证明武汉新晨于2003年6月开立住房公积金缴存账户。截至出具证明之日， 尚未接到相关部门及职工关于住房公积金方面投诉事宜。 2015年1月12日，常州市住房公积金管理中心武进分中心出具《单位缴存住房 公积金证明》，证明江苏点逸已办理住房公积金缴存登记手续，且至该证明出具之日止， 未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。 十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 发行人、实际控制人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人及其子公司出具的承诺、发行人实际控制人李福华、康路、张燕生出具 的声明、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东出具的声明及本所律师核查， 发行人、发行人子公司、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未 了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项。 （二） 发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人出具的承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及本所律师 核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚事项。 十二、 结论 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在持续经营 过程中所反映的各项指标仍符合相关法律法规及规范性文件规定的首次公开发行人民 币普通股股票并在创业板上市的条件。 本补充法律意见书正本六份，无副本。 （此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司首次公开发 行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）） 国浩律师（北京）事务所 经办律师：张丽欣 负责人：王卫东 经办律师：田璧 年 月 日 中财网
 |