[上市]新晨科技:国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
关于 新晨科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 电话：010-65890699 传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（北京）事务所 关于 新晨科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 国浩京证字[2014]第201号 致新晨科技股份有限公司： 第一部分 引 言 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格， 可以从事与中国法律有关之业务。本所受新晨科技股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 特聘专项法律顾问，已于2013年6月8日出具了国浩京证字[2013]第00097号《关于 新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》 （以下简称“《原法律意见书》”）和国浩京证字[2013]第00098号《关于新晨科技股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”），于2014年6月9日出具了国浩京证字[2014]第081号《关 于新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律 意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截至2014年6月30日最近 三年及一期（2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月）的财务状况进行了 审计，并出具了大华审字[2014]005933号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）， 发行人招股说明书和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动。根据中国证监会的要 求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人2014 年1月1日至2014年6月30日期间发生的重大事宜，以及发行人招股说明书和其他 相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整、 及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 本所已得到发行人的书面确认，发行人已向本所提供了出具本补充法律意见书所需 的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，所有正本与副本、原 件与复印件一致。 本所律师根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对相关法律的理 解出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《原法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，仅 对发行人2014年1月1日至2014年6月30日期间发生的重大事宜，发行人招股说 明书和其他相关申报文件相关修改和变动部分及《原法律意见书》、《补充法律意见书 （一）》中需补充、修改的部分作出说明，在《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》 中已表述的内容（包括但不限于事实陈述及相关结论），本补充法律意见书将不再复述。 除另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与《原法律意见书》一致。 本补充法律意见书是《原法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充性文件， 为发行人发行上市法律意见不可分割的组成部分，本所关于发行人发行上市的法律意 见，应当为《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和本补 充法律意见书的整体；欲全面了解律师法律意见，应阅读使用完整的意见。本所律师在 《律师工作报告》、《原法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。 基于上述，本所经办律师出具补充法律意见如下： 第二部分 正 文 一、 发行人的财务和会计 1、 根据大华出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人合并报表2012年归属 于母公司股东的净利润为45,253,253.90元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润为43,431,040.76元；2013年归属于母公司股东的净利润为49,710,149.80元，扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为44,403,071.03元；2014年1-6月归属于 母公司股东的净利润为-4,473,850.49元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润为-2,815,557.39元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千 万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定； 2、 根据大华出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2014年6月30日，发行 人合并报表归属于母公司股东的净资产为302.873.042.30元，不少于两千万元，且不存 在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定； 3、 根据大华出具的无保留意见的《审计报告》、发行人确认及本所律师核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符 合《创业板管理办法》第十八条的规定。 4、 根据大华出具的无保留结论的《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业 板管理办法》第十九条的规定。 二、 发行人的业务经营资质和主营业务情况 （一） 发行人现持有的业务证书 《补充法律意见书（一）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其 子公司新增或续展的业务经营资质如下： 公司名称 证书名称 编号 颁发机关 有效期限 发行人 涉及国家秘密的计 算机信息系统集成 BM101109120783 国家保密局 自2014年7月 8日，有效期至 2014年9月7 资质证书甲级 日 本所律师核查后认为，发行人及其子公司现有的经营资质或经营许可尚在有效期限 内，不存在被政府部门收回或撤销的情形。 （二） 发行人主营业务情况 根据大华出具的《审计报告》，按母公司报表计算，2011年度、2012年度、2013 年度和2014年1-6月发行人的主营业务收入分别为268,627,916.44元、 324,498,058.65元、357,913,387.75元、104,563,483.50元，营业收入分别为 269,469,104.18元、325,129,009.49元、358,709,450.53元、104,968,039.98元，本 所律师核查后认为，发行人主营业务突出。 三、 发行人关联方和关联交易的变化情况 （一） 发行人关联方的变化情况 1、 北京泛涵投资管理有限公司（以下简称“泛涵投资”） 泛涵投资为发行人新任董事杨汉杰之配偶陈美花持股35%并担任法定代表人和执 行董事的企业。 泛涵投资现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108017296307的《营业执照》，成立日期为2014年5月28日；营业期限自2014 年5月28日至2034年5月27日；住所为北京市海淀区阜石路甲69号院2号楼3层 二单元331；法定代表人为陈美花；注册资本为1,000万元；经营范围为：投资管理； 投资咨询；资产管理；企业管理咨询；项目投资；经济贸易咨询；技术推广、技术服务、 技术开发、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及 辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、 江苏点逸 《补充法律意见书（一）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的孙 公司江苏点逸的法定代表人由易志平变更为苏京浩，变更后江苏点逸的基本情况如下： 江苏点逸现持有常州市武进工商行政管理局核发的注册号为320483000324650的 《营业执照》，成立日期为2011年12月6日；营业期限自2011年12月6日至2031 年12月5日；住所为武进高新技术产业开发区西湖路8号（津通国际工业园18号楼 109）；法定代表人为苏京浩；注册资本为500万元；经营范围为：计算机网络、软硬 件、集成系统、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培 训；计算机软件的研发、生产、销售；计算机硬件的销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二） 发行人的重大关联交易 根据大华出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在 2014年1-6月新增的关联交易情况如下： 2014年6月24日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简 称“浦发银行北京分行”）签署了编号为“BC2014062400000320”的《融资额度协 议》，约定浦发银行北京分行向发行人提供3,000万元的循环融资额度，额度使用期间 为1年，即自2014年6月24日至2015年6月24日。发行人实际控制人康路提供最 高额保证担保， 2014年6月24日，康路签署了编号为“2B9130201400000007”的 《最高额保证合同》。 上述交易已经发行人第七届董事会第十九次会议和2014年第二次临时股东大会审 议通过，关联方康路回避表决。 2014年8月19日，发行人与招商银行股份有限公司北京世纪城支行（以下简称 “招商银行世纪城支行”）签署了编号为“2014年招世授字第025号”的《授信协议》， 约定招商银行世纪城支行向发行人提供6,000万元的循环授信额度，授信期间为2014 年8月19日至2015年8月17日。发行人实际控制人康路提供连带责任保证担保， 2014年8月19日，康路签署了编号为“2014年招世授字第025号”的《最高额不可 撤销担保书》。 上述交易已经发行人第七届董事会第二十次会议和2014年第三次临时股东大会审 议通过，关联方康路回避表决。 四、 发行人分公司的变化情况 （一） 沈阳分公司注销 沈阳市金融商贸开发区国家税务局于2012年10月12日出具《情况说明》，证明 沈阳分公司2010年3月变更经营范围后已无国税应税项目，同时注销国税税务登记。 沈阳市地方税务局金融商贸开发区分局于2014年9月2日出具《注销税务登记通 知书》（金地税登[2014]168号），核准沈阳分公司注销地税税务登记。 沈阳市沈河区工商行政管理局于2014年9月9日出具《准予注销登记通知书》， 准予沈阳分公司注销登记。 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人沈阳分公司已注销。 五、 发行人主要财产的变化情况 （一） 土地使用权 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人抵押给招商银行世纪城支行的京海 国用（2006转）第3669号土地使用权已于2014年8月27日解除抵押。 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人及其子公司不存在新增的土地使用权，发行人及其子公司已拥有的土地使用权合法 有效。 （二） 房产 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人抵押给招商银行世纪城支行的京房 权证海股移字第0011413号房屋所有权已于2014年4月11日解除抵押。 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人及其子公司不存在新增的房产，发行人及其子公司已拥有的房屋所有权合法有效。 （三） 商标 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，《补充法律意见书（一）》出具后， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在新增的商标。发行人及其子 公司合法有效地拥有已有的商标。 （四） 软件著作权 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，《补充法律意见书（一）》出具后， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增软件著作权情况如下： 序 号 权 利 人 软件名称和版 本号 登记号 证书编号 开发完成日 期 首次发表日 期 取 得 方 式 他 项 权 利 1 发 行 人 云计算交换平 台 V1.0 2014SR071125 软著登字第 0740369号 2013-07-16 2013-08-03 原 始 取 得 无 2 发 行 人 大数据挖掘分 析平台[简称： 大数据平台] V1.0 2014SR071208 软著登字第 0740452号 2014-03-07 2014-03-12 原 始 取 得 无 3 发 行 人 外汇监管报送 平台 V1.0 2014SR072368 软著登字第 0741612号 2013-12-31 2014-02-01 原 始 取 得 无 4 发 行 人 金融软件大集 中接口平台[简 称：be-DEA] V1.0 2014SR072466 软著登字第 0741710号 2008-07-16 2009-07-16 原 始 取 得 无 5 发 行 人 新晨内容管理 系统[简称： Be-CMS] V2.0 2014SR072470 软著登字第 0741714号 2013-12-31 2014-04-08 原 始 取 得 无 6 F 发 行 人 融资贷款系统 V1.0 2014SR072646 软著登字第 0741890号 2013-12-31 2014-01-02 原 始 取 得 无 7 广 州 新 晨 在线考试软件 [简称：考试软 件]V1.0 2014SR029549 软著登字第 0698793号 2012-09-21 2012-09-21 原 始 取 得 无 8 广 州 新 晨 印章管理软件 [简称： Stamp-MS] V1.0 2014SR029995 软著登字第 0699239号 2012-07-21 2012-07-21 原 始 取 得 无 序 号 权 利 人 软件名称和版 本号 登记号 证书编号 开发完成日 期 首次发表日 期 取 得 方 式 他 项 权 利 9 广 州 新 晨 单点登录系统 软件[简称： Web-SSO] V1.0 2014SR029998 软著登字第 0699242号 2013-03-01 2013-03-01 原 始 取 得 无 10 广 州 新 晨 财政国库集中 支付软件[简 称：FPAY]V1.0 2014SR029999 软著登字第 0699243号 2012-12-25 2012-12-25 原 始 取 得 无 11 武 汉 新 晨 新晨银联商务 收单综合服务 系统 V1.0 2014SR063884 软著登字第 0733128号 2013-10-30 2013-10-30 原 始 取 得 无 12 武 汉 新 晨 新晨空管数据 迁移工具软件 V1.0 2014SR066708 软著登字第 0735952号 2013-06-30 2013-06-30 原 始 取 得 无 （五） 发行人的主要生产经营设备 根据本所律师核查，发行人的主要生产设备包括：开发软件所需的各类台式计算机、 服务器和笔记本电脑以及相关的办公设备、车辆等。上述资产均为发行人直接购置而得， 不存在发行人拥有的生产经营设备存在产权纠纷或账实不符的情形。 （六） 发行人及其子公司租赁房产的变化情况 根据发行人提供的资料及本所律师核查，《补充法律意见书（一）》出具后，截至 本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司续签和新增的重要房屋租赁情况如下： 序 号 出租方 承租 方 房屋坐落位置 租赁面 积(m2) 用途 租赁合同签订时间及租 期 租金 1 发行人 北京海 天众意 整合营 销顾问 股份有 限公司 海淀区海淀大 街38号银科 大厦1009、 1010号 357.54 办公 2014.07.15 2014.07.16-2017.07.30 7.2元/平米/ 天 （其中， 2014.07.16 至 2014.07.30 免租金。） 2 上海祥 涛实业 发展有 限公司 上海新 晨 上海市浦东新 区上丰路977 号1幢A座 303.305室 183.48 商务 和研 发 2014.04.24 2014.05.05-2015.05.04 2.5元/平米/ 天 3 上海慧 谷白猫 科技园 有限公 司 上海点 逸 上海市天山路 641号上海慧 谷白猫科技园 2号楼（20幢） 602C室 122.90 经营 2014.5.20 2014.06.03-2015.06.02 3.3元/平米/. 天 六、 重大债权、债务关系的变化情况 根据发行人提供的资料及本所律师核查，《补充法律意见书（一）》出具后，截至 本补充法律意见书出具之日，发行人新增的将要履行、正在履行的500万元以上的重大 合同包括： 1、 综合授信/融资额度合同 2014年6月24日，发行人与浦发银行北京分行签署了编号为 “BC2014062400000320”的《融资额度协议》，约定浦发银行北京分行向发行人提 供3,000万元的循环融资额度，额度使用期间为1年，即自2014年6月24日至2015 年6月24日。该融资额度协议由发行人实际控制人康路提供最高额保证担保，并于2014 年6月24日签署了编号为“2B9130201400000007”的《最高额保证合同》。 2014年8月14日，发行人与浦发银行北京分行签署了编号为 BC2014081400000514的《额度变更协议》，根据该《额度变更协议》的约定，该融 资混用于短期流动资金贷款和贸易融资产品，可用于开立银行承兑汇票、国内信用证及 买方融资、回购保理和开立保函（含备用信用证）。 2014年8月19日，发行人与招商银行世纪城支行签署了编号为“2014年招世授 字第025号”《授信协议》，约定招商银行世纪城支行向发行人提供6,000万元的循 环授信额度，授信期间为2014年8月19日至2015年8月17日。该综合授信额度可 用于流动资金贷款、银行承兑汇票和国内履约类保函。该授信协议由发行人实际控制人 康路提供连带责任保证担保，并于2014年8月19日签署了编号为“2014年招世授字 第025号”的《最高额不可撤销担保书》。 基于该《授信协议》，发行人于2014年8月19日与招商银行世纪城支行签署了 编号为“2014年招世授字第025号”《银行承兑合作协议》。 此外，根据该《授信协议》，发行人与招商银行世纪城支行签署的编号“2013年 招世授字第017号”、“2011年招世授信字第006号”《授信协议》项下具体业务尚 有未清偿余额的，自动纳入该《授信协议》及授信额度下。2014年5月30日，依据 “2013年招世授字第017号”《授信协议》，发行人签署的编号为“2013年招世授 字第017-借01号”的重大借款合同纳入该《授信协议》。 2、 借款合同 序号 合同编号 签订日期 贷款人 贷款金额 （万元） 贷款利率 贷款期限 担保方式 1 2013年招 世授字第 017-借01 号 2014.05.30 招商银行 世纪城支 行 2,000 固定利率， 基准利率上 浮30% 8个月，自 2014年5月 30日至2015 年1月7日 康路提供 最高额保 证（注1） 2 91302014280054 2014.06.27 浦发银行 北京分行 260.9568 固定利率， 基础利率加 138.8BPs 首次提款日 起1年 康路提供 最高额保 证（注2） 3 91302014280056 2014.07.01 浦发银行 北京分行 643.055 固定利率， 基础利率加 138.8BPs 首次提款日 起1年 康路提供 最高额保 证（注3） 注1：发行人依据“2013年招世授字第017号”《授信协议》签署该借款协议。根据编号为“2014 年招世授字第025号”《授信协议》，康路签署的编号为“2014年招世授字第025号”的《最高 额不可撤销担保书》为该借款协议提供最高额保证。 注2、注3：发行人依据编号为“BC2014062400000320”的《融资额度协议》签署该借款协 议。康路签署的编号为“2B9130201400000007”的《最高额保证合同》为该借款协议提供最高额 保证。 3、 产品销售合同 序号 合同编号 销售方 采购方 合同金额 （万元） 合同标的 合同签订 日期 备注 1 HT2014-010-111 发行人 新华通信社 办公厅 848 新华社少数民族 语言新媒体工程 （一期）项目软 硬件产品集成子 项 2014.07.05 — 2 HT2014-010-071 发行人 中信银行股 份有限公司 1,350 2014年全行网 店无线生产网网 络设备项目所需 计算机硬件产品 及有关服务 2014.07.08 — 3 HT2014-021-012 上海新 晨 太平人寿保 险有限公司 根据实际 工作量结 算 “太平人寿收付 业务平台二期项 目”的技术开发 服务 2014.05.12 注4 注4：该合同总价款最终根据上海新晨完成的实际工作量来结算，且支付金额的标准分别为： 系统设计为每人每月18,000元；系统开发为每人每月17,000元。合同约定的服务期限为1年。根 据本所律师与太平人寿保险有限公司访谈确认，截止2014年6月30日，经确认的收入已达500 万元，且目前该合同仍未完工。 本所律师核查后认为，发行人新增的上述重大合同均是在正常生产经营中发生的， 发行人在正常生产经营过程中所签订的上述合同合法、有效，上述重大合同的履行不存 在法律风险与法律障碍。 七、 发行人章程的修改情况 根据中国证监会于2014年5月28日发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）， 发行人于2014年7月22日召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修 订公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<新晨科技股份有限公 司章程（草案）>的议案》，并决定于2014年8月7日召开2014年第四次临时股东 大会，将该议案提交股东大会审议。 2014年8月7日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，与会股东以5885 万股同意表决通过了《关于修订公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后 适用的<新晨科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，同意上述议案的股份数占出 席此次股东大会股份总数的100%。 经本所律师核查，发行人为本次发行上市而制定的《公司章程（草案）》的内容符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》待发行人本次发行获得中国证 监会批准，发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效。 八、 发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况 经查阅发行人2014年1月1日至本补充法律意见书出具之日历次股东大会、董事 会、监事会会议资料，发行人：历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公 司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人 员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公 司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人员签字，董事会决议、会议记录由出席 会议的全体董事、董事会秘书、记录人员签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全 体监事、记录人员签字。 本所律师认为，发行人2014年1月1日至本补充法律意见书出具之日历次股东大 会、董事会和监事会的召开、决议内容以及签署均符合法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 九、 发行人董事、监事和高级管理人员的任职和兼职情况 1、 董事 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，《补充法律意见书（一）》出具后， 发行人董事因任期届满进行了换届选举，原董事徐连平不再担任董事，股东大会选举杨 汉杰成为新一届董事会董事成员。截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事任职及 兼职情况如下： 姓名 变动事项 离任/任期起 始日期 股东大会/董事会批准情况 兼职情况 康路 换届选举为董 事、董事长 2014.06.29 2014年6月13日召开的第七届 董事会第二十次会议和2014年 6月29日召开的2014年第三次 上海新晨董事 江苏新晨董事 临时股东大会 2014年6月29日召开的第八届 董事会第一次会议 北京金世通董事 李福华 换届选举为董事 2014.06.29 2014年6月13日召开的第七届 董事会第二十次会议和2014年 6月29日召开的2014年第三次 临时股东大会 上海点逸董事长 北京金世通董事长、 法定代表人 联合信董事 张燕生 注5 换届选举为董事 2014.06.29 2014年6月13日召开的第七届 董事会第二十次会议和2014年 6月29日召开的2014年第三次 临时股东大会 上海新晨董事 北京金世通董事 杨汉杰 换届选举为董事 2014.06.29 2014年6月13日召开的第七届 董事会第二十次会议和2014年 6月29日召开的2014年第三次 临时股东大会 广州新晨执行董事 陈天晴 换届选举为董事 2014.06.29 2014年6月13日召开的第七届 董事会第二十次会议和2014年 6月29日召开的2014年第三次 临时股东大会 北京先进数通信息 技术股份公司独立 董事 北京九恒星科技股 份有限公司监事 中治研（北京）国际 信息技术研究院执 行董事、经理 汤金资 换届选举为董事 2014.06.29 2014年6月13日召开的第七届 董事会第二十次会议和2014年 6月29日召开的2014年第三次 临时股东大会 无 雷波涛 换届选举为董事 2014.06.29 2014年6月13日召开的第七届 董事会第二十次会议和2014年 6月29日召开的2014年第三次 临时股东大会 国民技术股份有限 公司独立董事 福建实达集团股份 有限公司独立董事 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）合 伙人 注5：张燕生于2004年7月获得加拿大永久居留权，其于2009年更换的永久居留权证已于 2014年3月25日到期。 2、 监事 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，《补充法律意见书（一）》出具后， 发行人监事因任期届满进行了换届选举。截至本补充法律意见书出具之日，发行人监事 任职及兼职情况如下： 姓名 变动事项 离任/任期起始 日期 股东大会/监事会批准情况 兼职情况 李亮 换届选举为监 事、监事会主席 2014.06.29 2014年6月13日召开的第七 届监事会第十一次会议和 2014年6月29日召开的2014 年第三次临时股东大会 2014年6月29日召开的第八 届监事会第一次会议 无 朱文璇 换届选举为监事 2014.06.29 2014年6月13日召开的第七 届监事会第十一次会议和 2014年6月29日召开的2014 年第三次临时股东大会 无 周嘉嘉 换届选举为职工 监事 2014.06.29 2014年5月20日召开的2013 年度职工代表大会 无 3、 高级管理人员 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，《补充法律意见书（一）》出具后， 因高级管理人员聘期届满，发行人重新聘任了高级管理人员。截至本补充法律意见书出 具之日，发行人高级管理人员任职及兼职情况如下： 姓名 变动事项 离任/任期起始 日期 董事会批准情况 兼职情况 康 路 聘为总经理 2014.06.29 2014年6月29日召开的第八 届董事会第一次会议 见“1、董事” 张燕生 聘为副总经理 2014.06.29 2014年6月29日召开的第八 届董事会第一次会议 见“1、董事” 张大新 聘为副总经理兼 董事会秘书 2014.06.29 2014年6月29日召开的第八 届董事会第一次会议 上海点逸监事 唐若梅 聘为财务总监 2014.06.29 2014年6月29日召开的第八 届董事会第一次会议 上海新晨监事 广州新晨监事 江苏新晨监事 武汉新晨监事 十、 发行人税务、财政补贴的变化情况 （一） 经审阅发行人提供的纳税资料和《审计报告》，发行人及其纳入合并报表范围 的控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。 （二） 经本所律师适当核查，发行人享受的税收优惠政策具有相应的法律依据，已经 履行了相关批准程序，其所享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三） 发行人及其控股子公司享受的财政补贴 根据大华出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其子 公司2014年1-6月享受的财政补贴情况如下： （1） 根据《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》及 中关村科技园区管理委员会项目申报中心之企业上市资助公告，发行人获得企业上市资 助50万元。根据发行人提供的2014年4月28日《进账单》，发行人已经收到中关村 科技园区管理委员会拨付的改制上市资助500,000元。 （2） 根据《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法》， 发行人获得购买中介服务支持资金。根据发行人提供的2014年6月16日《网上银行 专用凭证》，发行人已收到北京中关村企业信用促进会拨付的支持资金10,000元。 （3） 根据发行人与科学技术部高技术研究发展中心签订的《国家高技术研究发展 计划（863计划）课题任务书》，发行人获得国家高技术研究发展计划（863计划）项 目经费。根据发行人提供的2014年1月14日、2014年4月30日《记账回执》，发 行人已收到财政部拨付的经费共计1,980,000元。 （4） 根据上海市长宁区科学技术委员会盖章确认及上海新晨提供的2014年3月 18日《客户入账回单》，上海新晨已收到上海市长宁区财政局零余额专户拨付的17,500 元。 （5） 根据上海市长宁区商务委员会、上海市长宁区发展和改革委员会、上海市长 宁区科学技术委员会、上海市长宁区财政局、上海市长宁区人力资源和社会保障局于 2013年5月2日印发的《关于印发<长宁区第一批“专精特新”中小企业培育名单>的 通知》，上海点逸获得“专精特新”中小企业发展资金。根据上海点逸提供的2014年 5月26日《贷记通知》，上海点逸已收到上海市长宁区财政局零余额专户拨付的50,000 元。 （6） 根据常州市武进区经济和信息化局、常州市武进区财政局于2014年4月15 日印发的《武进区经信局关于下达2013年度全区工业经济稳增长促转型及培育大企业 （集团）行动计划专项奖励资金的通知》（武经信发[2014]19号、武财工贸[2014]9号）， 江苏点逸获得软件企业奖。根据江苏点逸提供的《业务回单（收款）》，江苏点逸已收 到武进国家高新技术产业开发区财政局拨付的奖金50,000元。 经本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴有其地方的规范性文件为依 据，且未违反现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求， 发行人享受的财政补贴与相关批文一致。 （四） 发行人及其控股子公司最近三年的完税情况 1、 北京市海淀区国家税务局第三税务所于2014年7月31日出具海国税[2014] 机告字第00006888号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告 知书》，证明发行人自2014年1月1日至2014年6月30日在该局的纳税情况，未 受到该局行政处罚。 2、 北京市海淀区地方税务局科技园税务所于2014年7月31日出具海科[2014] 告字第0574号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明 发行人自2014年1月1日至2014年6月30日在该局的纳税情况，未受到该局行政 处罚。 3、 北京市海淀区国家税务局第三税务所于2014年7月31日出具海国税[2014] 机告字第00006885号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告 知书》，证明北京新晨自2014年1月1日至2014年6月30日在该局的纳税情况， 未受到该局行政处罚。 4、 北京市海淀区地方税务局科技园税务所于2014年7月31日出具海科[2014] 告字第0575号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明 北京新晨自2014年1月1日至2014年6月30日在该局的纳税情况，未受到该局行 政处罚。 5、 上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长宁区分局于2014年7月25 日出具编号为“沪长税涉税证明【2014】132号”《涉税情况证明》（上市及上市后 分配用），证明上海新晨“自2014年1月至2014年6月能按时申报纳税，无欠税情 况，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚行为的记录”。 6、 上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长宁区分局于2014年7月23 日出具编号为“沪长税涉税证明【2014】101号”《涉税情况证明》（上市及上市后 分配用），证明上海点逸“2014年1月至2014年6月能按时申报纳税，无欠税情况， 未发现有重大违反税收法律法规而受查处行为的记录”。 7、 广州市越秀区国家税务局于2014年7月25日出具《纳税证明》（穗越国税 纳[2014]101227号），证明广州新晨自2014年1月1日至2014年6月30日期间的 纳税情况，且“在2014年1月1日至2014年6月30日期间暂未发现税收违法行为”。 8、 广州市越秀区地方税务局于2014年7月28出具了《纳税人、扣缴义务人涉 税保密信息告知书》（GZS2014_001362_99），证明广州新晨在2014年1月1日至 2014年6月30日期间的纳税情况，并确认“根据广东地税新一代税收征管信息系统 记载，暂未发现该公司接受过行政处罚”。 9、 南京市鼓楼区国家税务局于2014年7月18日出具《证明》，证明江苏新晨 “自2011年01月至2014年06月能够按期进行纳税申报，无欠税行为，暂未发现欠 缴税款等税务违法违章行为”。 10、 南京市鼓楼地方税务局于2014年7月18日出具《证明》，证明江苏新晨“2014 年1月1日—2014年6月30日期间暂未发现违反税收法律法规的行为及因涉税问题 而受处罚的情形”。 11、 武汉市东湖新技术开发区国家税务局关山税务所于2014年7月21日《纳税 证明》，证明武汉新晨自2014年1月1日至该证明出具之日，所执行的税种、税率符 合有关法律、法规及规范性文件的要求，能按时申报、按期缴纳税款，无拖欠税款行为， 与该局也无任何有关涉税事项的争议。 12、 武汉市东湖新技术开发区地方税务局第三税务所于2014年7月21日出具 《纳税证明》，证明武汉新晨自2014年1月1日至该证明出具之日，遵守地方税收法 律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，不存 在拖欠、漏缴、欠缴、偷逃税款或其他任何违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务 问题而受到税务机关或政府有关部门处罚或追究刑事责任的情形，与该局也无任何有关 税务的争议。 13、 常州市武进区国家税务局于2014年7月23日出具《证明》，证明江苏点逸 自2014年1月1日至2014年6月30日期间，能遵守国家税收法律、法规，依法申 报纳税，暂未有因违反税收法律、法规被税务机关行政处罚的记录。 14、 常州市武进地方税务局于2014年7月23日出具《证明》，证明江苏点逸“自 2014年1月1日至2014年6月30日期间，暂未发现因违反地税相关法律、法规受到 行政处罚的情形”。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司自2014年1月以来依法纳税，不存在被 税务部门处罚的情形。 十一、 发行人的产品质量和技术等标准的变化情况 （一） 发行人的产品质量和技术等标准的变化情况 经本所律师核查后认为，发行人目前生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督 的标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到处罚。 （二） 劳动及社会保障管理的变化情况 依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，发行人实行全员劳 动合同制。发行人按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、 医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。 1、 社会保险 2014年7月25日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具京海人社证字[2014] 第292号《证明信》，证明发行人自2014年1月1日至2014年至今未发现有违反劳 动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该局给予行政处罚或行政处理的不 良记录。 2014年3月11日和2014年7月25日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出 具京海人社证字[2014]第131号和京海人社证字[2014]第291号《证明信》，证明北京 新晨自2014年1月1日至今未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有 因违法受到该局给予行政处罚或行政处理的不良记录。 2014年7月24日，上海市长宁区人力资源和社会保障局出具长人社征复字[2014] 第25号《征询回复函》，证明上海新晨自2014年1月1日到2014年6月30日，未 受到该局劳动用工和社会保险方面的行政处罚。 2014年7月24日，上海市长宁区人力资源和社会保障局出具长人社征复字[2014] 第29号《征询回复函》，证明上海点逸自2014年1月1日至2014年6月30日期间， 未受到该局劳动用工和社会保险方面的行政处罚。 2014年8月4日，广州市人力资源和社会保障局出具穗人社证[2014]245号《遵 守劳动社保法律法规证明》，证明广州新晨自2014年1月1日至2014年6月30日 期间在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，“未发现该公司存在违反 劳动保障法法规的行为”。 2014年7月25日，南京市社会保险管理中心出具《证明》（编号：20140264）， 证明江苏新晨已参加养老、医疗、失业、工伤和生育五项社会保险，经核实2014年6 月底前无社会保险费欠缴记录。 2014年7月11日，武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局出具《社 会保险金缴存证明》，证明武汉新晨已为其员工在该局办理了基本养老、基本医疗、工 伤、失业和生育保险。自2010年1月1日至今，武汉新晨一直依法按时足额缴纳各项 社会保险费（包括医疗、养老、工伤、失业、生育），不存在欠缴社会保险费的情形。 2014年8月7日，常州市武进区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明江苏 点逸自2014年1月1日至2014年6月30日，不存在因违反国家劳动和社会保障法 律、行政法规及地方性规章而受到劳动保障行政部门行政处罚的情形。 2、 住房公积金 2014年8月26日，北京住房公积金管理中心海淀管理部出具《证明》，“兹证 明新晨科技股份有限公司（住房公积金单位登记号：016634），该单位在我中心依法 缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。” 2014年8月18日，北京住房公积金管理中心中关村管理部出具《证明》，“兹 证明北京新晨科技发展有限公司（住房公积金单位登记号：063759），该单位在我中 心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。” 2014年7月4日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，证 明上海新晨于1998年12月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，自开户缴 存以来未受到该中心的行政处罚。 2014年7月23日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》， 证明上海点逸于2008年8月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，自开户缴 存以来未受到该中心的行政处罚。 2014年8月4日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》（穗 公积金中心证字[2014]554号），证明广州新晨于2004年4月建立住房公积金账户， 自开户缴存住房公积金以来未受到过该中心的行政处罚。 2014年7月31日，南京住房公积金管理中心归集管理处出具《住房公积金缴存 证明》，证明江苏新晨于2002年3月4日办理了职工住房公积金开户登记，截至2014 年7月，单位缴存状态正常。不存在其因违反公积金法律法规而受到行政处罚的情形。 2014年7月11日，武汉住房公积金管理中心归集管理处出具《住房公积金缴存 证明》，证明武汉新晨于2003年6月开立住房公积金缴存账户，从2006年11月（汇、 补）缴至2014年6月。截至出具证明之日，尚未接到相关部门及职工关于住房公积金 方面投诉事宜。 2014年7月24日，常州市住房公积金管理中心武进分中心出具了《单位缴存住 房公积金证明》，证明江苏点逸已办理住房公积金缴存登记手续，且至该证明出具之日 止，未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。 十二、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 发行人、实际控制人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人及其子公司出具的承诺、发行人实际控制人李福华、康路、张燕生出具 的声明、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东出具的声明及本所律师核查， 发行人、发行人子公司、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未 了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项。 （二） 发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人出具的承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及本所律师 核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚事项。 十三、 结论 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在持续经营 过程中所反映的各项指标仍符合相关法律法规及规范性文件规定的首次公开发行人民 币普通股股票并在创业板上市的条件。 本补充法律意见书正本六份，无副本。 （此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司首次公开发 行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）） 国浩律师（北京）事务所 经办律师：张丽欣 负责人：王卫东 经办律师：田 璧 年 月 日 中财网
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