[上市]新晨科技:国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
国浩律师（北京）事务所 关于 新晨科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 电话：010-65890699 传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（北京）事务所 关于 新晨科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 国浩京证字[2014]第081号 致新晨科技股份有限公司： 第一部分 引 言 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格， 可以从事与中国法律有关之业务。本所受新晨科技股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 特聘专项法律顾问，已于2013年6月8日出具了国浩京证字[2013]第00097号《关于 新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》 （以下简称“《原法律意见书》”）和国浩京证字[2013]第00098号《关于新晨科技股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于进一步推 进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于修改<首次公开发行股 票时公司股东公开发售股份暂行规定》>的决定》（证监会公告[2014]11号），及《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）（以下简称“《创业 板管理办法》”）等相关规定，发行人已召开董事会和股东大会对本次发行上市的方案 进行了相应调整，对利润分配等事项进行了相应修订。同时，大华会计师事务所（特殊 普通合伙）已对发行人截至2013年12月31日最近三年（2011年度、2012年度及 2013年度）的财务状况进行了审计，并于2014年3月12日出具了大华审字[2014] 001050号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人招股说明书和其他相 关申报文件也发生了部分修改和变动，根据中国证监会的要求，本所律师按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人2013年1月1日至2013年12 月31日期间发生的重大事宜，以及发行人招股说明书和其他相关申报文件相关修改和 变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。 本所已得到发行人的书面确认，发行人已向本所提供了出具本补充法律意见书所需 的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有正本与副本、原件与复印 件一致。 本所律师根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对相关法律的理 解出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《原法律意见书》的补充，仅对发行人2013年1月1日至 2013年12月31日期间发生的重大事宜和对《原法律意见书》中需补充的部分作出说 明，在《原法律意见书》中已表述的内容（包括但不限于事实陈述及相关结论），本补 充法律意见书将不再复述。除另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与《原 法律意见书》一致。 本补充法律意见书是《原法律意见书》、《律师工作报告》的补充性文件，为发行 人发行上市法律意见不可分割的组成部分，本所关于发行人发行上市的法律意见，应当 为《原法律意见书》、《律师工作报告》和本《补充法律意见书》的整体；欲全面了解 律师法律意见，应阅读使用完整的意见。本所律师在《原法律意见书》、《律师工作报 告》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。 基于上述，本所经办律师出具补充法律意见如下： 第二部分 正 文 一、 发行人本次发行上市的批准和授权 （一） 本次发行上市的内部批准和授权 1、 董事会的召开及决议 2014年5月16日，发行人以书面方式向全体董事发出召开第七届董事会第十八 次会议的会议通知。 2014年5月17日，发行人在北京以现场方式召开了第七届董事会第十八次会议， 出席及委托出席会议的董事7名，出席及委托出席会议的董事一致通过了以下议案： （1） 《关于修改新晨科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在 创业板上市方案的议案》，具体方案如下： ① 发行股票的种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）； ② 每股面值：人民币1.00 元； ③ 发行数量：公司拟公开发行新股和公司股东拟公开发售股份数量合计不超过 2,255万股，其中，公司拟公开发行新股不超过2,255万股；公司股东拟公开发售股份 不超过1,100万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数 量。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。如根据询价结果，公司本次公开发行新 股未出现超募情况，则不安排公司股东公开发售股份； 如发行价格×2,255 万股≤（募集资金投资项目金额+发行费用），则不需要股东 公开发售股份；如发行价格×2,255 万股>（募集资金投资项目金额+发行费用），发 行人相应调减新股发行数量，同时符合公开发售股份条件的公司股东公开发售股份。此 种条件下新股发行数量=（募集资金投资项目金额+新股分摊的发行费用）/发行价格， 股东公开发售股份的数量=（发行前股份数量+新股发行数量）×25% - 新股发行数量， 同时需满足以下条件：股东公开发售股份的数量小于新股发行数量，不超过1,100万股 且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量； 新股分摊的发行费用=承销费用×（本次新股发行数量/本次发行数量）+ 其他发行 费用； 股东公开发售股份的条件为：截止本次股东大会召开日持有公司股份时间超过36 个月的公司股东，公司股东仅李福华、康路、张燕生、徐连平和蒋琳华符合股东公开发 售股份的条件； 如需股东公开发售股份，发售股份额度由符合条件的股东按本次发行前各自所持公 司股份的相对比例发售股份。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份的，发售股 份数量以其所持公司股份的25%为限，具体情况如下： 拟公开发售股份股东名称 持股数量（万股） 拟公开发售股份数量（万股） 李福华 1,315.00 不超过255.00 康 路 1,185.00 不超过230.00 张燕生 1,030.00 不超过199.00 徐连平 1,075.00 不超过208.00 蒋琳华 1,075.00 不超过208.00 合 计 5,680.00 不超过1,100.00 具体发行数量由股东大会授权公司董事会，根据中国证监会的核准，视发行时市场 情况确定； 符合公开发售股份条件的股东和公司根据股东公开发售股份数量和公司发行新股 数量的比例分别承担承销费用，其他发行费用由公司承担； ④ 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并符合深圳证券交易 所创业板相关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； ⑤ 定价方式：通过市场询价的方式由公司和主承销商协商确定股票发行价格，或 采用中国证监会认可的其他方式定价；公司公开发行新股的价格与公司股东公开发售股 份的价格相同； ⑥ 发行方式：本次发行将采用向网下询价对象配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式，或以中国证监会核准的其他方式进行； ⑦ 承销方式：余额包销； ⑧ 拟上市地点：深圳证券交易所创业板； ⑨ 本次发行决议的有效期：本次发行上市的有关决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 （2） 《关于修改新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金 投资项目及其可行性的议案》； （3） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股 票并在创业板上市有关事宜的议案》； （4） 《关于新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上 市前滚存利润分配的议案》； （5） 《关于修改<新晨科技股份有限公司2013年度-2015年度股东分红回报规 划>的议案》； （6） 《关于修订公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的< 新晨科技股份有限公司章程（草案）>的议案》； （7） 《关于修订<新晨科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》； （8） 《关于修订<新晨科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》； （9） 《关于对新晨科技股份有限公司2011-2013年关联交易进行确认的议案》； （10） 《关于新晨科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳 定公司股价的预案的议案》； （11） 《关于新晨科技股份有限公司在首次公开发行人民币普通股股票招股说明 书及申请文件中出具相关承诺的议案》； （12） 《关于召开新晨科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》。 经核查，本所律师认为，该次董事会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表 决程序和表决内容符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。上述董事会决议在形 式及内容上均为合法、有效。 2、 股东大会的召开及决议 2014年5月17日，发行人以书面方式通知全体股东于2014年6月3日召开2014 年第一次临时股东大会。 2014年6月3日，发行人2014年第一次临时股东大会在通知所述地点如期召开。会 议采取现场记名投票的方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共27名， 代表公司股份6760万股，占公司股份总数的100%。经出席会议股东所持有表决权股份 数的100%审议通过了以下议案： （1） 《关于修改新晨科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在 创业板上市方案的议案》，具体方案如下： ① 发行股票的种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）； ② 每股面值：人民币1.00 元； ③ 发行数量：公司拟公开发行新股和公司股东拟公开发售股份数量合计不超过 2,255万股，其中，公司拟公开发行新股不超过2,255万股；公司股东拟公开发售股份 不超过1,100万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数 量。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。如根据询价结果，公司本次公开发行新 股未出现超募情况，则不安排公司股东公开发售股份； 如发行价格×2,255 万股≤（募集资金投资项目金额+发行费用），则不需要股东 公开发售股份；如发行价格×2,255 万股>（募集资金投资项目金额+发行费用），发 行人相应调减新股发行数量，同时符合公开发售股份条件的公司股东公开发售股份。此 种条件下新股发行数量=（募集资金投资项目金额+新股分摊的发行费用）/发行价格， 股东公开发售股份的数量=（发行前股份数量+新股发行数量）×25% - 新股发行数量， 同时需满足以下条件：股东公开发售股份的数量小于新股发行数量，不超过1,100万股 且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量； 新股分摊的发行费用=承销费用×（本次新股发行数量/本次发行数量）+ 其他发行 费用； 股东公开发售股份的条件为：截止本次股东大会召开日持有公司股份时间超过36 个月的公司股东，公司股东仅李福华、康路、张燕生、徐连平和蒋琳华符合股东公开发 售股份的条件； 如需股东公开发售股份，发售股份额度由符合条件的股东按本次发行前各自所持公 司股份的相对比例发售股份。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份的，发售股 份数量以其所持公司股份的25%为限，具体情况如下： 拟公开发售股份股东名称 持股数量（万股） 拟公开发售股份数量（万股） 李福华 1,315.00 不超过255.00 康 路 1,185.00 不超过230.00 张燕生 1,030.00 不超过199.00 徐连平 1,075.00 不超过208.00 蒋琳华 1,075.00 不超过208.00 合 计 5,680.00 不超过1,100.00 具体发行数量由股东大会授权公司董事会，根据中国证监会的核准，视发行时市场 情况确定； 符合公开发售股份条件的股东和公司根据股东公开发售股份数量和公司发行新股 数量的比例分别承担承销费用，其他发行费用由公司承担； ④ 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并符合深圳证券交易 所创业板相关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； ⑤ 定价方式：通过市场询价的方式由公司和主承销商协商确定股票发行价格，或 采用中国证监会认可的其他方式定价；公司公开发行新股的价格与公司股东公开发售股 份的价格相同； ⑥ 发行方式：本次发行将采用向网下询价对象配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式，或以中国证监会核准的其他方式进行； ⑦ 承销方式：余额包销； ⑧ 拟上市地点：深圳证券交易所创业板； ⑨ 本次发行决议的有效期：本次发行上市的有关决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 （2） 《关于修改新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金 投资项目及其可行性的议案》； （3） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股 票并在创业板上市有关事宜的议案》； （4） 《关于新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上 市前滚存利润分配的议案》； （5） 《关于修改<新晨科技股份有限公司2013年度-2015年度股东分红回报规 划>的议案》； （6） 《关于修订公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的< 新晨科技股份有限公司章程（草案）>的议案》； （7） 《关于修订<新晨科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》； （8） 《关于对新晨科技股份有限公司2011-2013年关联交易进行确认的议案》； （9） 《关于新晨科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定 公司股价的预案的议案》； （10） 《关于新晨科技股份有限公司在首次公开发行人民币普通股股票招股说明 书及申请文件中出具相关承诺的议案》。 经核查，本所律师认为，该次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资 格、表决程序和表决内容符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。上述股东大会 决议在形式及内容上均为合法、有效。 3、 股东大会对董事会的授权 发行人在2014年第一次临时股东大会上审议通过了《关于提请股东大会授权董事 会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》，对 董事会作出如下授权： （1） 根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定 和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定本次发行股票的发行数量、定价方式、 发行价格、发行时间、网上和网下申购比例、具体申购和配售办法、上市地点等具体事 宜； （2） 决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限于在本次股票发 行完成后具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同 等）； （3） 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关 政府机关、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、 协议、合约（包括但不限于招股说明书、反馈答复、保荐协议、承销协议、中介机构聘 用协议、上市协议、各种公告等）； （4） 办理本次发行完成后公司股份在深圳证券交易所的上市流通事宜； （5） 根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等 相关工商登记事宜； （6） 根据有关监管机构的要求及公司股票发行募集资金实际情况，调整、修订公 司本次发行募集资金运用方案； （7） 在发行决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发生变化，按照新政策规 定决定并办理本次发行股票并上市事宜； （8） 全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。 公司董事会授权董事长办理上述与公司公开发行股票并上市有关具体事宜，并代表 公司签署相关协议；董事长应就有关重要事项及时向董事会进行通报。上述授权有效期 为12个月，自股东大会决议通过之日起计算。 经核查，本所律师认为，发行人该次临时股东大会的上述授权范围、授权程序符合 《公司法》、《证券法》及发行人《公司章程》的有关规定，其决议内容合法、有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得法律、法规及发行人《公司章程》 所规定的内部批准与授权。 （二） 本次发行上市的政府机关审批程序 1、 发行人本次发行上市尚待获得中国证监会的核准。 2、 发行人本次发行上市的申请还需获得深圳证券交易所的审核同意。 综上所述，本所律师认为： 1、 发行人2014年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表 决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及 发行人《公司章程》的规定。 2、 发行人2014年第一次临时股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准 发行人首次公开发行股票并在创业板上市的决议。 3、 发行人董事会已就本次公开发行股票并上市相关事项获得公司股东大会必要 的批准与授权，该等授权的范围、程序合法有效。 4、 发行人已具备公开发行股票并在创业板上市所必需的内部批准与授权，尚需 获得中国证监会和深圳证券交易所的相关核准。 二、 发行人本次发行上市的实质条件 经本所律师核查，发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件。 1、 经本所律师核查发行人设立的相关文件、工商资料、现行有效的《公司章程》 及大华出具的《审计报告》，发行人具备申请首次公开发行股票的主体资格，符合《创 业板管理办法》第十一条规定的发行条件。 （1） 发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间在3 年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定； （2） 根据大华出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人合并报表2012年归 属于母公司股东的净利润为45,253,253.90元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为43,431,040.76元；2013年归属于母公司股东的净利润为49,710,149.80 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为44,403,071.03元。发行人最近 两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板管理办法》第十一 条第（二）项的规定； （3） 根据大华出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2013年12月31日， 发行人合并报表归属于母公司股东的净资产为316,675,692.79元，不少于两千万元， 且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定； （4） 根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、现行有效的《公司章程》，发 行人本次发行前的股本总额为6,760万元，根据发行人2014年第一次临时股东大会会 议决议，发行人本次拟向社会公开发行股票不超过2,255万股，每股1元，发行后的股 本总额不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。 2、 经本所律师核查发行人设立以来的《验资报告》、工商登记资料及财产权属 文件，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人投入发行人的财产及权利 的权属文件已全部转移至发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创 业板管理办法》第十二条的规定。 3、 根据大华出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人主要 经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。 4、 根据大华出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人最近 两年的主营业务没有发生重大变化；根据发行人的工商登记资料及本所律师核查，发行 人董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创 业板管理办法》第十四条的规定。 5、 根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及本所律师核查，发行人的股 权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在 重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。 6、 经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合《创 业板管理办法》第十六条的规定。 7、 根据发行人现行有效的《公司章程》及相关内部管理文件，发行人具有完善 的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度和审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。根据发行人2014年 第一次临时股东大会通过的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人建立 健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障 投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板 管理办法》第十七条的规定。 8、 根据大华出具的无保留意见的《审计报告》、发行人确认及本所律师核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符 合《创业板管理办法》第十八条的规定。 9、 根据大华出具的无保留结论的《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业 板管理办法》第十九条的规定。 10、 根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，发行人的董事、监事 和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形，符合《创 业板管理办法》第二十条的规定： （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开 谴责的； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见的。 11、 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机构核准，擅自公开或者变相公开发行证券， 或者有关违法行为发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办 法》第二十一条的规定。 12、 根据发行人2014年第一次临时股东大会会议决议，发行人募集资金用于主营 业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板管理办法》第二 十二条的规定。 三、 发行人的业务经营资质和主营业务情况 （一） 发行人现持有的业务证书 《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司现 有的业务经营资质如下： 公司名称 证书名称 编号 颁发机关 有效期限 发行人 高新技术企业证书 GR200811000653 GF201111000897 北京市科学技术委 员会、北京市财政 局、北京市国家税 务局、北京市地方 税务局 自2008年12月 18日，有效期三 年 自2011年10月 11日，有效期三 年 软件企业认定证书 京R-2013-1118 北京市经济和信息 化委员会 自2013年10月 31日 计算机信息系统集 成企业资质证书壹 级 Z1110020030002 中华人民共和国工 业和信息化部 首次发证日期： 2003年2月18 日；2013年2 月6日换发，有 效期至2016年 3月31日止 涉及国家秘密的计 算机信息系统集成 资质证书甲级 BM101109120783 国家保密局 自2014年4月 8日，有效期至 2014年7月7 日 质量管理体系认证 证书 GB/T19001-2008 /ISO9001:2008 中质协质量保证中 心 自2013年8月 1日至2016年7 月31日 国家信息安全测评 信息安全服务资质 证书（安全工程类 一级） CNITSEC2014SRV-I-357 中国信息安全测评 中心 自2014年1月 26日至2017年 1月25日 上海新晨 软件企业认定证书 沪CR-2013-0012 上海市经济和信息 化委员会 自2013年11月 1日 上海点逸 软件企业认定证书 沪R-2010-0276 上海市经济和信息 化委员会 自2013年10月 24日 广州新晨 高新技术企业证书 GR200844000594 GF201144001016 广东省科学技术 厅、广东省财政厅、 广东省国家税务 局、广东省地方税 务局 自2008年12月 16日，有效期三 年 自2011年10月 13日，有效期三 年 江苏新晨 软件企业认定证书 苏R-2013-A6054 江苏省经济和信息 化委员会 自2013年6月 3日 武汉新晨 软件企业认定证书 鄂R-2001-0020 湖北省经济和信息 化委员会 自2001年6月 6日 江苏点逸 软件企业认定证书 苏R-2013-D0023 江苏省经济和信息 化委员会 自2013年11月 28日 本所律师核查后认为，发行人及其子公司现有的经营资质或经营许可尚在有效期限 内，不存在被政府部门收回或撤销的情形。 （二） 发行人主营业务情况 根据大华出具的《审计报告》，按母公司报表计算，2011年度、2012年度和2013 年度发行人的主营业务收入分别为268,627,916.44元、324,498,058.65元、 357,913,387.75元，营业收入分别为269,469,104.18元、325,129,009.49元、 358,709,450.53元，本所律师核查后认为，发行人主营业务突出。 四、 发行人关联方和关联交易的变化情况 （一） 发行人关联方的变化情况 1、 南京新业丰泽物业服务有限公司（以下简称“新业丰泽”） 持有发行人5%以上股份的股东蒋琳华和妻子李洪控制的企业新业置业持有新业丰 泽100%股权。新业丰泽现持有南京市工商行政管理局秦淮分局核发的注册号为 320103000261579的《企业法人营业执照》，成立日期为2012年9月7日；营业期 限自2012年9月7日至2032年9月6日；住所为南京市白下区大光路108号；法定 代表人为梁晓玉；注册资本为200万元；经营范围为：许可经营项目：无。一般经营 项目：物业管理；停车场管理及服务。 2、 江苏五台山体育场馆运营管理有限公司（以下简称“五台山体育场馆”） 持有发行人5%以上股份的股东蒋琳华和妻子李洪控制的企业新业文体持有五台山 体育场馆40%股权。五台山体育场馆现持有南京市江宁区工商行政管理局核发的注册 号为320121000280465的《企业法人营业执照》；成立日期为2013年12月23日； 住所为南京市江宁区禄口街道神舟路37号科创中心B区16号；法定代表人为许建平； 注册资本为1000万元；经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：体育场馆管 理，体育咨询、体育赛事策划、房屋租赁；体育工程施工；体育用品销售；停车场管理。 3、 北京德莱赛塔机械设备有限公司（以下简称“德莱赛塔”） 德莱赛塔为发行人实际控制人康路兄长之配偶罗霞持有100%股权的企业。 德莱赛塔现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108005272475的《企业法人营业执照》，成立日期为2003年1月23日；营业期 限自2003年1月23日至2023年1月22日；住所为北京市海淀区紫竹院路116号嘉 豪国际中心D座1605室；法定代表人为罗霞；注册资本为50万元；经营范围为：技 术进出口、货物进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关 登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。 4、 北京厚德阳光商贸有限公司（以下简称“厚德阳光”） 厚德阳光为发行人实际控制人康路兄长之配偶罗霞持有20%股权并担任法定代表 人和执行董事的企业。 厚德阳光现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108015481385的《企业法人营业执照》，成立日期为2012年12月21日；营业 期限自2012年12月21日至2032年12月20日；住所为北京市海淀区紫竹院路116 号13层D座1605；法定代表人为罗霞；注册资本为100万元；经营范围为：许可经 营项目：批发兼零售（电话购物）预包装食品（食品流通许可证有效期至2015年11 月28日）。一般经营项目：销售日用品、文化用品、电子产品、机械设备、计算机、 软件及辅助设备、体育用品、工艺品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸 易咨询。（未取得行政许可的项目除外） 5、 北京科力华源科技有限公司（以下简称“科力华源”） 科力华源为发行人财务总监唐若梅之子的配偶吴瑶持有93.4%股权的企业。 科力华源现持有北京市工商行政管理局顺义分局核发的注册号为 110113013604456的《企业法人营业执照》，成立日期为2011年2月16日；营业期 限自2011年2月16日至2031年2月15日；住所为北京市顺义区南彩镇南彩村村委 会东侧1000米；法定代表人为吴瑶；注册资本为100万元；经营范围为：许可经营项 目：无；一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售电子产品、 机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；维修机械设备、电子产 品。 6、 北京泰克赛维科技有限公司（以下简称“泰克赛维”） 泰克赛维为发行人财务总监唐若梅之儿媳的母亲舒英持有33.4%股权并担任法定 代表人和执行董事的企业。 泰克赛维现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108015008138的《营业执照》，成立日期为2012年6月18日；营业期限自2012 年6月18日至2022年6月17日；住所为北京市海淀区阜石路甲69号院11号楼2 层二单元217；法定代表人为舒英；注册资本为105万元；经营范围为：技术开发、技 术服务、技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类 易制毒化学品）、机械设备、五金、交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 7、 北京沃瑞视讯投资中心（有限合伙）（以下简称“沃瑞视讯”） 沃瑞视讯为持有发行人5%以上股份的股东徐连平及其妻子史淑荣投资设立并持有 100%出资比例的有限合伙企业。沃瑞视讯现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发 的注册号为110108016918142的《营业执照》，成立日期为2014年3月26日；合 伙期限自2014年3月26日至2034年3月25日；主要经营场所为北京市海淀区学院 路甲38号1号楼1-3层311室；执行事务合伙人为徐连平；经营范围为：投资管理； 资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、 辉煌万向电子 《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方辉煌 万向电子的股东情况发生了变更。 2013年11月，金世通将其持有的辉煌万向电子90%的出资转让给王方明，本次 股权转让完成后，辉煌万向电子的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 关联关系说明 1 王方明 497.4456 100 —— 合计 497.4456 100 2013年11月15日，辉煌万向电子就本次股权转让等相关事宜完成了工商变更登 记。本次股权转让后，辉煌万向电子与发行人不再存在关联关系。 9、 时代怡诺通讯 《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方时代 怡诺通讯（现已更名为“北京融合智创咨询服务有限公司”）的股东、名称、住所和经 营范围先后发生了变更。 2013年9月，李福华将其持有的时代怡诺通讯90%的出资转让给嵇晨迪，本次股 权转让完成后，时代怡诺通讯的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 关联关系说明 1 嵇晨迪 135.00 90 —— 2 丁治国 15.00 10 —— 合计 150.00 100 2013年9月29日，时代怡诺通讯就本次股权转让等相关事宜完成了工商变更登 记。本次股权转让后，时代怡诺通讯（现已更名为“北京融合智创咨询服务有限公司”） 与发行人不再存在关联关系。 10、 烟台昭宣 《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方烟台 昭宣的出资人发生了变更。 2014年3月5日，康路将其对烟台昭宣的50,000,000元（其中实缴30,000,000 元）出资份额及对应的财产份额全部转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司。 2014年3月5日，烟台昭宣就本次出资转让事宜完成了工商变更登记。本次出资 转让后，烟台昭宣与发行人不再存在关联关系。 11、 天津聚晶 《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方天津 聚晶股权结构发生了变更。 2014年4月18日，持有发行人5%以上股份并担任董事的股东徐连平，将其持有 的天津聚晶34%的股权全部转让给徐连鸣，并于2014年4月28日完成了工商变更登 记。本次变更后天津聚晶的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 关联关系说明 1 徐连鸣 30.00 100.00 发行人持股5%以上股东并担任董事的 股东徐连平之兄长 合计 30.00 100.00 12、 新业科技 《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方新业 科技的经营范围发生了变更，变更后的情况如下： 新业科技现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000040480的《企 业法人营业执照》，成立日期为1999年7月2日；经营期限自1999年7月2日至2019 年7月1日；住所为南京市江宁开发区湖滨路58号百家湖别墅花园西苑58幢；法定 代表人为李洪；注册资本为10,000万元；经营范围为：许可经营项目：无。一般经营 项目：实业投资、咨询，新产品开发，通信设备制造、销售，线路、管道、设备安装、 设计、维护，企业管理咨询，物业管理。 13、 新业担保 《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方新业 担保的经营范围发生了变更，变更后的情况如下： 新业担保现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000093265的《企 业法人营业执照》，成立日期为2010年11月7日；经营期限自2010年11月7日到 2030年11月6日；住所为南京市白下区石杨路56号A区2号楼；法定代表人为杨大 同；注册资本为10,100万元；经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：诉讼 保全担保，投标担保，预付款担保，工程履约担保，尾付款如约偿付担保，与担保业务 有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，实业投资。 14、 上海新晨 《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司上海 新晨的注册资本由300万元增加至1000万元，并由上海创诚会计师事务所于2013年 12月2日出具了创诚会验字（2013）2051号《验资报告》，变更后上海新晨的基本 情况如下： 上海新晨现持有上海市工商行政管理局长宁分局核发的注册号为 310105000121294的《企业法人营业执照》，成立日期为1997年10月20日；营业 期限自1997年10月20日至2017年10月19日；住所为上海市长宁区天山路641 号3号楼306A室；法定代表人为陈基雄；注册资本为1,000万元；经营范围为：研制、 开发、生产计算机软件产品，提供相关技术服务，销售自产产品。（涉及行政许可的， 凭许可证经营）。 15、 广州新晨 《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司广州 新晨的法定代表人由周湘阳变更为杨汉杰，变更后广州新晨的基本情况如下： 广州新晨现持有广州市工商行政管理局越秀分局核发的注册号为 440104000066551的《企业法人营业执照》，成立日期为2000年10月24日；营业 期限自2000年10月24日至永久；住所为广州市越秀区水荫路2号华信大厦东座自编 1903-04室；法定代表人为杨汉杰；注册资本为200万元；主营业务类别：软件和信息 技术服务业。 16、 江苏新晨 《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司江苏 新晨的法定代表人由赵秀成变更为李敏，变更后江苏新晨的基本情况如下： 江苏新晨现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为320191000001672的《企 业法人营业执照》，成立日期为2001年3月5日；营业期限自2001年3月5日至2021 年3月4日；住所为南京高新开发区软件园内软件创业中心一号楼101室；法定代表 人为李敏；注册资本为500万元；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目： 计算机软硬件及外部设备技术开发、技术转让、生产、销售；承接计算机系统集成。 17、 武汉新晨 《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司武汉 新晨的住所由武昌区水果湖中北路1号楚天都市花园C-19-F变更为武昌区水果湖中北 路101号海山金谷2A栋2604室，变更后武汉新晨的基本情况如下： 武汉新晨现持有武汉市武昌区工商行政管理局核发的注册号为420103000001443 的《企业法人营业执照》，成立日期为2000年10月16日；营业期限自2000年10 月16日至2020年10月15日；住所为武昌区水果湖中北路101号海山金谷2A栋2604 室；法定代表人为陈基雄；注册资本为200万元；经营范围为：计算机应用软件、系 统集成、网络工程、综合布线和机房工程、弱电工程、仪器仪表的技术开发、技术咨询、 技术服务。 18、 江苏点逸 《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的孙公司江苏 点逸的实收资本由100万元变更为500万元发生了变更，并由常州汇丰会计师事务所 有限公司于2013年11月26日出具了常汇会验（2013）内607号《验资报告》，变 更后江苏点逸的基本情况如下： 江苏点逸现持有常州市武进工商行政管理局核发的注册号为320483000324650的 《企业法人营业执照》，成立日期为2011年12月6日；营业期限自2011年12月6 日至2031年12月5日；住所为武进高新技术产业开发区西湖路8号（津通国际工业 园18号楼109）；法定代表人为易志平；注册资本为500万元；经营范围为：许可经 营项目：无；一般经营项目：计算机网络、软硬件、集成系统、通讯技术领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机软件的研发、生产、销售； 计算机硬件的销售。 （二） 发行人的重大关联交易 根据大华出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在 2013年1-12月新增的关联交易情况如下： 2013年7月9日，发行人与招商银行股份有限公司北京世纪城支行签署了编号为 “2013年招世授字第017号”的《授信协议》，约定招商银行股份有限公司北京世纪 城支行向发行人提供6,000万元的循环授信额度，授信期间为2013年7月9日至2014 年7月8日。发行人实际控制人康路提供连带责任保证担保，2013年7月9日，康路 签署了编号为“2013年招世授字第017号”的《最高额不可撤销担保书》。 上述交易已经发行人第七届董事会第十三次会议和2013年第二次临时股东大会审 议通过，关联方康路回避表决。 五、 发行人分公司的变化情况 （一） 注销南京研发分公司 《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的南京研发分 公司已注销。 根据南京市鼓楼区国家税务局于2013年10月29日下发的《税务事项通知书》（鼓 国税通[2013]79130号），同意发行人南京研发分公司的注销税务登记申请。 根据江苏省南京地方税务局征收税务局第五税务所于2013年12月11日下发的 《税务事项告知书》（宁地税征五[2013]4948号），同意发行人南京研发分公司注销 税务登记申请。 根据南京市工商行政管理局鼓楼分局于2013年12月30日下发的《分公司准予注 销登记通知书》（（01060132）分公司注销[2013]第12300001号），发行人南京研 发分公司注销已经该局登记。 （二） 沈阳分公司 2013年8月19日，公司召开第七届董事会第十五次会议决议注销沈阳分公司， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的沈阳分公司正在办理注销手续。 六、 发行人主要财产的变化情况 （一） 土地使用权 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，《原法律意见书》出具后，截至本补 充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权未发生变化。发行人及其 子公司已拥有的土地使用权合法有效。 （二） 房产 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，《原法律意见书》出具后，截至本补 充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房产未发生变化。发行人及其子公司 已拥有的房产的所有权合法有效。 （三） 商标 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，《原法律意见书》出具后，截至本补 充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在新增的商标。发行人及其子公司合法 有效地拥有已有的商标。 （四） 软件著作权 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，《原法律意见书》出具后，截至本补 充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增软件著作权情况如下： 序 号 权 利 人 软件名称和版 本号 登记号 证书编号 开发完成日 期 首次发表日 期 取 得 方 式 他 项 权 利 1 发 行 人 企业结算集中 管理平台 V1.0 2013SR011402 软著登字第 0517164号 2012-05-06 2012-07-18 原 始 取 得 无 2 江 苏 新 晨 新晨内外联平 台软件 V1.0 2013SR039724 软著登字第 0545486号 2012-06-01 2012-07-10 原 始 取 得 无 3 武 汉 新 晨 新晨知识测评 系统 V1.0 2013SR060249 软著登字第 0566011号 2012-06-12 2012-06-20 原 始 取 得 无 4 武 汉 新晨电子支付 系统 V1.0 2013SR060255 软著登字第 0566017号 2012-12-03 2012-12-03 原 始 无 序 号 权 利 人 软件名称和版 本号 登记号 证书编号 开发完成日 期 首次发表日 期 取 得 方 式 他 项 权 利 新 晨 取 得 （五） 发行人的主要生产经营设备 根据本所律师核查，发行人的主要生产设备包括：开发软件所需的各类台式计算机、 服务器和笔记本电脑以及相关的办公设备、车辆等。上述资产均为发行人直接购置而得， 不存在发行人拥有的生产经营设备存在产权纠纷或账实不符的情形。 （六） 发行人主要财产担保的变化情况 根据发行人提供的资料及本所律师核查，《原法律意见书》出具后，截至本补充法 律意见书出具之日，发行人主要财产的担保情况未发生变化，不存在新增的财产担保。 （七） 发行人及其子公司租赁房产的变化情况 根据发行人提供的资料及本所律师核查，《原法律意见书》出具后，截至本补充法 律意见书出具之日，发行人及其子公司续签和新增的重要房屋租赁情况如下： 序 号 出租方 承租 方 房屋坐落位置 租赁面 积(m2) 用途 租赁合同签订时间及租 期 租金 1 北京市 海淀区 住房保 障服务 中心 （北京 市海淀 区公共 租赁住 房发展 中心） 发行人 海淀区北坞嘉 园8号楼1单 元102号、36 号楼4单元 501号 167.50（2套） 居住 2014.05.21 2014.06.01-2015.05.31 4,700.00元/ 套/月 2 北京实 创环保 发展有 限公司 发行人 海淀区中关村 环保园C02-1 地块2号楼2 单元101-404 室 861.26 居住 2014.1.15 2014.1.15-2017.1.14 377,232.00 元/年 3 上海慧 谷白猫 上海新 晨 上海市天山路 641号上海慧 342.06 经营 活动 2014.1.20 2014.2.1-2015.1.31 2.7元/日/平 米 科技园 有限公 司 谷白猫科技园 三号楼（21 幢）306A室 4 顾雅萍 上海新 晨 上海市长宁区 新渔东路456 弄4号304室 77.08 居住 2013.9.16 2013.9.18—2014.9.17 7.300元/月 5 广州文 盛投资 管理有 限公司 广州新 晨 广州市越秀区 水荫路2号华 信大厦东座， 自编1903-04 号 152.00 办公 2014.3.3 2014.1.1-2014.12.31 11,552元/月 6 毛桂荣 武汉新 晨 武昌区中北路 海山金谷2栋 A单元2604 室 132.25 办公 2014.2.13-2016.2.12 4,800元/月 七、 重大债权、债务关系的变化情况 根据发行人提供的资料及本所律师核查，《原法律意见书》出具后，截至本补充法 律意见书出具之日，发行人新增的将要履行、正在履行的500万元以上的重大合同包括： 1、 综合授信合同 2013年7月9日，发行人与招商银行股份有限公司北京世纪城支行签署了编号为 “2013年招世授字第017号”的《授信协议》，约定招商银行股份有限公司北京世纪 城支行向发行人提供6,000万元的循环授信额度，授信期间为12个月，即自2013年7 月9日至2014年7月8日。该授信协议由发行人实际控制人康路提供连带责任保证担 保，并于2013年7月9日签署了编号为“2013年招世授字第017号”的《最高额不 可撤销担保书》。 根据该《授信协议》的约定，在最高授信额度内，发行人可向银行申请流动资金贷 款、银行承兑汇票、国内信用证、国内履约类保函。2013年7月9日，发行人与招商 银行股份有限公司北京世纪城支行在《授信协议》项下签署了编号为“2013年招世授 字第017号”的《银行承兑合作协议》。 2、 产品销售合同 序号 合同编号 销售方 采购方 合同金额 合同标的 合同签订 备注 （万元） 日期 1 HT2013-010- 096 发行人 中国气 象科学 研究院 683.84 全国人工影响天 气地面作业空域 申报系统信息传 输系统 2013-11-25 — 2 HT2013-025- 30 发行人 江苏省 农村信 用社联 合社 899.70 存储设备及相关 服务项目 2013-12-11 — 3 HT2013-010- 068 发行人 中央电 视台新 台址建 设工程 工艺技 术办公 室 575.50 央视节目生产管 理项目之技术资 源管理系统开发 2013-12-17 — 4 HT2013-010- 116 发行人 中国邮 政储蓄 银行股 份有限 公司 1,091.90 2013年配套软 件技术开发 2013-12-30 — 5 HT2013-010- 002 北京 新晨 中兴同 和科技 （北京） 有限公 司 1,782.11 综合接入网关建 设项目 2013-05-23 — 6 HT2014-010- 006 江苏 新晨 安微省 农村信 用社联 合社 780.00 IBM公司软件产 品及维保服务 2013-11-10 — 本所律师核查后认为，发行人新增的上述重大合同均是在正常生产经营中发生的， 发行人在正常生产经营过程中所签订的上述合同合法、有效，上述重大合同的履行不存 在法律风险与法律障碍。 八、 发行人章程的修改情况 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43号）和新颁布的《创业板管理办法》，发行人于2014年5月17日召 开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普 通股股票并在创业板上市后适用的<新晨科技股份有限公司章程（草案）>的议案》， 对《公司章程（草案）》的利润分配、股东投票计票等条款进行了相应修订，并决定于 2014年6月3日召开2014年第一次临时股东大会，将该议案提交股东大会审议。 2014年6月3日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，与会股东以6760 万股同意表决通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后 适用的<新晨科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，同意上述议案的股份数占出 席此次股东大会股份总数的100%。 经本所律师核查，发行人为本次发行上市而制定的《公司章程（草案）》的内容符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》待发行人本次发行获得中国证 监会批准，发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效。 九、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况 经查阅发行人2013年1月1日至本补充法律意见书出具之日历次股东大会、董事 会、监事会会议资料，发行人：历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公 司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人 员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公 司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人员签字，董事会决议、会议记录由出席 会议的全体董事、董事会秘书、记录人员签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全 体监事、记录人员签字。 本所律师认为，发行人2013年1月1日至本补充法律意见书出具之日历次股东大 会、董事会和监事会的召开、决议内容以及签署符合法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 十、 发行人董事、监事、高级管理人员的任职及兼职变化情况 《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、 高级管理人员的任职及兼职情况变化情况如下： 姓名 本公司职务 任职时间 兼职企业名称及职务 雷波涛 独立董事 2013年4月1日 国民技术股份有限公司独立董事 福建实达集团股份有限公司独立董事 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙 人 十一、 发行人税务、财政补贴的变化情况 （一） 经审阅发行人提供的纳税资料和《审计报告》，发行人及其纳入合并报表范围 的控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。 （二） 经本所律师适当核查，发行人享受的税收优惠政策具有相应的法律依据，已经 履行了相关批准程序，其所享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三） 发行人及其控股子公司享受的财政补贴 根据大华出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其子 公司2013年1-12月享受的财政补贴情况如下： （1） 根据发行人与科学技术部高技术研究发展中心签订的《国家高技术研究发展 计划（863计划）课题任务书》，发行人获得国家高技术研究发展计划（863计划）项 目经费。根据发行人提供的2013年1月22日、2013年4月25日《记账回执》，发 行人2013年已收到财政部拨付的经费共计830,000元。 （2） 根据海淀区金融服务办公室于2013年6月28日出具的《2012年度海淀区 促进企业上市专项资金证明》，发行人获得促进企业上市专项资金（辅导期）。根据发 行人提供的2013年2月6日《进账单》，发行人已收到北京市海淀区人民政府拨付的 专项资金500,000元。 （3） 根据中关村科技园管理委员会《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服 务支持资金管理办法》及发行人提供的《中关村中介服务支持资金申请表》，发行人获 得中介服务支持资金。根据发行人提供的2013年5月6日《网上银行专用凭证》，发 行人已收到中关村信用促进委员会拨付的6,000元。 （4） 根据中关村科技园区管理委员会《中关村国家自主创新示范区企业担保融资 扶持资金管理办法》（中科园发[2011]40号），发行人获得瞪羚贷款计划贴息款。根 据发行人提供的2013年8月28日《进账单》，发行人已收到中关村科技融资担保有 限公司代为拨付的259,787.39元。 （5） 根据北京市残疾人联合会、北京市民政局、北京市财政局和北京市人力资源 和社会保障局《关于印发<北京市用人单位安排残疾人就业岗位和超比例奖励办法>的 通知》（京残发[2012]44号），发行人获得残疾人就业岗位补贴。根据发行人提供的 2013年11月9日《进账单》，发行人已收到北京市海淀区残疾人劳动就业管理服务 所发放的岗位补贴9,000元。 （6） 根据北京市科学技术委员会于2013年8月14日印发的《北京市科学技术委 员会关于下达“2013年北京市高新技术成果转化专项资金”经费的通知》，发行人获 得科技经费。根据发行人提供的2013年8月16日《预案拨款凭证》，发行人已收到 北京市科学技术委员会拨付的1,000,000元。 （7） 根据中关村科技园区海淀园管委会产业规划发展处《关于提交2012年企业 人才公租房租金补贴有关材料的通知》、《2012年海淀园企业人才公租房租金补贴明 细表》、《关于提交2013年企业人才公租房租金补贴有关材料的通知》和《环保园人 才公共租赁住房签约入住情况表》，发行人获得公租房租金补贴。根据发行人提供的 2013年5月22日和2013年12月28日《进账单》，发行人已经收到中关村科技园区 海淀园管理委员会拨付的补贴共计95,905.91元。 （8） 根据武汉新晨与湖北省科学技术厅和科技部科技型中小企业技术创新基金管 理中心签订的《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》（立项代码： 10C26224212345），武汉新晨“人民币结算服务模式的国际结算金融软件”获得科技 型中小企业技术创新基金无偿资助。根据武汉新晨提供的2013年6月27日《东湖新 技术开发区财政直接支付凭证》，武汉新晨已收到武汉东湖新技术开发区管理委员会财 政局拨付的150,000元。 （9） 根据《广州市科技计划项目合同书》（项目编号：2009V41C321），广州新 晨获得广州市科技型中小企业技术创新基金。根据广州新晨提供的2013年11月18日 《收款通知单》，广州新晨已收到广州市越秀区财政国库支付中心拨付的200,000元。 （10） 根据上海市科学技术委员会《科技发展基金拨款通知单》，上海新晨获得 2013年科技发展基金。根据上海新晨提供的2013年6月25日《客户入账回单》，上 海新晨已收到上海市科学技术委员会拨付的25,000元。 （11） 根据2014年1月7日上海市长宁区华阳路街道经济管理办公室出具的《证 明》，上海新晨获得2013年专项扶持资金30,000元。根据上海新晨提供的2013年9 月9日《客户入账回单》，上海新晨已经收到上海市长宁区财政局拨付的30,000元。 （12） 根据《上海市科学技术委员会科研计划项目课题任务书》（课题编号： 1101H140100），上海点逸获得科研计划项目课题经费。根据上海点逸提供的2013年 12月20日《贷记通知》，上海点逸已收到上海市科学技术委员会拨付的22,000元。 （13） 根据常州信息产业园建设领导小组办公室《关于拨付2012年度常州信息产 业园入驻重大项目专项补贴的通知》（常信园办[2013]2号），江苏点逸获得常州信息 产业园2012年度入驻重大项目补贴。根据江苏点逸提供的2013年12月10日《业务 回单（收款）》，江苏点逸已收到常州市武进区财政局拨付的200,000元。 （14） 根据中共江苏省武进高新技术产业开发区工作委员会、江苏省武进高新技 术产业开发区管理委员会于2012年11月7日印发的《关于加快创新驱动推进转型升 级的奖励意见》（武新区发[2012]51号），江苏点逸获得省级民营科技企业奖励。根 据江苏点逸提供的2013年12月24日《业务回单（收款）》，江苏点逸已收到江苏省 武进高新技术产业开发区管理委员会财政分局拨付的3,000元。 （15） 根据常州信息产业园建设领导小组办公室《关于拨付江苏美淼信息科技有 限公司等公司2012年度人才引进专项补贴的通知》，江苏点逸获得人才引进专项补贴。 根据江苏点逸提供的2013年2月3日《电子回单》，江苏点逸已收到江苏津通弘扬信 息科技有限公司代为拨付的12,000元。 （16） 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路发展若干政策的通 知》（国发[2011]4号）和《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）， 发行人和江苏点逸获得增值税退税。根据北京市海淀区国家税务局《税务事项通知书》 （海国税批[2012]801162号）和发行人提供的2013年度《税收收入退还书》，发行人 2013年度获得增值税退税共计447,760.70元。根据常州市武进区国家税务局第一税务 分局对江苏点逸退税申请的审批和江苏点逸提供的2013年5月7日《业务回单（收款）》， 江苏点逸获得增值税退税共计1,615.38元。 经本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴有其地方的规范性文件为依 据，且未违反现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求， 发行人享受的财政补贴与相关批文一致。 （四） 发行人及其控股子公司最近三年的完税情况 1、 北京市海淀区国家税务局第三税务所于2014年1月22日出具海国税[2014] 机告字第00004531号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告 知书》，证明发行人自2011年1月1日至2013年12月31日在该局的纳税情况，未 受到该局行政处罚。 2、 北京市海淀区地方税务局科技园税务所于2014年1月22日出具海科[2014] 告字第0075号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明 发行人自2011年1月1日至2013年12月31日在该局的纳税情况，未受到该局行政 处罚。 3、 北京市海淀区国家税务局第三税务所于2014年1月22日出具海国税[2014] 机告字第00004529号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告 知书》，证明北京新晨自2011年1月1日至2013年12月31日在该局的纳税情况， 未受到该局行政处罚。 4、 北京市海淀区地方税务局科技园税务所于2014年1月22日出具海科[2014] 告字第0073号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明 北京新晨自2011年1月1日至2013年12月31日在该局的纳税情况，未受到该局行 政处罚。 5、 上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长宁区分局于2014年1月10 日出具《涉税情况证明》，证明上海新晨“自2013年以来能按时申报缴纳各类税金， 依法履行纳税义务，尚未发现有重大违反税收法律法规而受查处行为的记录”。 6、 上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长宁区分局于2014年2月18 日出具《涉税情况证明》，证明上海点逸“自2013年度以来能按时申报缴纳各类税金， 依法履行纳税义务，尚未发现有重大违反税收法律法规而受查处行为的记录”。 7、 广州市越秀区国家税务局于2014年5月12日出具《纳税证明》（穗越国税 纳[2014]100761号），证明广州新晨自2013年1月1日至2013年12月31日期间 的纳税情况，且“在2013年1月1日至2013年12月31日期间暂未发现税收违法行 为”。 8、 广州市越秀区地方税务局于2014年1月27出具了《纳税人、扣缴义务人涉 税保密信息告知书》，证明广州新晨在2013年1月1日至2013年12月31日期间未 受到行政处罚。 9、 南京市鼓楼区国家税务局于2014年2月21日出具《证明》，证明江苏新晨 “自2013年1月至2013年12月能够按期进行纳税申报，无欠税行为，暂未发现欠 缴税款等税务违法违章行为”。 10、 南京市鼓楼地方税务局于2014年2月21日出具《证明》，证明江苏新晨“自 2013年1月1日至2013年12月31日期间，暂未发现违反税收法律法规的行为及因 涉税问题而受处罚的情形”。 11、 武汉市东湖新技术开发区国家税务局关山税务所于2013年7月15日和2014 年1月13日出具《纳税证明》，证明武汉新晨自2013年1月1日至2014年1月13 日，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，能按时申报、按期 缴纳税款，无拖欠税款行为，与该局也无任何有关涉税事项的争议。 12、 武汉市东湖新技术开发区地方税务局第三税务所于2013年7月17日出具 《纳税证明》，证明武汉新晨自2013年1月1日至2013年6月30日按期申报缴纳 税款，税务机关未对其予以行政处罚；另于2014年1月13日出具《纳税证明》，证 明武汉新晨自2013年7月1日至该证明出具之日，武汉新晨遵守地方税收法律、法规 的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，不存在拖欠、 漏缴、欠缴、偷逃税款或其他任何违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受 到税务机关或政府有关部门处罚或追究刑事责任的情形，与该局也无任何有关税务的争 议。 13、 常州市武进区国家税务局于2014年2月20日出具《证明》，证明江苏点逸 “自2011年12月6日至2013年12月31日期间，能遵守国家税收法律、法规，依 法申报纳税，暂未发现有因违反税收法律、法规被税务机关行政处罚的记录”。 14、 常州市武进地方税务局于2014年2月20日出具《证明》，证明江苏点逸“自 2011年12月6日至2013年12月31日期间，能遵守国家税收法律、法规，依法申报 纳税，暂未发现有因偷税、漏税等严重违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的 记录”。 15、 南京市鼓楼区国家税务局于2014年2月25日出具《证明》，证明“新晨科 技股份有限公司南京研发分公司，纳税人识别号：320106585077555。该企业自2013 年01月至2013年09月能够按期进行纳税申报，无欠税行为，暂未发现欠缴税款等税 务违法违章行为”。根据南京市鼓楼区国家税务局2013年10月29日出具的《税务事 项告知书》（鼓国税通[2013]79130号），南京研发分公司报送的注销税务登记申请经 核批，准予注销。 16、 南京市鼓楼地方税务局于2014年1月26日出具《证明》，证明“新晨科技 股份有限公司南京研发分公司属鼓楼地方税务局管理，是新晨科技股份有限公司在南京 的研发分公司。该单位2013年1月1日至2013年11月26日（注销之日）期间，暂 未发现违反税收法律法规的行为及因涉税问题而受处罚的情形”。根据江苏省南京地方 税务局征收税务局第五税务所于2013年12月11日出具的《税务事项告知书》（宁地 税征五[2013]4948号），南京研发分公司报送的注销税务登记申请经核批，准予注销。 17、 沈阳市金融商贸开发区国家税务局于2012年10月12日出具《情况说明》， 证明沈阳分公司2010年3月企业变更经营范围后已无国税应税项目，同时注销国税税 务登记。 18、 沈阳市地方税务局金融商贸开发区分局于2014年3月21日出具《纳税证 明》，证明经金税三期系统核实，沈阳分公司2013年1月1日至2013年12月31日 无欠税、欠费情况。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司自2013年1月以来依法纳税，不存在被 税务部门处罚的情形。 十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的变化情况 （一） 发行人环境保护的变化情况 根据北京市海淀区环境保护局于2014年1月14日出具的京海环保守法字[2014]77 号《环保守法核查证明》，并经本所律师核查，发行人及其子公司北京新晨近三年的生 产经营活动无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。 根据上海市长宁区环境保护局于2013年7月17日和2014年1月13日出具的《证 明》，上海新晨自2013年1月1日至2013年12月31日，在上海市长宁区经营期间 不存在因违反环保法律、法规受到行政处罚的情形。 根据上海市长宁区环境保护局于2013年7月17日和2014年2月19日出具的《证 明》，上海点逸自2013年1月1日至2013年12月31日，在上海市长宁区经营期间 不存在因违反环保法律、法规受到行政处罚的情形。 根据广州市越秀区环境保护局分别于2013年7月19日和2014年1月20日出具 的《申请上市或再融资企业环保守法情况核查表》（越环守字[2013]072号和越环守字 [2014]013号），广州新晨在核查时段内（2013年1月1日至2013年12月31日）， 不存在行政处罚记录；在核查时段内也不存在环境污染事故；不存在群众关于环境污染 信访投诉案件的情况。 根据南京市环境保护局2014年3月3日出具的《关于江苏新晨信息科技发展有限 公司和新晨科技股份有限公司南京研发分公司环保法律核查情况的意见》，江苏新晨和 南京分公司自2013年1月1日-2014年3月3日期间，均未受到该局的行政处罚。 根据武汉市武昌区环境保护局于2014年1月15日出具的《环保证明》，武汉新 晨自2013年1月1日至2013年12月31日期间，未因违反环境保护方面的法律、法 规和规范性文件受过环境保护主管部门的处罚。 根据常州市武进区环境保护局于2014年2月18日出具的《企业环保守法证明》， 江苏点逸在生产经营活动中认真执行环境保护相关的各项法律、法规和规章制度。自 2009年1月1日起至本证明函出具之日，不存在发生污染事故等违反国家和地方环境 保护法律、法规的行为，亦不存在因此受到重大处罚的情形。 根据沈阳市环境保护局于2014年3月31日出具的沈环守法字[2014]14号《关于 新晨科技股份有限公司沈阳分公司环境保护守法情况的证明》，沈阳分公司在2013年 1月1日至2013年12月31日期间，在环境保护方面遵守了国家和地方法律法规的规 定，排放污染物达到国家和地方相关排放标准，没有环境违法行为。 （二） 发行人的产品质量、技术等标准的变化情况 经本所律师核查后认为，发行人目前生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督 的标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到处罚。 （三） 劳动及社会保障管理的变化情况 依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，发行人实行全员劳 动合同制。发行人按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、 医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。 1、 社会保险 2013年7月12日和2014年1月28日，北京市海淀区人力资源和社会保障局分 别出具京海人社证字[2013]第180号和京海人社证字[2014]第85号《证明信》，证明 发行人自2013年1月1日至2014年1月未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的 行为，也未有因违法受到该局给予行政处罚或行政处理的不良记录。 2014年3月11日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具京海人社证字[2014] 第131号《证明信》，证明北京新晨自2013年1月1日至今未发现有违反劳动保障法 律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该局给予行政处罚或行政处理的不良记录。 2014年1月21日，上海市长宁区人力资源和社会保障局出具长人社征复字[2014] 第03号《征询回复函》，证明上海新晨自2013年1月1日到2013年12月31日期 间，未受到该局劳动用工和社会保险方面的行政处罚。 2014年2月19日，上海市长宁区人力资源和社会保障局出具长人社征复字[2014] 第07号《征询回复函》，证明上海点逸自2013年1月1日至2013年12月31日期 间，未受到该局劳动用工和社会保险方面的行政处罚。 2013年7月19日和2014年1月26日，广州市人力资源和社会保障局分别出具 穗人社证[2013]163号和穗人社证[2014]16号《遵守劳动社保法律法规证明》，证明广 州新晨自2013年1月1日至2014年1月9日期间在广州市参加基本养老、医疗、失 业、工伤和生育保险，无欠缴情况，不存在违反劳动保障法律法规的行为。 2014年2月25日，南京市社会保险费管理中心出具《证明》（编号：20140068）， 证明江苏新晨已参加养老、医疗、失业、工伤和生育五项社会保险，经核实2014年1 月底前无社会保险费欠缴记录。 2014年1月16日，武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局出具《社 会保险金缴存证明》，证明武汉新晨自2010年1月1日至证明出具之日已经依法在该 局办理了基本养老、基本医疗、工伤、失业和生育保险。自2010年1月1日至今，一 直依法按时足额缴纳各项社会保险费（包括医疗、养老、工伤、失业、生育），不存在 欠缴情形。 2014年3月31日，常州市武进区社会保障服务中心出具《社会保险情况证明》， 证明江苏点逸2013年度按照国家有关法律、法规的要求办理社会保险登记，为职工办 理各项社会保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险， 及时缴纳各类社会保险费用。 2014年2月25日，南京市社会保险管理中心出具《证明》（编号：20140069）， 证明南京研发分公司在2014年1月底前无社会保险费欠缴记录。 2014年3月31日，沈阳市沈河区人力资源和社会保障局出具《社会保险金缴存 证明》，证明沈阳分公司依法办理了养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和 生育保险；自2013年1月1日至2013年12月31日，依法按时足额缴纳各项社会保 险费（包括医疗、养老、工伤、失业、生育保险），不存在欠缴社会保险费的情形，亦 不存在因违反社会保险有关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形.。 2、 住房公积金 2014年4月4日，北京住房公积金管理中心海淀管理部出具《证明》，“兹证明 新晨科技股份有限公司（住房公积金单位登记号：016634），该单位在我中心依法缴 存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。” 2014年4月21日，北京住房公积金管理中心中关村管理部出具《证明》，“兹 证明北京新晨科技发展有限公司（住房公积金单位登记号：063759），该单位在我中 心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。” 2014年1月15日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》， 证明上海新晨于1998年12月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，自开户 缴存以来未受到该中心的行政处罚。 2014年2月21日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》， 证明上海点逸于2008年8月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，自开户缴 存以来未受到该中心的行政处罚。 2014年1月24日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》 （穗公积金中心证字[2014]122号），证明广州新晨于2004年4月建立住房公积金账 户，自开户缴存住房公积金以来未受到过该中心的行政处罚。 2014年2月25日，南京住房公积金管理中心归集管理处出具《住房公积金缴存 证明》，证明江苏新晨于2002年3月4日办理了职工住房公积金开户登记，截至2014 年1月，单位缴存情况正常。不存在其因违反公积金法律法规而受到行政处罚的情形。 2014年1月16日，武汉住房公积金管理中心归集管理处出具《住房公积金缴存 证明》，证明武汉新晨于2003年6月开立住房公积金缴存账户，截至出具证明之日， 未接到相关部门及职工关于住房公积金方面投诉事宜。 2014年2月24日，常州市住房公积金管理中心武进分中心出具了《单位缴存住 房公积金证明》，证明江苏点逸已办理住房公积金缴存登记手续，且至该证明出具之日 止，不存在违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。 2014年2月25日，南京住房公积金管理中心归集管理处出具了《住房公积金缴 存证明》，证明南京研发分公司于2012年4月6日在该中心办理了职工住房公积金开 户登记，正常汇缴至2013年9月，汇缴期间不存在因违反公积金法律法规而受到行政 处罚的情形。 2014年1月16日，沈阳住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》， 证明沈阳分公司自2013年1月至2013年12月在该市缴存住房公积金，截至该证明 出具之日，未因违反住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚。 十三、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 发行人、实际控制人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人及其子公司出具的承诺、发行人实际控制人李福华、康路、张燕生出具 的声明、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东出具的声明及本所律师核查， 发行人、发行人子公司、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未 了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项。 （二） 发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人出具的承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及本所律师 核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚事项。 十四、 其他事项 （一） 关于对本次发行涉及的相关承诺事宜的核查 1、 相关主体在发行人本次发行上市过程中所做出的相关承诺情况 序号 承诺事项 承诺主体 1. ①关于回购首次公开发行股票及依法赔偿投资者 损失的承诺；②关于执行稳定公司股价预案的承 诺；③关于公司利润分配政策的承诺。 发行人 2. ①关于回购首次公开发行股票及依法赔偿投资者 损失的承诺；②关于执行稳定公司股价预案的承 诺；③关于公司利润分配政策的承诺；④关于持股 意向和减持意向的承诺；⑤避免同业竞争和减少关 联交易的承诺。 发行人实际控制人 3. ①关于公司利润分配政策的承诺；②关于持股意向 和减持意向的承诺。 除实际控制人以外持有5%以上股 份的股东 4. ①关于回购首次公开发行股票及依法赔偿投资者 损失的承诺；②关于执行稳定公司股价预案的承诺 （独立董事除外）；③关于公司利润分配政策的承 诺；④关于董事、监事和高级管理人员任职资格的 声明；⑤全体董事、监事和高级管理人员关于依法 赔偿投资者损失的承诺。 董事、高级管理人员 ①关于回购首次公开发行股票及依法赔偿投资者 损失的承诺；②关于公司利润分配政策的承诺；③ 关于董事、监事和高级管理人员任职资格的声明； ④全体董事、监事和高级管理人员关于依法赔偿投 资者损失的承诺。 监事 5. ①关于股份锁定的承诺；②出资及质押声明；③关 于不存在诉讼的声明。 发行人全体股东 2、 相关主体在发行人本次发行上市过程中所签署的未履行承诺时的约束措施 （1）发行人签署的未履行承诺时的约束措施 如发行人在实际执行过程中，未能履行、确已无法履行或无法按期履行已作出的公 开承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客 观原因导致的除外），发行人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措 施： ① 及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； ② 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益， 并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议 ③ 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原 因，并向投资者道歉； ④ 公司因违反公司承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观 原因导致发行人未能履行、确已无法履行或无法按期履行已作出的公开承诺的，发行人 将采取以下措施 ① 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； ② 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； （2）发行人实际控制人签署的未履行承诺时的约束措施 （未完）  |